峨眉山Ａ：独立董事工作制度（2023年12月修订）2023-12-30
峨眉山旅游股份有限公司独立董事工作制度
（经公司2023年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事管理办法》及峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）《公
司章程》等相关规定，为进一步完善公司法人治理结构，充分保护中
小投资者的合法权益和公司的整体利益，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并按
照相关法律、行政法规及中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事占公司董事人数 1/3 以上（含 1/3）。独
立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条 公司设独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，独
立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连
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任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。担
任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力，依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
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弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
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本条中重大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司独立董
事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
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理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职
务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十二条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条
以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所
提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
第十四条 股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票
制，并对中小股东表决情况单独计票并披露。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关独立董事应当停
止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
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前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管
理办法》或者《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日，但存在本制度第十条规定情形的除外。上市公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要
股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关
系的单位或个人的影响。
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十八条、第二十九条和第三十
条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
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决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市
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公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十
八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
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提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
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审议。
第二十七条 公司董事会下设薪酬与考核、审计委员会等，委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。审计委员会
的召集人应当为会计专业人员。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
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管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条、第二十八条、第二十九条和第三十
条所列事项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第四章 独立董事的履职保障
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料
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至少十年。
二名或二名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提
供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十七条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
第三十八条 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披
露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
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中国证监会和证券交易所报告。
第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十一条 为鼓励独立董事利用其专业知识为公司服务，依法
履行独立董事的职责和义务，公司给予独立董事适当的津贴。津贴标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公
司章程》规定执行。
第四十三条 本制度提交股东大会审议批准后生效，由董事会负
责解释。
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