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君合律师事务所上海分所
关于江苏中南建设集团股份有限公司
注销 2018 年、2019 年股票期权激励计划未行权期权
之法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有
限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）的委托，担任中南建设注销 2018 年、
2019 年股票期权激励计划未行权期权（以下简称“本次注销”）的特聘专项法律顾
问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（为
出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的《江苏中南建设集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次注销相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了
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包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次注销的文件之一，随其他材料一
起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司为本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下：
2
一、本次注销事宜的决策与信息披露
（一）2018 年股票期权激励计划（简称“2018 年计划”）期权情况
2018 年 8 月 9 日公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过了 2018 年股票期
权激励计划，同意向激励对象授予 23,260 万份期权，其中首次授予 21,580 万份，
预留 1,680 万份。
2018 年 8 月 13 日公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第九次
会议审议通过了《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》，确认公司 2018 年计划的首次授予条件已经成就，决定以 2018 年 8 月 13
日为授予日，向 49 名激励对象授予 21,580 万份期权。2018 年 9 月 26 日有关期权
登记完成，简称中南 JLC2，代码 037068。
2019 年 8 月 5 日公司第七届董事会第四十九次会议及第七届监事会第十六次
会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划授予预留股票期权的议案》，确
认公司 2018 年计划补充授予期权的授予条件已经成就，决定以 2019 年 8 月 5 日
为授予日，向 53 名激励对象补充授予 1,680 万份期权。2019 年 9 月 3 日 2018 年
激励计划预留期权授予登记完成。有关期权简称中南 JLC4，代码 037081。
由于公司 2018 年、2019 年业绩达到 2018 年计划设定的考核条件，经董事会
审议和登记机关审核，个人绩效满足 2018 年计划设定考核条件的激励对象授予的
有关期权获准行权，在有关行权期内部分期权完成了行权。截至目前，2018 年计
划剩余未行权期权情况如下：
期权简称 授予数 剩余未行权数
中南 JLC2 215,800,000 119,017,300
中南 JLC4 16,800,000 15,192,150
合计 232,600,000 134,209,450
（二）2019 年股票期权激励计划（简称“2019 年计划”）期权情况
2019 年 6 月 19 日公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过了 2019 年股票
期权激励计划，同意向激励对象授予 13,837 万份期权，其中首次授予 11,209 万份，
预留 2,628 万份。
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2019 年 7 月 2 日公司第七届董事会第四十七次会议及第七届监事会第十五次
会议审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，
确认公司 2019 年计划首次授予的条件已经成就，决定以 2019 年 7 月 2 日为授予
日，向 486 名激励对象授予 11,209 万份期权。2019 年 8 月 6 日有关期权登记完成，
简称中南 JLC3，代码 037079。
2020 年 1 月 20 日公司第七届董事会第五十八次会议及第七届监事会第二十
次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划授予预留期权的议案》，确认
公司 2019 年计划期权补充授予的条件已经成就，决定以 2020 年 1 月 20 日为授予
日，向 89 名激励对象补充授予 2,089 万份股票期权。2020 年 3 月 16 日有关期权
完成登记，简称中南 JLC5，代码 037089。
2020 年 5 月 30 日公司第七届董事会第六十五次会议及第七届监事会第二十
三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划授予剩余预留期权的议案》，
确认公司 2019 年计划期权补充授予的条件已经成就，决定以 2020 年 6 月 1 日为
授予日，向 8 名激励对象补充授予 539 万份股票期权。2020 年 6 月 17 日有关期权
完成登记，简称中南 JLC6，代码 037095。
由于公司 2019 年业绩达到 2019 年计划设定的考核条件，经董事会审议和登
记机关审核，个人绩效满足 2019 年计划设定考核条件的激励对象授予的有关期权
获准行权，在有关行权期内部分期权完成了行权，获准行权但未行权的期权在有
关行权期结束进行了注销。截至目前，2019 年计划剩余未行权期权情况如下：
期权简称 授予数 剩余未行权数
中南 JLC3 112,090,000 75,100,302
中南 JLC5 20,889,400 20,889,400
中南 JLC6 5,390,000 5,390,000
合计 138,369,400 101,379,702
2023 年 6 月 12 日公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于注销 2018 年、2019 年股票期权激励计划未行权期权的
议案》，决议注销截至目前 2018 年计划未行权的 134,209,450 份期权、2019 年计划
未行权的 101,379,702 份期权, 公司独立董事对此发表了独立意见。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已履行现阶段必要
的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
二、本次注销情况
（一）注销的原因
按照 2018 年计划和 2019 年计划规定，期权必须在有效期内完成行权，有效
期内未行权的期权将作废，并由公司申请注销。截至本法律意见书出具日，2018
年计划和 2019 年计划期权的有效期已经结束，尚未行权的期权应由公司申请注销。
（二）注销的期权数量
2018 年计划剩余未行权的期权为 134,209,450 份；2019 年计划剩余未行权的
期权为 101,379,702 份，上述期权将按规定予以注销。
基于前述，本所认为，公司本次注销的原因、注销的期权数量分别符合 2018
年计划、2019 年计划的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为公司本次注销已履行现阶段必要的决策程序，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次注销的原因、注销的期
权数量分别符合 2018 年计划、2019 年计划的规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于江苏中南建设集团股份有限公
司注销 2018 年、2019 年股票期权激励计划未行权期权之法律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所
负 责 人：邵春阳
经办律师：蒋文俊
经办律师：王 婷
二 O 二三年 月 日
