证券简称：中南建设 证券代码：000961
关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国物联网国际创新园 F12 栋）
二〇二三年九月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 4 月 13 日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120056 号）（以下
简称“问询函”），江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、
“公司”或“发行人”）与保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机
构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）对问询函所涉及的问题
认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或释义与《江苏中南建设集团
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》以下简称“募集说明书”）
中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
字体 内容
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书、回复报告等文件的修订、补充
1-1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 48
问题 3......................................................................................................................... 106
问题 4......................................................................................................................... 166
其他问题 ................................................................................................................... 181
1-2
问题 1
截至 2022 年 9 月末，发行人资产负债率 88.01%，短期借款 60 亿元，应付
票据 78.72 亿元，应付账款 315.48 亿元，其他应付款 511.12 亿元，一年内到期
的非流动负债 139.28 亿元，长期借款 256.75 亿元，应付债券 42.38 亿元，对外
担保金额为 78.97 亿元。近期发行人披露的公告显示，控股股东中南城市建设投
资有限公司（以下简称中南城投）及其一致行动人所持公司股份累计质押比例达
到 85.07%，且中南城投所持公司股份因质押被强制平仓，截至目前强制平仓仍
在持续，另外中南建设所持股份也存在被冻结情形。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方
案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人
达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健
全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有
效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、
违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是
否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合控股股东和实
际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、
其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制
人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建
设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人
律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）
（3）并发表明确意见。
1-3
回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否
处于合理区间。
（一）公司相关财务指标
报告期内，公司相关指标的具体情况如下：
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
剔除预收款后的资产负债率 85.87% 82.47% 80.52% 78.69%
净负债率 144.38% 108.18% 93.16% 97.27%
现金短债比（倍） 0.26 0.32 0.60 1.04
注：1. 剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-
预收账款-合同负债-待转销项税）；
2. 净负债率=（长期借款+短期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债-现金）/合并权益；
2023 年 6 月末公司净负债率计算时，有息负债总额不含一年内到期的租赁负债；
3. 现金短债比=（货币资金-受限货币资金）/（短期借款+一年内到期的非流动负债）
（二）公司财务指标是否处于合理区间内
1. 相关规定情况
2020 年住房和城乡建设部、中国人民银行出台重点房地产企业资金监测和
融资管理规则，提出三个对照指标：一是剔除预收款后的资产负债率大于 70%；
二是净负债率大于 100%；三是现金短债比小于 1 倍，对房地产企业有息负债规
模进行引导。
2. 有息负债增速情况
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
有息负债规模 4,622,388.55 4,755,457.42 6,227,564.46 7,990,133.65
有息负债增速 -2.80% -23.64% -22.06% -
报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和融
资管理规则中对融资的相关要求。
1-4
3. 同行业可比上市公司情况
公司与同行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比的财务指标对比情况如下：
指标 公司名称 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 92.68% 92.52% 93.01% 75.95%
阳光城[注 3] 91.18% 87.94% 82.92% 78.64%
首开股份 72.16% 70.50% 73.73% 74.83%
剔除预收款
后的资产负 华发股份 65.79% 65.22% 66.50% 76.08%
债率[注 1]
荣盛发展 81.35% 81.55% 73.60% 73.78%
平均值 80.63% 79.55% 77.95% 75.85%
中南建设 85.87% 82.47% 80.52% 78.69%
华夏幸福 788.99% 755.49% 793.38% 181.09%
阳光城 408.01% 275.44% 155.51% 88.47%
首开股份 161.19% 146.25% 143.74% 153.23%
净负债率 华发股份 69.18% 71.67% 76.27% 147.47%
荣盛发展 132.50% 130.15% 80.18% 73.26%
平均值 311.97% 275.80% 249.81% 128.70%
中南建设 144.38% 108.18% 93.16% 97.27%
华夏幸福 0.27 0.19 0.08 0.31
阳光城 0.07 0.09 0.35 1.36
首开股份 1.21 1.13 1.43 1.35
现金短债比
华发股份 1.96 2.07 2.14 1.09
[注 2]
荣盛发展 0.32 0.35 0.70 1.26
平均值 0.77 0.77 0.94 1.08
中南建设 0.26 0.32 0.60 1.04
注 1：在计算可比公司剔除预收款后的资产负债率时仅扣除可获取的预收款和合同负债等预
收款科目数据，公司该指标计算时扣除待转销项税等全部预收款数据；
注 2：在计算可比公司现金短债比时使用的现金为有关公司期末现金与现金等价物余额数
据，公司计算该指标时使用扣除受限货币资金数据；
注 3：截至 2023 年 8 月 16 日，阳光城已摘牌。
报告期各期，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 78.69%、80.52%、
82.47%和 85.87%，整体呈缓慢上升的趋势，均高于 70%的指标，主要是房地产
业作为典型的资金密集型行业，在过去房地产行业的“黄金时代”，企业习惯了
通过高负债进行扩张，即通过阶段性的高负债来实现高周转和高增长。随着“房
1-5
住不炒”理念的贯彻实施，2020 年下半年以来，国家有关部门相继出台贷款集
中度管理、三道红线、预售资金监管等政策，公司有意识的转变发展模式，调整
负债结构、控制有息负债规模，提高经营安全度，保持该指标的稳定，但受到市
场环境影响，公司净利润由盈利转为亏损，资产规模不断缩减，导致剔除预收款
后的资产负债率缓慢上升。
报告期各期，公司净负债率分别为 97.27%、93.16%、108.18%和 144.38%，
在 2022 年末和 2023 年 6 月末高于 100%。2020 和 2021 年末公司的净负债率有
所降低，主要是公司通过合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目
的开发风险所致。2022 年度受到房地产市场持续下行影响，公司亏损金额大幅
增加，而公司负债下降比例不及利润下滑程度，由此导致净负债率提高；2023
年 1-6 月公司净资产由于尚未盈利而减少，有息负债整体保持稳定，导致公司净
负债率进一步提高。
报告期各期，公司现金短债比分别为 1.04、0.6、0.32 和 0.26，自 2021 年开
始小于 1。公司的现金短债比降低主要是受到房地产预售资金监管力度增强和市
场需求减弱的影响，销售获取的不受限资金减少，公司受限货币资金占期末货币
资金的比例不断提高，虽然公司采取收缩战略，但在建项目和固定费用的支出的
缩减规模有限，导致现金短债比下降，2023 年 6 月末现金短债比较 2022 年末保
持稳定。
公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水
平相差不大，净负债率优于同行业可比上市公司平均水平，公司现金短债比低于
同行业可比上市公司平均水平，但接近于其他可比民营房地产上市公司，该指标
的持续下降主要是受到市场调整和预售资金监管政策执行趋紧以及债务结构调
整等影响。公司本次向特定对象发行股票将增强资金实力，有利提升流动性水平，
进而提高现金短债比。
综上，公司剔除预收款后资产负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，
具有合理性；公司净负债率优于同行业可比公司平均水平，但依然呈增长趋势主
要是公司持续亏损所致；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、
房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性。
1-6
二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
（一）公司及其子公司逾期交付项目情况
截至报告期末，公司及报告期末合并报表范围内子公司共计 50 个项目存在
逾期交付的情形。截至 2023 年 8 月 31 日，15 个项目已全部或部分交付；7 个项
目全部或部分建设工程已完工，正在办理竣工备案手续。具体情况如下：
序 项目名 项目 新的预计交
项目公司 延期交付原因 合约交付时间
号 称 所在地 付时间
青岛即
青岛尚源城市 山东青
1 墨紫云 资金不足，进度滞后 2022.11.25 已交付
发展有限公司 岛
集
威海市星樾房
威海环 山东威
2 地产开发有限 资金不足，进度滞后 2022.09.25 已交付
翠熙悦 海
公司
临沂锦悦房地
临沂兰 山东临 2022.11.27 已交付
3 产开发有限公 资金不足，进度滞后
山林樾 沂 2023.04.16 2023.12.30
司
青岛李 青岛中南世纪
山东青 2022.11.25 已交付
4 沧世纪 城房地产业投 资金不足，进度滞后
岛 2023.06.25 2024.06.30
城 资有限公司
东营广
广饶中南房地 山东东 资金不足，进度滞 2022.06.30
5 饶世纪 2023.12.30
产有限公司 营 后；总承包单位更换 2022.12.30
城
济宁锦鸿房地
济宁任 山东济 2022.06.15 2023.11.30
6 产开发有限公 资金不足，进度滞后
城珑悦 宁 2022.12.20 2024.10.30
司
济南市 济南锦汇置业 山东济 2023.12.30
7 资金不足，进度滞后 2022.10.30
中樾府 有限公司 南 （注 1）
烟台福 烟台锦尚房地
山东烟
8 山悠漫 产发展有限公 资金不足，进度滞后 2022.12.20 2023.12.31
台
里 司
泰安泰 泰安中南城市 资金不足，进度滞
山东泰
9 山财源 投资有限责任 后；幕墙建设单位更 2022.06.30 2023.11.30
安
门 公司 换
蚌埠怀 蚌埠赛特中南
蚌埠怀 2022.10.30 已交付
10 远观淮 房地产开发有 资金不足，进度滞后
远 2023.06.30 2023.12.30
府 限公司
南通海
南通锦旅置业 南通海
11 门湖光 资金不足，进度滞后 2022.09.30 2024.06.30
有限公司 门
映月
南通海
南通海门锦瑞 南通海
12 门柳岸 资金不足，进度滞后 2022.09.30 2023.11.30
置业有限公司 门
春风
13 南通海 南通嘉博置业 南通海 资金不足，进度滞后 2022.10.31 2024.06.30
1-7
序 项目名 项目 新的预计交
项目公司 延期交付原因 合约交付时间
号 称 所在地 付时间
门中南 有限公司 门 2023.06.25 2024.06.30
印象
南通通
南通市华旭置 南通通
14 州东时 资金不足，进度滞后 2022.12.25 已交付
业有限公司 州
区
苏州虎
苏州峻熙置地 苏州虎 人员流动受阻，原材
15 丘春风 2022.12.30 已交付
有限公司 丘 料供应不足
南岸
盐城东
东台锦玺置业 盐城东 人员流动受阻，原材 2022.12.25 已交付
16 台紫云
有限公司 台 料供应不足 2023.06.30 2023.12.31
集
镇江京
镇江锦启和置 镇江京
17 口聆江 资金不足，进度滞后 2022.11.30 2023.11.30
业有限公司 口
阁
资金不足，与施工单
2022.12.30
镇江润 镇江昱锦房地 位发生纠纷导致进 2023.10.30
镇江润 2023.06.30
18 州上悦 产开发有限公 度滞后，但与施工单 2023.11.30
州 2023.04.30/
城 司 位协商一致，施工恢 2023.12.30
2023.07.31
复正常
常德长欣房地
常德鼎 湖南常 2023.09.30
19 产开发有限公 资金不足，进度滞后 2022.11.30
城珑悦 德 （注 2）
司
常德武 常德南雅房地
湖南常
20 陵海棠 产开发有限公 资金不足，进度滞后 2022.12.31 2023.12.31
德
集 司
宝鸡眉 眉县中南锦华
陕西宝 人员流动受阻，进度
21 县無山 房地产开发有 2022.12.30 已交付
鸡 滞后
居 限公司
潜江中南房地
潜江春 湖北潜
22 产发展有限公 资金不足，进度滞后 2022.08.30 2023.09.30
溪集 江
司
西安未 2023.10.30
西安智晟达置 陕西西 人员流动受阻、资金 2022.09.30
23 央上悦 （注 3）
业有限公司 安 不足导致进度滞后 2022.12.30
城 2023.12.30
惠州惠 惠州市嘉霖智
惠州惠 2023.09.30
24 阳林间 远房地产开发 资金不足，进度滞后 2022.06.30
阳 （注 4）
漫 有限公司
揭阳揭 揭阳吉辰房地
揭阳揭 2022.12.30
25 东春风 产开发有限公 资金不足，进度滞后 2023.10.30
东 2023.06.30
南岸 司
万宁中南城房
万宁芭 海南万 人员流动受阻、资金 2023.09.30
26 地产发展有限 2022.12.30
提雅 宁 不足 （注 5）
责任公司
重庆大 重庆南佑房地
人员流动受阻、资金
27 渡口上 产开发有限公 重庆 2022.12.30 已交付
不足
悦城 司
贵阳南 贵州锦盛置业 贵州贵 人员流动受阻、资金 2022.08.30
28 已交付
明春风 有限公司 阳 不足 2022.12.30
1-8
序 项目名 项目 新的预计交
项目公司 延期交付原因 合约交付时间
号 称 所在地 付时间
南岸
贵阳南 贵州锦荣置业 贵州贵 人员流动受阻、资金
29 2022.12.30 已交付
明林樾 有限公司 阳 不足
南京江 南京中南锦城
南京江 人员流动受阻、原材
30 宁上悦 房地产开发有 2023.03.30 2023.10.30
宁 料供应不足
城 限公司
淮南田
淮南市兴南置 人员流动受阻、进度
31 家庵春 淮南 2023.03.30 已交付
业有限公司 滞后
风南岸
西安未
西安莱嘉置业 人员流动受阻、资金 2023.01.05 2023.10.30
32 央君启 西安
有限公司 不足 2023.03.30 （注 6）
DK2
人员流动受阻、售楼
绍兴上 绍兴璟虞置业 绍兴上 2023.10.30
33 处改造停工导致进 2023.03.31
虞君启 有限公司 虞 （注 7）
度滞后
温州龙
龙港恒骏置业 温州龙
34 港春风 资金不足，进度滞后 2023.06.30 2023.11.30
有限公司 港
里
台州临
台州盛耀置业 台州临
35 海珑悦 资金不足，进度滞后 2023.06.30 2023.11.30
有限公司 海
府
西安未
西安莱鼎置业 陕西西
36 央君启 资金不足，进度滞后 2023.06.30 2023.12.31
有限公司 安
DK3
菏泽牡 菏泽中南花成 山东菏
37 资金不足，进度滞后 2023.06.30 2023.12.31
丹花城 置业有限公司 泽
贵阳观
贵阳南彩置业 贵州贵
38 山湖紫 资金不足，进度滞后 2023.06.30 2023.11.30
有限公司 阳
云集
盐城盐 盐城中南世纪
江苏盐
39 南世纪 城房地产投资 资金不足，进度滞后 2023.06.30 已交付
城
城 有限公司
南通海悦房地
南通海 南通海
40 产开发有限公 资金不足，进度滞后 2023.06.30 已交付
门骏园 门
司
南通通
南通鑫恒置业 南通通
41 州世纪 资金不足，进度滞后 2023.05.15 2023.11.30
有限公司 州
之光
潍坊锦琴房地
潍坊潍 山东潍
42 产开发有限公 资金不足，进度滞后 2023.04.30 2023.11.30
城珑悦 坊
司
青岛即
青岛东鸿城市 山东青
43 墨樾府 资金不足，进度滞后 2023.06.25 2023.12.30
发展有限公司 岛
一期
2023.06.30
湖州南 湖州悦馨置业 浙江湖 总包施工单位自身
44 2023.09.30 2023.12.31
浔君启 有限公司 州 经营问题，进度滞后
2023.12.30
1-9
序 项目名 项目 新的预计交
项目公司 延期交付原因 合约交付时间
号 称 所在地 付时间
预售监管资金使用
西安长
西安南兴置业 陕西西 效率低，部分施工单
45 安春风 2023.08.30 2023.12.31
有限公司 安 位经营困难，进度滞
南岸
后
南宁良
广西润琅置业 广西南 2023.08.13 2024.06.30
46 庆湖光 资金不足，进度滞后
有限公司 宁 2023.09.30 后
学府
南宁良
广西唐迪投资 广西南 2023.08.13 2024.06.30
47 庆紫云 资金不足，进度滞后
有限公司 宁 2024.06.30 后（注 8）
印象
温州瑞
瑞安景畅置业 浙江温
48 安紫云 资金不足，进度滞后 2023.07.30 2023.12.31
有限公司 州
集
威海临 目前处于破
威海锦展置业 山东威
49 港区漫 资金不足，进度滞后 2022.09.30 产重整阶段
有限公司 海
悦湾 （注 9）
温州漫 平阳锦城置业 浙江温 2022.12.30
50 资金不足，进度滞后 2023.11.15
悦湾 有限公司 州 2023.06.30
注 1-注 7：目前建设工程已完工，正在办理竣工备案手续。
注 8：主体结构完成约 60%，地下室已封闭。1#、6#楼主体结构施工正常，其他楼栋仍处于
停工状态。1#楼计划 2025 年 5 月交付，6#楼计划 2024 年 6 月交付。
注 9：2023 年 6 月 2 日，威海市环翠区人民法院作出（2023）鲁 1002 破申 1 号民事裁定书，
裁定受理山东荣城建筑集团有限公司对威海锦展置业有限公司（以下简称“锦展公司”）
的破产重整申请。2023 年 6 月 9 日，威海市环翠区人民法院作出（2023） 鲁 1002 破 1 号
决定书，指定山东凌云志律师事务所担任锦展公司管理人。2023 年 6 月 12 日，威海市环翠
区人民法院在全国企业破产重整案件信息网发布公告，要求锦展公司债权人应在 2023 年 7
月 12 日前向管理人申报债权，2023 年 7 月 27 日，锦展公司第一次债权人会议在全国企业
破产重整案件信息网召开。威海锦展置业有限公司管理人于 2023 年 8 月 1 日再次发出重整
投资人招募公告。
报告期内，外部环境等因素对公司房地产开发中的资金筹措、劳动力组织效
率、施工材料到场时间、生产效率等影响较大，导致上述项目交付逾期。公司针
对上述延期交付项目，制定了如下解决方案：
1．公司通过发布或邮寄延期交付通知等方式通知业主延期交付情况，并与
业主沟通预计交付时间；
2. 积极协调各方资源，包括积极筹措资金、申请专项借款、与合作方协商
新的合作条件、调整合作单位、改善组织管理、优化运营成本等，并做好建设相
关工作安排，争取未交付项目按新计划尽快交付。
3．公司也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实际情况，重新安排项目
交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。
1-10
（二）报告期内存在房地产项目交付困难引发的纠纷争议等情况
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），报告期内，公司逾
期交付房地产项目存在因房地产项目交付困难引发的纠纷争议情形，业主因逾期
交付房地产项目对项目公司提起诉讼，要求项目公司支付违约利息、解除合同、
返还款项并支付违约金等。
截至 2023 年 6 月 30 日，因为项目交付困难引起且尚未解决的商品房买卖
纠纷或争议涉案金额合计为 1,755.46 万元（该等金额为起诉时统计的金额，随
着案件进展相关金额可能会根据当事人的主张发生变化，相关利息金额也会相
应变化），占公司 2023 年 6 月 30 日未经审计的净资产的 0.07%，占比较小，未
对公司的正常经营造成重大不利影响。公司不存在因逾期交付引起的严重影响
公司经营活动的重大争议或纠纷。
公司制定如下解决方案以防止交付困难引发的纠纷：（1）与业主积极沟通，
说明延期交付的原因，沟通延期交付的时间，争取业主的理解和支持；（2）全
力协调公司内外资源，加快推进项目建设及竣工备案等后续工作，尽力保障项目
交付；（3）对因不可抗力等因素导致很可能出现逾期交付的，在不可抗力因素
发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主就项目进度保持顺畅沟通，并保存不
可抗力相关证据材料；（4）若未来业主提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中
与业主保持沟通，协商解决纠纷。
因此，公司报告期内存在房地产项目交付困难引发的纠纷争议，但不存在房
地产项目交付困难引发的严重影响公司经营活动的重大纠纷争议；为防止交付困
难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。
三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权
人达成债务展期协议或债务重组方案。
（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信额度为 633.44 亿元，银行借款余额
268.06 亿元。联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公
司 AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA 评级。
1-11
截至 2023 年 6 月 30 日，公司存量债券及相对应的信用评级情况见下表：
单位：亿元
存量债券 主体 债项 评级
存量债券简称 跟踪评级机构 评级时间
金额 评级 评级 展望
20 中南建设 MTN001 6.21 东方金诚 AA AA 2023-06-20 负面
20 中南建设 MTN002 9.26 东方金诚 AA AA 2023-06-20 负面
19 中南 03 4.20 联合资信 AA+ AA+ 2023-06-21 稳定
20 中南 02 8.01 联合资信 AA+ AA+ 2023-06-21 稳定
大公国际资信 AA+ AA+ 2023-06-21 稳定
21 中南 01 2.13
东方金诚 AA AA 2023-06-20 负面
HMZNN2206B
1.11
（Project Ingenuity V）
HMZNN2206
1.03
（Project Ingenuity II） 穆迪 Ca Caa3 2022-11-09 负面
HMZNN2404
17.34
（Project Ingenuity IV）
Project Flash 13.05
2022 年 2 月 25 日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司实施了不定期跟
踪评级，将公司的主体信用评级由 AA+下调到 AA，债项信用的等级由 AA+下
调到 AA，评级展望调整到负面。有关评级调整触发了公司境内发行的公司债券
和中期票据投资人的保护机制，需要召开相关债券和中期票据持有人会议豁免交
叉违约事项。相关持有人会议分别于 2022 年 4 月 7 日和 4 月 13 日召开，19 中
南 03、20 中南 02、21 中南 01、20 中南建设 MTN001、20 中南建设 MTN002 和
21 中南建设 MTN001 的持有人会议豁免了交叉违约责任；17 中南 01、19 中南
02 和 20 中南 01 持有人会议未能通过豁免交叉违约责任，公司后续根据规定兑
付了有关债券。
2022 年 11 月 7 日，公司公告将延期支付境外美元优先票据的利息。2022 年
11 月 9 日 ， 穆 迪 下 调 中 南 建 设 的 评 级 和 Haimen Zhongnan Investment
Development （International） Co., Ltd.（简称“HZID”）的债券评级。该
境外债券逾期付息触发境内公司债券、中期票据交叉违约条款，2022 年 12 月 8
日召开的债券持有人会议通过了豁免公司境外子公司 HZID 美元票据违约引发
的相关债券的交叉违约责任。2022 年 11 月 30 日，相关票据持有人会议通过了
豁免对公司违反交叉违约保护条款的议案。
1-12
（二）还本付息情况
1．银行借款还本付息情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行借款余额为 268.06 亿元，其中 6.81 亿元
本金的借款存在逾期未兑付的情形。
2．债券还本付息情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的存量债券情况如下：
单位：亿元、%
发行 存量债 还本付 状
债券简称 发行日 债券期限 到期日 利率
金额 券金额 息方式 态
20 中南建设 MTN001 12.00 6.21 2020-08-26 2+2 年 2024-08-26 7.20 每年付 注1
息一次，
20 中南建设 MTN002 18.00 9.26 2020-06-22 2+2 年 2024-06-23 7.20 注1
到期一
19 中南 03 10.00 4.20 2019-11-22 2+2 年 2023-11-22 7.60 次还本， 注1
最后一
20 中南 02 9.00 8.01 2020-03-06 3+2 年 2025-03-06 7.40 注1
次利随
21 中南 01 10.00 2.13 2021-03-17 2+2 年 2025-03-17 7.30 本清。 注1
HMZNN2206B
（ Project Ingenuity 9.54 1.11 2021-06-09 364 日 2022-06-08 12.00 注2
V）
HMZNN2206
（ Project Ingenuity 22.80 2019-06-18 2+1 年 2022-06-18 10.875 注2
II）
半年付
HMZNN2206
息一次，
（ Project Ingenuity 3.29 1.03 2019-06-25 2+1 年 2022-06-25 10.875 注2
到期一
II）
次还本，
HMZNN2206
（ Project Ingenuity 最后一
6.61 2019-07-16 2+1 年 2022-07-16 10.875 注2
II） 次利随
HMZNN2404 本清。
（ Project Ingenuity 15.93 17.34 2021-04-07 3年 2024-04-07 11.50 注2
IV）
Project Flash 11.51 2022-06-06 364 日 2023-06-05 12.00 注2
13.27
Project Flash 1.74 2022-07-08 332 日 2023-06-05 12.00 注2
注 1：正常付息
注 2：暂停付息，推进债务重组
截至 2023 年 6 月 30 日，公司境内公司债券和中期票据均正常还本付息；公
司境外子公司发行的三只美元优先票据（HMZNN2206B、HMZNN2206、Project
Flash）已逾期未还本付息，该部分票据期末本息合计为 17.04 亿元；另外一只
境外美元优先票据（HMZNN2404） 于 2022 年 11 月起暂不付息，期末应付利
1-13
息合计 2.45 亿元。
3．其他机构借款还本付息情况
除上述借款外，公司存在向信托公司、商业保理公司等其他金融机构借款的
情形。期末余额为 131.61 亿元，其中 54.69 亿元本金的借款存在逾期未偿还的
情形。
（三）大额债务违约、逾期情况及解决进展
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已逾期未偿还的借款余款合计 61.50 亿元，已
逾期未还本付息的美元优先票据合计 17.04 亿元以及 HMZNN2404 应付利息 2.45
亿元。
1．债券情况
公司境内债券债务正常付息，境外债券债务暂不付息，正在推进债务重组。
公司全资子公司 HZID 于 2019 年发行并于 2022 年 6 月 18 日到期的美元优
先票据，简称 HMZNN2206；于 2021 年发行并于 2024 年 4 月 7 日到期的美元优
先票据，简称 HMZNN2404；于 2021 年发行并于 2022 年 6 月 8 日到期的美元优
先票据，简称 HMZNN2206B。
2022 年 5 月， HZID 针 对余 额分别 为 7,285 万美 元和 1.5 亿美元的
HMZNN2206 和 HMZNN2206B（合称“原票据”）发起交换要约，每 1,000 美
元原票据，可以选择在兑付 50 美元本金及相应利息，另得 10 美元现金激励的情
况下，交换为 950 美元 2023 年 6 月 5 日到期新票据。
截 至 2022 年 末 ， 5,855.8 万 美 元 HMZNN2206 和 13,459.6 万 美 元
HMZNN2206B 接受交换要约。HZID 新发行 1.835 亿美元 2023 年 6 月 5 日到期
的美元优先票据，简称 N20230605。HMZNN2206 余额变为 1,429.2 万美元，
HMZNN2206B 余额变为 1,540.4 万美元。有关票据已从香港联交所摘牌。
截至 2023 年 6 月 23 日，公司境外子公司公布初步重组方案，约 37%的美元
优先票据持有人已签署支持有关方案。按照相关规定，超过 75%的优先票据持有
人加入重组支持协议重组方案即获得通过。截至 2023 年 7 月 21 日，约占未偿
付本金总额 48.6%的美元优先票据持有人签署了有关方案。
1-14
根据公司境外子公司 2023 年 8 月 14 日发布的公告，美元优先票据发行主
体已被法院颁布了清盘命令，同时委任了联合清盘人。自 2022 年下半年开始，
陆续出现同行业境外筹资公司被下达清盘令的情形，但由于清盘程序、成本费
用、宏观经济形势、境内外司法联系及协助等因素，清盘工作尚无实质性进展。
公司一方面积极上诉，申请撤销清盘命令；另一方面，为最大化保障公司和投
资人的利益，公司将持续与投资人和联合清盘人沟通，持续推进债务重组。
参考同行业的境外债务重组情况（如花样年、融创中国、富力地产、绿地控
股、华夏幸福等），上述同行业企业境外债务重组从启动到获得持有人的同意，
平均历时 1-2 年。公司的初步方案有竞争力，预计能取得预期的结果。公司于 2023
年 6 月 29 日出具《关于逾期有息负债的承诺》（以下简称“本承诺”），承诺：
自本承诺出具之日起半年以内，将与有关投资者达成重组协议。
2．银行及其他金融机构
公司于 2023 年 6 月 29 日出具《关于逾期有息负债的承诺》，针对截至 2023
年 3 月 31 日银行与非银机构借款合计 47.51 亿元的逾期情况，承诺：自本承诺
出具之日起半年以内，将与有关机构达成新的借款方案，或偿付有关借款。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司从银行和其他金融机构借款存在部分逾期的情
况，逾期借款合计 61.50 亿元。截至 2023 年 8 月 31 日，期末 3.52 亿元的逾期
债务已展期或偿付。针对 2023 年 3 月 31 日后新增的逾期债务，公司亦制定解
决措施，尽力解决债务逾期情况。
对于逾期情况，公司制定的解决措施如下：
（1）积极与金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，保障新项目和日常经
营借款，并积极拓展新的融资渠道，为未来发展留出更多空间。
（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚
持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。
（3）充分利用资本市场，推进股票发行，补充权益资本，扩展新的融资，
更快恢复盈利，引导市场信心。
公司正与相关金融机构密切沟通，推动融资展期，贷款转贷，确保授信稳定，
1-15
同时增加经营性贷款等专项授信，改善现金流状况。公司银行授信额度充足，受
益于支持政策，借款展期条件改善，公司与债权人沟通顺畅，债务偿付不存在重
大不确定性。公司采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠
道，以保证经营安全和发展。
3．应付票据
对于期末已到期未支付的票据，公司持续与持票人沟通，达成新的支付安
排，推动主要以非现金方式进行偿付工作。
综上，截至报告期末，公司银行授信额度为 633.44 亿元；根据现行有效的
评级报告，联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司
AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA 评级，东方金诚国际信
用评估有限公司对 20 中南建设 MTN001、20 中南建设 MTN002、21 中南 01 的债
项评级为 AA，联合资信评估股份有限公司对 19 中南 03、20 中南 02 的债项评级
为 AA+，大公国际资信评估有限公司对 21 中南 01 的债项评级为 AA+；公司境内
发行的公司债券和中期票据均正常还本付息；61.50 亿元的银行及其他金融机构
借款存在逾期情形；境外发行的美元优先票据亦存在违约情形；此外，53.75 亿
元的应付票据已到期未兑付。
发行人存在部分债务违约、逾期情形，针对前述情形，公司正在与债权人沟
通债务展期协议、偿付方案或债务重组方案，并采取多种措施应对逾期情况。截
至 2023 年 7 月 21 日，约占未偿付本金总额 48.6%的美元优先票据持有人签署了
支持重组的方案；截至 2023 年 8 月 31 日，3.52 亿元的银行及其他金融机构借
款已展期或偿付；公司于 2023 年 6 月 29 日出具《关于逾期有息负债的承诺》，
承诺在半年以内与美元优先票据投资者达成重组协议、对截至 2023 年 3 月 31
日的银行与非银机构合计 47.51 亿元的逾期借款进行展期或偿付。此外，对于
新增的债务逾期，公司亦制定措施尽力与债权人达成解决方案。
四、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
（一）公司内部控制健全有效
公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司
1-16
章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层
的治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。
1．公司已制定相关内部控制制度
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规制定
和修改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董
事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名
委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《信息披露事务管理制度》《内
幕信息及知情人管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记制度》
等。
为了确保企业财务管理合法合规，公司建立健全了财务核算及监督体系，制
定了《关联交易制度》《对外资金往来管理办法》《营销费用管理制度》等相关
制度，公司财务管理制度对相关工作的岗位职责和权限进行了明确的界定。
为了提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，公司陆续制定
了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《投资管理制度》《募
集资金管理制度》《担保操作指引》等。
公司根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系统、
有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《战略企划管理
制度》《商务合约管理制度》《档案管理制度》《内部审计制度》《工程质量管
理制度》《安全监督管理办法》《法务条线管理制度》等。
2．公司已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位
针对上述各项内部控制制度，公司已科学合理规划和设立地产事业部、建筑
事业部、董事会办公室、总裁办公室、法律事务中心、人力资源中心、财务管理
中心等各个部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，
各司其职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制；
各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
1-17
3．内部控制审计报告
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（致
同审字（2023）第 110A014432 号），公司会计师认为：“公司于 2022 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制”。
综上，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营
管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。
（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制
制度及执行情况
针对资金管控相关事宜，公司通过资金报表、资金计划、资金开销户、资金
效益、融资担保等环节对公司资金进行管控，并制定了包括《财务资金管理制度》
《融资管理制度》《对外资金往来管理办法》《资产抵入及抵出管理办法》等一
系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，公司根据相关
管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。
针对拿地拍地相关事宜，公司通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管
理，主要决策流程包括立项会议、投审会议、投委会议等，并根据实际投资金额
等情况相应召开公司总办会、董事会或股东大会，并制定了包括《投资管理制度》
等内部控制制度，对于招拍挂、收并购、代建合作等方面进行了规定，并设置了
各相关环节的机构及岗位。报告期内，公司根据相关决策流程指引对拿地拍地事
宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目开发建设相关事宜，公司通过对相关开发项目工程进度、工程质量、
工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，并制定了包括
《工程质量管理制度》《技术质量管理制度》《生产管理制度》《档案管理制度》
等内部控制制度，设置了各相关环节的评估检查制度。报告期内，公司根据相关
业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目销售相关事宜，公司就开发/合作项目的物业销售，包括住宅、车
位等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业
务流程等，并制定了包括《营销费用管理制度》《市场营销管理制度》等内部控
1-18
制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，公司根据相关业务指引对
项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上，公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度并有效执行。
五、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规
拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年
是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（一）关于是否存在闲置土地情形
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等。根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策》，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行
政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以
国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
核查主体开发的主要在建房地产项目（“核查范围内房地产项目”）于报
告期内，公司下述房地产项目存在可能被认定为构成闲置土地情形的情况，具体
如下：
序 超期未动工开发
项目公司 项目名称 土地闲置情况
号 建设的具体情况
“中南唐山湾捞鱼尖 1-1
（一期）”、“中南唐
“中南唐山湾捞鱼尖 1-5”
山湾捞鱼尖 1-1（二期）”、
唐山中南 所涉土地尚未开工，且该等
“中南唐山湾捞鱼尖 1-1
国际旅游 未开工状态相距相应的《国 延期开工主要系由
（三期）”、“中南唐
1 岛房地产 有建设用地使用权出让合 于规划调整及未及
山湾捞鱼尖 1-2”、“中
投资开发 同 》 （ 合 同 编 号 ： 时搬迁所致
南唐山湾捞鱼尖 1-3”、
有限公司 “1302182013005”）约定
“中南唐山湾捞鱼尖
的开工日期逾两年
1-4”、“中南唐山湾捞
鱼尖 1-5”
营口中南 “营口中南世纪城 A 区一 “营口中南世纪城三期项
延期开工主要系由
世纪城房 期项目”、“营口中南世 目”所涉土地开工时间相距
2 于古城北路道路占
地产开发 纪城 A 区二期项目”、“营 《国有土地使用权转让合
用及未拆迁所致
有限公司 口中南世纪城三期项目” 同》约定的开工日期逾两年
1-19
序 超期未动工开发
项目公司 项目名称 土地闲置情况
号 建设的具体情况
“93.58 亩地块项目”、“15
亩地块项目”、“189.35 “15 亩地块项目”实际开
文昌中南
亩地块项目”、“150 亩 工相距《国有土地使用权出
房地产开 延期开工情形系由
3 地块项目”、“5 亩地块 让合同》（合同编号：
发有限公 于规划调整所致
项目”、“20 亩地块项目”、 2006-18）约定的开工日期
司
“40 亩地块项目”、“42.65 逾两年
亩地块项目”
儋州中南房地产开发有限
公司取得了另一总面积为
儋州中南
280,504.60 平方米的地块 延期开工情形系由
房地产开 “中南西海岸一期项目”、
4 的土地使用权。该等地块处 于当地政府未能按
发有限公 “中南西海岸二期项目”
于未开发状态，相距土地出 期完成拆迁所致
司
让合同所约定的开工时间
已超过两年
苏州京智 该等地块处于未开发状态，
苏 州 市 苏 地 2020-WG-65
5 商业发展 相距土地出让合同所约定 因政府整体城市
号地块
有限公司 的开工时间已超过一年 规划布局原因，该
苏州东轩 该等地块处于未开发状态， 地块一直不具备
苏 州 市 苏 地 2020-WG-66
6 商业发展 相距土地出让合同所约定 开发条件
号地块
有限公司 的开工时间已超过一年
中南唐山湾项目所在地土地管理部门唐山市自然资源和规划局唐山国际旅
游岛分局于 2023 年 1 月 9 日出具《证明》确认，截至证明出具日，其未对唐山
中南国际旅游岛房地产投资开发有限公司土地使用上做出过行政处罚。截至报告
期末，项目公司未收到过相关行政处罚。
营口鲅鱼圈世纪城项目所在地营口当地政府于 2015 年 4 月 10 日出具的《关
于营口中南世纪城房地产开发有限公司一宗国有土地使用权未利用情况说明》
（熊政发[2015]44 号）确认，当地政府已明确知晓并认可前述延期开工原因，并
确认该等土地不属于闲置土地。营口当地土地管理部门未对其土地使用情况作出
行政处罚。截至报告期末，项目公司未收到过相关行政处罚。
文昌森海湾项目所在地土地管理部门文昌市综合行政执法局于 2023 年 2 月
6 日出具《证明》确认，截至证明出具日，其未对文昌中南房地产开发有限公司
前述项目土地使用上做出行政处罚。截至报告期末，项目公司未收到过相关行政
处罚。
儋州滨海西海岸项目所在地房地产开发主管部门儋州市自然资源和规划局
于 2023 年 2 月 3 日出具的《证明》确认，截至证明出具日，其未对儋州中南房
地产开发有限公司土地使用上做出过行政处罚。截至报告期末，儋州滨海西海岸
1-20
项目开发主体未收到过相关行政处罚。
根据公司提供的材料及出具的说明，针对苏州市苏地 2020-WG-65 号地块和
苏州市苏地 2020-WG-66 号地块，项目公司正在与苏州市自然资源和规划局协商
解除上述地块的土地出让合同。公司及项目公司均未收到有关自然资源管理部
门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，
不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国
土资源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
根据公司的说明及确认，并经查阅项目公司取得的政府相关主管部门出具
的证明，以及查询核查范围内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，核查
主体开发的主要在建房地产项目于报告期内，未收到有关自然资源管理部门出
具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，公司不
存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资
源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
综上，报告期内公司及其子公司不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况。
因此，报告期内公司及子公司不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费
或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。
（二）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形
关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市
房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住
房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅
关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
报告期内核查范围内房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到
有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
综上，报告期内核查范围内房地产项目公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情
况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大
违法违规情况。
1-21
（三）关于是否存在违规融资情形
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
公司及其子公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违
规融资行为，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情
况。
（四）关于是否存在违规拿地的情形
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
报告期内房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取
得，符合上述有关法律法规的规定。报告期内公司及其子公司不存在违规拿地行
为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。
综上，报告期内公司不存在违规拿地的情况，亦不存在因违规拿地受到土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（五）关于是否存在违规建设的情形
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》
及《中华人民共和国消防法》等。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司及报告期各期末合并报表范围内从事房地产开
发业务的重要境内子公司存在因违规建设行为被房屋建设主管部门行政处罚的
情形，其中 5 万元以上罚款的情况如下：
1-22
序
公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
号
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县
级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采
取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程
南京中南 南京市江
宁综法江 未能提供建设工程规 罚款 899,841 元，为 造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消
锦城房地 宁区综合
1 〔2020〕 2020.11.25 划许可证，涉嫌违法 建设工程造价的百 除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
产开发有 行政执法
040003 号 建设 分之十 可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于南京市江宁
限公司 局
区综合行政执法局已出具专项证明，证明左述违法行为不属于
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、
社会影响恶劣的重大违法行为，因此，左述违法行为不属于重
大违法行为。
根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许可证
绍兴锦杨 柯桥区综 绍柯综执罚 罚款 738,726 元，为 或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由
2 置业有限 合行政执 决〔2020〕 2020.04.29 建设单位擅自施工 工程合同价款的 有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处
公司 法局 00444 号 1.25% 工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。由于左述违法行为的罚款
数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。
据《建设工程质量管理条例》第五十六条，建设单位未按照国
家规定办理工程质量监督手续的，责令改正，处 20 万元以上
杭州市江 50 万元以下的罚款；根据《建筑工程施工许可管理办法》，对
杭州锦昱 江住建罚决 未办理质量安全监督 罚款 2,803,662 元，
干区住房 于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分
3 置业有限 字〔2020〕第 2020.05.11 手续、未取得施工许 为工程合同价款的
和城市建 解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期
公司 23 号 可证情况下进行施工 1%
设局 改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。由于
左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低数额，因此
不属于重大违法行为。
杭州锦昱 杭州市江 江住建罚决 未办理质量安全监督 据《建设工程质量管理条例》第五十六条，建设单位未按照国
罚款 3,145,511 元，为
4 置业有限 干区住房 字〔2020〕第 2020.05.11 手续、未取得施工许 家规定办理工程质量监督手续的，责令改正，处 20 万元以上
工程合同价款的 1%
公司 和城市建 26 号 可证情况下进行施工 50 万元以下的罚款；根据《建筑工程施工许可管理办法》，对
1-23
序
公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
号
设局 于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分
解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期
改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。由于
左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低数额，因此
不属于重大违法行为。
1）根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划
许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由
县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可
采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工
程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施
文昌中南
文昌市综 文综执罚字 罚款 15,551,531.6 消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
房地产开 未按规划许可内容进
5 合行政执 （2020）第 2020.07.13 元，为建设工程造价 可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
发有限公 行建设
法局 234 号 的 5% 2）根据《海南省城乡规划条例》，未通知规划主管部门到现场
司
核验基础轴线放线情况或者验线不合格擅自开挖基础的，由规
划主管部门责令停止施工，补办相关手续，并可处一万元以上
二万元以下的罚款。
由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低数额，
因此不属于重大违法行为。
1）根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许可
证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，
由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位
文昌中南
文昌市综 文综执罚字 罚款 1,010,402.2 处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以
房地产开 未取得建筑工程施工
6 合行政执 （2021）367 2021.06.30 元，为工程合同价款 下罚款。
发有限公 许可证擅自施工
法局 号 的 2% 2）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依据未
司
认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结
论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会
影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。
1-24
序
公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
号
根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的
情形。因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
1）根据《海南省城乡规划条例》，未取得建设工程规划许可证
或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上人民政府规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消
除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五
以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限
期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。
文昌中南
文昌市综 文综执罚字 2）左述违法行为发生于 2012 年，政府主管部门于 2021 年依职
房地产开 未取得建筑工程施工 罚款 5,052,011 元，为
7 合行政执 （2021）366 2021.06.30 权事后追查并给予行政处罚，公司积极配合主管部门的调查行
发有限公 许可证擅自施工 工程合同价款的 10%
法局 号 为并及时缴清罚款，处罚决定书未认定相关行为属于情节严重
司
的情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查
结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。
根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的
情形，且公司已缴清罚款。因此，左述违法行为不属于重大违
法行为。
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未
文昌市综 文综执罚字
房地产开 施工图设计文件未经 经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以
8 合行政执 （2021）336 2021.06.04 罚款 210,000 元
发有限公 审查擅自施工 上 50 万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定
法局 号
司 处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未
文昌市综 文综执罚字
房地产开 施工图设计文件未经 经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以
9 合行政执 （2021）337 2021.06.04 罚款 210,000 元
发有限公 审查擅自施工 上 50 万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定
法局 号
司 处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。
1-25
序
公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
号
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未
文昌市综 文综执罚字
房地产开 施工图设计文件未经 经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以
10 合行政执 （2021）338 2021.06.04 罚款 210,000 元
发有限公 审查擅自施工 上 50 万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定
法局 号
司 处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未
文昌市综 文综执罚字
房地产开 施工图设计文件未经 经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以
11 合行政执 （2021）339 2021.06.04 罚款 210,000 元
发有限公 审查擅自施工 上 50 万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定
法局 号
司 处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。
文昌中南 根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未
文昌市综 文综执罚字
房地产开 施工图设计文件未经 经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处 20 万元以
12 合行政执 （2021）340 2021.06.04 罚款 210,000 元
发有限公 审查擅自施工 上 50 万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定
法局 号
司 处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县
级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采
取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程
盐城中南 盐自然资
盐城市自 未按照建设工程规划 造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消
世纪城房 〔规〕告公字 罚款 59,477.25 元，
13 然资源和 2020.06.12 许可证的规定进行建 除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
地产投资 〔2020〕第 24 为建设工程造价 10%
规划局 设 可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于盐城市自然
有限公司 号
资源和规划局已出具专项证明，证明左述违法行为不属于导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社
会影响恶劣的重大违法行为，因此左述违法行为不属于重大违
法行为。
盐城中南 盐自然资 根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许
盐城市自
世纪城房 〔规〕决公字 未取得建筑工程施工 罚款 162,156.72 元， 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县
14 然资源和 2020.06.28
地产投资 〔2020〕第 28 许可证进行建设 为建设工程造价 10% 级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采
规划局
有限公司 号 取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程
1-26
序
公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
号
造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消
除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于盐城市自然
资源和规划局已出具专项证明，证明左述违法行为不属于导致
严重环境污染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社
会影响恶劣的重大违法行为，因此左述违法行为不属于重大违
法行为。
根据《青岛市建筑废弃物资源化利用条例》，未进行资源化利
青岛尚源 即墨区住 即建行处字 未按照建筑废弃物资 用随意处置建筑废弃物的，由市、县级市城乡建设行政主管部
2021.09.1
15 城市发展 房和城乡 ﹝2021﹞第 源化利用方案处置建 罚款 50,000 元 门责令限期改正，处三万元以上二十万元以下罚款。违法行为
3
有限公司 建设局 0000109 号 筑废弃物 的罚款数额为法定处罚区间的较低数额，且处罚机关未认定该
行为属于情节严重的情形，因此不属于重大违法行为。
《建设工程质量管理条例》第五十五条：违反本条例规定，建
设单位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款
0.5%以上 1%以下的罚款。该违法行为处罚比例为法定处罚区间
威海市星 威海市环 威环住建罚 的较低数额，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关
樾房地产 翠区住房 决字 2022.07.1 将建设工程（精装修） 处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具
16 罚款 5.28 万元
开发有限 和城乡建 ﹝2022﹞第 9 肢解发包 明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤
公司 设局 03 号 亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据
行政处罚决定书，处罚机关认为左述违法行为所涉项目属于小
型项目，符合违法程度一般的裁量基准。处罚机关未认定该行
为属于情节严重的情形。因此，因此不属于重大违法行为。
《西安市市政工程设施管理条例》第六十条：违反本条例第三
西安市长
西安南兴 长市政罚字 十七条、第三十八条、第三十九条规定，将污水排入雨水管网、
安区市政 2021.07.0 施工中将雨水管道挖 责令改正，罚款 5 万
17 置业有限 ﹝2021﹞004 未按规划要求设计、施工或未经批准擅自与城市排水管网连接
设施管理 9 断,导致路面积水 元
公司 号 的，责令改正，给予警告；逾期不改正或者造成严重后果的，
站
对排水单位处十万元以上二十万元以下罚款，对排水个人处二
1-27
序
公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
号
万元以上十万元以下罚款。违法行为的罚款数额为法定处罚区
间的较低数额，因此不属于重大违法行为。
《建筑法》第七条；《建筑工程施工许可管理办法》第十二条
对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项
西安伍雄 西安市莲 莲住建大兴
2021.11.1 责令整改，罚款 5 万 目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，
18 置业有限 湖区住建 建罚字 未经许可擅自施工
8 元 限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；
公司 局 [2021]015 号
对施工单位处 3 万元以下罚款。由于该违法行为的罚款比例处
于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。
发行人受到相关行政处罚之行为不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为。报告期内，公司不存在违规建设方面的重大违法违规情况。
1-28
（六）关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产等违法行为
根据在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市
场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站公开核查，公司控
股股东中南城投以及公司实际控制人陈锦石最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产等违法行为。
六、结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具
体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情
况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
（一）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金
具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动
情况，说明是否存在较大的平仓风险
1．控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途
根据 2023 年 8 月 2 日公司发布《江苏中南建设集团股份有限公司关于控股
股东质押股份变动及持股减持情况的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2023 年 7 月 31 日出具的发行人《持股 5%以上股东每日持股变化名
单》（业务单号：110015242143），2023 年 7 月 31 日中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记存管部出具《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：
110015242491）、公司控股股东中南城投 2023 年 3 月 31 日未经审计财务报表及
其信用报告、中南城投对外质押股份的主债权协议、股份质押协议及股份质押登
记证明以及相关资料，截至 2023 年 7 月 31 日，中南城投所持公司股份质押情况、
司法冻结原因、质押资金用途如下：
序 质押/司法冻结 质权人/司法 质押资金
质押/司法冻结原因
号 数量（股） 冻结执行人 用途
为履行与北方国际信托股份有限公司 北方国际信
补充流动
1 120,000,000 签署的《质押合同》（编号： 托股份有限
资金
J20220420028-RZ-ZY01）提供股票质 公司
1-29
序 质押/司法冻结 质权人/司法 质押资金
质押/司法冻结原因
号 数量（股） 冻结执行人 用途
押
为履行与北京银行股份有限公司南通 北京银行股
补充流动
2 71,700,000 分行签署的《最高额质押合同》（编 份有限公司
资金
号：0722062-003）提供股票质押 南通分行
为履行《财达证券股份有限公司股票
财达证券股 补充流动
3 58,998,874 质押式回购交易业务协议》（编号
份有限公司 资金
000171）提供股票质押
国联证券－
为履行与国联证券股份有限公司（代
江苏联嘉资
表国联汇盈 174 号单一资产管理计
产管理有限
划）签署的《国联证券股份有限公司 补充流动
4 186,067,653 公司－国联
股票质押式回购交易业务协议》（编 资金
汇盈 174 号单
号：0000258）《质押协议》（编号
一资产管理
0000258-质 1）提供股票质押
计划
为履行与华夏银行股份有限公司南通
分行签署的《最高额质押合同》（编
号：NT02（高质）20230005-32）提
华夏银行股
供股票质押 补充流动
5 57,750,000 份有限公司
为履行与华夏银行股份有限公司南通 资金
南通分行
分行签署的《最高额质押合同》（编
号：NT02（高质）20230005-31）提供
股票质押
为履行《最高额质押合同》（编号：
（2021）额度质第 040-01 号、（2021） 济南金控小
补充流动
6 24,750,000 额度质第 040-02 号、（2021）额度质 额贷款有限
资金
第 040-03 号及（2021）额度质第 040-04 公司
号）提供股票质押
农银国际投
为履行《质押担保合同》（编号： 补充流动
7 102,840,500 资（苏州）有
2020-ZNDB-01）提供股票质押 资金
限公司
农银国联无
为履行《质押担保合同》（编号： 补充流动
8 15,935,500 锡投资管理
2020-ZNDB-02）提供股票质押 资金
有限公司
为履行与厦门国际信托有限公司签署
的《股票质押合同》（编号：（2020）
厦门国际信 补充流动
9 211,850,000 XMXT-ZNJS（质）字第 0403-1 号、
托有限公司 资金
（2020）XMXT-ZNJS（质）字第 0403-2
号）提供股票质押
为履行与上海浦东发展银行股份有限
公司南通分行签署的《权利最高额质
上海浦东发
押合同》 编号：zz8815202200000009、
展银行股份 补充流动
10 163,000,000 ZZ8815202300000008 、
有限公司南 资金
ZZ8815202300000005）及《权利质押
通分行
合 同 》 （ YZ8815202328012701 、
YZ8815202328013201）提供股票质押
为履行与长江证券（上海）资产管理 长江证券（上 补充流动
11 87,689,722
有限公司签署的《股票质押式回购交 海）资产管理 资金
1-30
序 质押/司法冻结 质权人/司法 质押资金
质押/司法冻结原因
号 数量（股） 冻结执行人 用途
易业务担保协议》（编号：2019sh-994 有限公司
号）提供股票质押
为履行与中国华融资产管理股份有限
中国华融资
公司北京市分公司签署的《质押协议》
产管理股份 补充流动
12 127,958,172 （编号：2021 华融京资产自第 51-1
有限公司北 资金
号、2021 华融京资产自第 51-2 号）提
京市分公司
供股票质押
为履行与中国华融资产管理股份有限 中国华融资
公司天津市分公司签署的《质押协议》 产管理股份 补充流动
13 204,000,000
（编号：华融津合同 Y02200076-4 号） 有限公司天 资金
提供股票质押 津市分公司
为履行与中邮证券有限责任公司签署
的《股票质押式回购交易业务》（编
号：HN003）《股票质押式回购交易 中邮证券有 补充流动
14 50,264,502
业务补充协议》（编号：HN003X）、 限责任公司 资金
《保证合同》（编号：HN003Y）提供
股票质押
济南市历下区人民法院根据申请人济
南金控小额贷款有限公司提出的财产 济南市历下
15 24,750,000 /
保全申请予以冻结（案号：（2022） 区人民法院
鲁 0102 诉前调 9827 号）
南通市海门
16 23,300,000 中南城投目前未知被冻结具体缘由 /
区人民法院
深圳市福田区人民法院根据申请人深
圳市高新投保证担保有限公司提出的 深圳市福田
17 208,239 /
财产保全申请予以冻结（案号：（2023） 区人民法院
粤 0304 民初 3925 号）
石家庄市桥西区人民法院依据申请人
石家庄市桥
财达证券股份有限公司的财产保全予
18 38,365,272 西区人民法 /
以冻结（案号：（2022）冀 0104 民初
院
第 19789 号）
武汉市江汉区人民法院根据申请执行
人长江证券（上海）资产管理有限公 武汉市江汉
19 77,000,000 /
司提出的申请予以冻结（案号：（2023） 区人民法院
卾 0103 民初 101 号）
天津市第二中级人民法院根据申请人
天津市第二
北方国际信托股份有限公司提出的申
20 120,000,000 中级人民法 /
请予以冻结（案号：（2023）津 02
院
民初 292 号）
天津市第二中级人民法院根据申请人
天津市第二
中国华融资产管理股份有限公司天津
21 14,117,182 中级人民法 /
市分公司提出的申请予以冻结（案号：
院
（2023）津 02 民初 275 号）
2．控股股东股份质押协议中约定的质权实现
控股股东截至 2023 年 7 月 31 日被质押股份所涉股份质押协议中约定的质权
1-31
实现情况如下：
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
发生下列任一情形，甲方（即中南城投）在此不可撤销地授
权乙方（即北方国际信托股份有限公司）无须经过诉讼或仲
裁等法律程序即有权直接处分质押财产（包括但不限于以质
押财产折价或直接拍卖、变卖质押财产等方式），并以所得
价款按照合同约定清偿顺序进行清偿：
（1）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括主合同
北 方 国 项下履行期限届满的债务以及乙方按法律规定和/或主合同
际 信 托 约定要求提前到期的债务）；
1 120,000,000
股 份 有 （2）甲方/债务人违反本合同及主合同项下的任何约定、构
限公司 成本合同及主合同项下违约的；
（3）甲方/债务人不履行主合同及本合同或以行为表明不履
行主合同及本合同的；
（4）因市场变化等因素致使或可能致使质押财产价值减少
的，或发生本合同约定应当恢复质押财产价值或提供其他新
的担保的情形，甲方/债务人拒绝恢复质押财产价值且未提
供经乙方书面认可的新的担保。
发生下列任一项或多项情形时，构成出质人（中南城投）的
违约事件：
（1）出质人未能或者明确表示或以行为表明其不会完全且
适当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任；
（2）出质人违反第 4 条“承诺与保证”任意一项，或违反
第 5 条约定；
（3）出质人提供的重要文件、陈述或资料信息被证明为不
真实、不准确、不完整、不合法或无效，或者存在虚假、欺
诈、重大遗漏、重大隐瞒或重大误导；
（4）出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；
（5）质物发生权属争议，或者发生毁损、灭失、所有权转
移、被查封/冻结/扣押/征收/征用或被强制执行，或者第三方
北 京 银 对质物提出足以对抗、限制或妨碍北京银行行使质权的异议
行 股 份 登记或权利主张，或者质物被采取司法/行政强制措施，或
2 有 限 公 71,700,000 者质物本身、质物的权利或/及其权利凭证存在瑕疵或者其
司 南 通 义务人（包括质物清单上列出的义务人和其他依法负有义务
分行 的当事人）拒绝向北京银行履行其义务，或者本合同或北京
银行的担保权益被认定为无效、被撤销或解除；
（6）不论任何原因，本合同约定的出质登记、备案、交付
或/及批注等相关手续未能在本合同要求的期限内办妥；
（7）主债务人/出质人等的法定代表人/负责人/控股股东/实
际控制人失联；
（8）发生其他对北京银行的债权或/及本合同项下担保权益
产生或可能产生重大不利影响的行为或事件。
主债务人未能按期足额偿还主合同债务或者发生主合同项
下的违约事件的，或者出质人发生本合同项下的违约事件
的，北京银行股份有限公司南通分行有权按本合同约定行使
质权，处分质物并以处分所得优先受偿。
3 财 达 证 58,998,874 甲方（即中南城投）违约时，乙方（即财达证券股份有限公
1-32
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
券 股 份 司）有权按照本协议的约定处置相应的质押标的证券并优先
有 限 公 受偿。
司
国 联 证
券 股 份
有 限 公
司（代表 债务人（即中南城投）没有按照主合同的规定向甲方（国联
国 联 证 证券股份有限公司（代表国联证券－江苏联嘉资产管理有限
券 － 江 公司－国联汇盈 174 号单一资产管理计划））按期足额履行
苏 联 嘉 债务，或违反主合同项下的其他任何义务、责任、陈述与保
4 资 产 管 186,067,653 证及承诺，未履行或未完全履行相应的给付义务，甲方有权
理 有 限 按照本合同的约定行使质权。
公 司 － 质权人行使质权，可以直接转让或以其他方式处分质押物。
国 联 汇 如采取转让方式处分质押物的，变卖价格由双方协商确定。
盈 174 号 协商不成的，质权人应采取拍卖的方法处分质押物。
单 一 资
产 管 理
计划）
本合同有效期内，发生下列情况之一时，乙方（即华夏银行
股份有限公司南通分行）有权行使质权。
（1）任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的；
（2）依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前
华 夏 银 到期，乙方未受清偿的；
行 股 份 （3）质押财产的价值减少可能危机乙方权益而甲方未能提
5 有 限 公 57,750,000 供令乙方满意的相应担保的；
司 南 通 （4）甲方（即中南城投）或主合同债务人被申请重整或破
分行 产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；
（5）甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其
他事件；
（6）法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现质权
的其他情况。
发生下列情况之一的，甲方（中南城投）同意乙方（济南金
济 南 金 控小额贷款有限公司）有权依法拍卖、协议折价、变卖质押
控 小 额 物；
6 24,750,000
贷 款 有 （1）主合同项下全部或部分债权本金或利息履行期限届满，
限公司 乙方未受清偿的；
（2）根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情况。
发生以下情形之一的，质权人（即农银国际投资（苏州）有
限公司）有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或
变现，或者与出质人（即中南城投）协议以出质的权利折价，
农 银 国 或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足
际 投 资 以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款
7 （苏州） 102,840,500 项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
有 限 公 （1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期
司 限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依
照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债
权提前到期的情形；
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或
1-33
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
者出现其他解散事由；
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产中请或者裁定和
解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡：
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、
仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形。
发生以下情形之一的，质权人（即农银国联无锡投资管理有
限公司）有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或
变现，或者与出质人（即中南城投）协议以出质的权利折价，
或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足
以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款
项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
（1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期
限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依
农 银 国
照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债
联 无 锡
权提前到期的情形；
8 投 资 管 15,935,500
（2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或
理 有 限
者出现其他解散事由；
公司
（3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和
解；
（4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡：
（5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、
仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；
（6）出质人未按质权人要求提供相应的担保；
（7）出质人违反本合同项下义务；
（8）其他严重影响质权实现的情形。
主合同约定的回购义务履行期限届满（包括依据主合同或股
票质押合同的约定，乙方（即厦门国际信托有限公司）宣布
厦 门 国
标的股票收益权所有权人履行义务期限提前到期的情况），
际 信 托
9 211,850,000 而乙方未就主合同项下的全部债权获得清偿的，或者发生法
有 限 公
律、法规、规章、规范性文件或主合同、股票质押合同约定
司
的乙方有权处分质押标的其他情形的，乙方有权随时行使质
权，并处分本合同项下标的股票。
在发生以下任一情形时，质权人（即上海浦东发展银行股份
有限公司南通分行）有权依法处分质押财产，以实现质权：
（1）债务人构成主合同项下违约的；
上 海 浦 （2）出质人（即中南城投）构成本合同项下违约的；
东 发 展 （3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的：
银 行 股 （4）发生合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。
10 163,000,000
份 有 限
公 司 南 若发生合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下
通分行 列任一方式处分任何质押财产：
（1）变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质
权，并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。
（2）质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿
1-34
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融
资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押
财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务
人保证金账户为主合同及本合同项下的全部债务提供保证
金质押担保，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款
的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。
（3）以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从
而实现质权。
长 江 证 标的证券的上市公司出现在市场及公共媒体中存在负面报
券 （ 上 道或质疑；可能依法承担违约责任或大额赔偿责任；涉及诉
11 海）资产 87,689,722 讼、仲裁等诉讼纠纷及非诉纠纷；其他质权人认为可能影响
管 理 有 本协议履行的情形时，质权人有权要求质押人在质权人通知
限公司 送达之日起的次一交易日或更早时间提前购回标的证券。
乙方（即中南城投）未及时履行主协议项下的债务，或乙方
发生违反本协议的任何约定的，甲方（即中国华融资产管理
股份有限公司北京市分公司）有权按照法律、法规及本协议
的约定行使质权，直接用于清偿主债权。
在主协议项下债务全部清偿之前，发生下列情形之一的，甲
方有权立即行使质权：
（1）按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之
日，甲方未受清偿的；
中 国 华
（2）乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破
融 资 产
产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、
管 理 股
歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
12 份 有 限 127,958,172
（3）标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情
公 司 北
形，出质标的的价值减少或有减少可能，可能危及甲方权益
京 市 分
而乙方又未能提供令甲方满意的相应担保的；
公司
（4）乙方违反本协议第 6.5 款约定未落实本协议项下全部
担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满
意的。
（5）乙方或债务人发生危及、损害或可能危及、损害甲方
权益的其他事件。
（6）标的上市公司发生经营亏损，被证券监管机关或交易
所处罚或谴责；
（7）标的上市公司出现退市或被停牌风险。
乙方（即中南城投）未及时履行主协议项下的债务，或乙方
发生违反本协议的任何约定的，甲方（即中国华融资产管理
股份有限公司天津市分公司）有权按照法律、法规及本协议
中 国 华 的约定行使质权，直接用于清偿主债权。
融 资 产
管 理 股 在主协议项下债务全部清偿之前，发生下列情形之一的，甲
13 份 有 限 204,000,000 方有权立即行使质权：
公 司 天 （1）按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之
津 市 分 日，甲方未受清偿的；
公司 （2）乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破
产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、
歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
（3）标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情
1-35
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
形，出质标的的价值减少或有减少可能，可能危及甲方权益
而乙方又未能提供令甲方满意的相应担保的；
（4）乙方违反本协议第 6.5 款约定未落实本协议项下全部
担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满
意的；
（5）乙方或债务人发生危及、损害或可能危及、损害甲方
权益的其他事件；
（6）标的上市公司发生经营亏损，被证券监管机关或交易
所处罚或谴责；
（7）标的上市公司出现退市或被停牌风险。
发生下列情形之一时，乙方有权书面通知甲方提前承担保证
责任，甲方应在接到上述通知之日起 10 日内履行保证责任：
（1）乙方依据主合同的约定或法律规定解除主合同；
中 邮 证
（2）乙方依据主合同约定提前要求主债务人清偿债务及其
券 有 限
14 50,264,502 孳息；
责 任 公
（3）债务人违反主合同的任何条款或义务时；
司
（4）债务人违反其做出的承诺；
（5）法律法规规定或双方约定的乙方有权要求甲方提前履
行保证责任的其他情形。
3．控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力
以 2023 年 7 月 31 日起算，中南城投未来半年内和一年内分别到期的质押股
份情况如下表所示：
到期累计质押 对应融资余额
时段 占其持股比例 占总股本比例
股份数（股） （万元）
2023.07.31 至
693,496,751 40.84% 18.12% 109,905
2024.01.30
2024.01.31 至
339,808,172 20.01% 8.88% 49,500
2024.07.30
（1）控股股东的财务状况
根据中南城投提供的截至 2023 年 3 月 31 日未经审计财务报表，中南城投的
净资产为 26,483,091,467.39 元，流动资产 243,367,983,324.98 元，超过控股
股东质押股权对应担保范围金额，资产负债率为 91.17%，流动比率为 0.99，速
动比率为 0.38，中南城投财务状况较好。
（2）除上市公司外的其他业务及经营情况
截至本问询函回复出具日，实际控制人陈锦石拥有的主要资产为持有公司股
权及其他公司股权，其名下主要公司截至 2022 年 12 月 31 日未经审计的财务数
据如下：
1-36
序号 公司名称 总资产（万元） 净资产（万元） 流动资产（万元）
1 中南控股集团有限公司 32,630,098.47 2,883,996.66 26,031,728.07
中南控股集团有限公司资产负债率为 91.16%，流动比率为 0.97，速动比率
为 0.40，中南控股集团有限公司财务状况较好。
根据实际控制人出具的说明和控股股东确认，中南控股集团有限公司经营情
况、经营规模较为稳定。实际控制人、控股股东可通过以上经营实体的资产处置
变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，用于覆盖前述股权质押所
对应的债务。
（3）控股股东和实际控制人与质押/冻结股份相关的涉诉情况
根据控股股东和实际控制人提供的材料，截至本问询函回复出具日，控股股
东和实际控制人就控股股东截至 2023 年 7 月 31 日已质押或被冻结公司股份所涉
未决诉讼情况如下：
1-37
序号 原告/上诉人/申请人 被告/被上诉人/被执行人 案由 案号 涉案金额（万元） 目前进展
南通中南工业投资有限责任公 （2022）苏 0684 执 4315 号、
1 国民信托有限公司 借款合同纠纷 5,219.4332 已进入执行阶段
司、中南城投 （2022）京方圆执字第 153 号
2 财达证券股份有限公司 中南城投 质押式证券回购纠纷 （2023）冀 01 民终 1749 号 9,073 已达成和解
济南金控小额贷款有限 菏泽中南建筑科技有限公司、
3 借款合同纠纷 （2023）鲁 0102 民初 1379 号 4,900 二审已判决，待执行
公司 中南城投
农银国联无锡投资管理
4 中南集团、中南城投 与公司有关的纠纷 （2022）苏 0591 民初 13555 号 4,178 一审已判决，已上诉
有限公司
农银国际投资（苏州）有
5 中南集团、中南城投 与公司有关的纠纷 （2022）苏 0591 民初 13460 号 25,801 一审已判决，已上诉
限公司
长江证券（上海）资产管
6 中南集团、中南城投 质押式证券回购纠纷 （2023）鄂 01 民终 14346 号 23,223.0285 二审中，待判决
理有限公司
深圳市高新投保证担保 江苏中南建筑产业集团有限责
7 追偿权纠纷 （2023）粤 0304 民初 3925 号 1,511.65527 一审中，待判决
有限公司 任公司、中南城投
北京城建中南土木工程集团有
中国华融资产管理股份
8 限公司、中南集团、中南城投、借款合同纠纷 （2023）津 02 民初 275 号 35,683.2 已立案，待开庭
有限公司天津市分公司
陈锦石及陆亚行
北方国际信托股份有限
9 中南城投 保证合同纠纷 （2023）津 02 民初 292 号 17,902.291081 一审中，待判决
公司
中南城投、中南集团、北京城
10 国联证券股份有限公司 质押式证券回购纠纷 （2023）苏 02 民初 364 号 41,423.262946 一审中，待判决
建中南土木工程集团有限公司
1-38
（二）公司股价变动情况会导致控股股东存在一定的股份质押平仓风险，
但控股股东、实际控制人发生变更的风险较小
控股股东与质权人签署质押合同时公司股价处于相对高位，后续因公司股价
长期处于下行趋势，控股股东后续进行了补充质押，截至本问询函回复出具日，
公司股价仍处于低位，接近或达到平仓线的总体比例仍较高，若未来出现严重影
响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业
绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份
被质权人强制平仓，因此仍然存在一定的平仓风险。
截至 2023 年 7 月 31 日，公司控股股东中南城投持有的公司股份累计质押数
量为 1,482,804,923 股，占公司总股本的比例为 38.75%，若上述股份均被强制
执行，控股股东持有公司股份数量将变更为 201,032,715 股，持股比例将变更为
5.25%。除中南城投外，公司不存在持股 5%以上股东，除中南城投及深港通账
户外，公司不存在持股 1%以上的股东，公司股份较为分散。控股股东已出具承
诺并已采取了维持控股权的措施，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
根据控股股东出具的承诺及对控股股东、实际控制人的访谈，目前中南城投
正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权
的稳定。维持控制权稳定性的相关措施包括：
1．中南城投已出具承诺，将积极采取合法有效的方式，持续确保对中南建
设控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致中南城
投所控制的公司股票被质权人大量行使质押权，从而避免中南建设控股股东、实
际控制人发生变更。
2．中南城投及实际控制人陈锦石将继续支持公司强化管理团队建设和内控
建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，
进—步提升盈利能力和抗风险能力。
3．通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务。
公司控股股东、实际控制人将密切关注中南建设股价动态及走势，以提前进
行风险预警，必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加
1-39
质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。
如出现质权人欲行使质权导致中南城投作为控股股东的地位可能受到影响
的情形，中南城投及陈锦石将积极与质权人协商，采取资产处置变现、银行贷款、
补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所
负债务进行清偿，以防止中南城投所持有的公司股票被大量行使质权，维护中南
城投控股股东地位。
七、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制
人声誉等方面重大不良舆情。
公司于 2023 年 1 月 6 日公告《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》，从公
告预案日至 2023 年 8 月 31 日，结合相关关键词，通过百度搜索引擎、微博、微
信、抖音搜索对公司及其实际控制人进行检索，发现存在针对公司及子公司资金
筹措、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的负面资讯，具体情况
参见本问询函回复之“其他问题”之“二、对社会关注度较高、传播范围较广、
可能影响本次发行的媒体报道情况”。
针对相关负面资讯，公司及其下属子公司内部进行核实，对于情况属实的，
安排整改规范、协商沟通等措施予以解决，相关资讯未造成恶劣的社会影响。
综上，从公告发行预案日至 2023 年 8 月 31 日，存在针对公司资金筹措、拿
地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的舆情，媒体及公众
关注的相关事项未导致公司经营活动受到严重不利影响，不属于“受到境内外
媒体、官方等广泛关注的突发负面舆情，且造成了严重危害和影响的事件”，
不属于重大不良舆情。
八、请发行人补充披露上述风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之 “重大事项提示”之“一、公司的
重大风险提示”之“（二）经营风险”之“1. 偿债压力增加风险”对相关风险
进行了披露，具体如下：
“1. 偿债压力增加风险
1-40
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 78.69%、80.52%、
82.47%和 85.87%，净负债率分别为 97.27%、93.16%、108.18%和 144.38%，现
金短债比分别为 1.04、0.6、0.32 和 0.26，相比重点房地产企业资金监测和融资
管理规则规定的三项指标对照值，即剔除预收款后的资产负债率大于 70%、净负
债率大于 100%、现金短债比小于 1 倍都有突破，公司偿债能力承压明显。”
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”之“一、公司的重大
风险提示”之“（二）经营风险”之“4. 项目延期交付风险”对相关风险进行
了披露，具体如下：
“4. 项目延期交付风险
公司房地产项目存在因施工方未能及时完成施工或其他不可抗力导致的未
能如期的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，公司及报告期末并表子公司共计 50 个
项目存在逾期交付的情形。截至 2023 年 8 月 31 日，15 个项目已全部或部分交
付；7 个项目全部或部分建设工程已完工，正在办理竣工验收备案手续。上述项
目及未来可能延期交付的房地产项目，存在随着时间推移，诉讼纠纷增加的风
险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授信
稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流。受国家政策影响，银
行借款展期条件较好，发行人与债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大
不确定性，但依然存在由于公司偿债能力不足，出现偿还债务的风险。偿还债务
的风险已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司的重大风险提示”
之“（二）经营风险”之“2. 债务逾期风险”对相关风险进行了披露，具体如
下：
“2. 债务逾期风险
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已逾期未偿还的借款余款合计 61.50 亿元，
境外子公司已逾期未还本付息的三只美元优先票据金额合计 17.04 亿元，一只
未到期的美元优先票据未按期支付 2.45 亿元利息。根据公司境外子公司 2023
1-41
年 8 月 14 日发布的公告，美元优先票据发行主体已被法院颁布了清盘命令，同
时委任了联合清盘人。公司一方面积极上诉，申请撤销清盘命令；另一方面，
为最大化保障公司和投资人的利益，公司将持续与投资人和联合清盘人沟通，
持续推进美元优先票据整体重组。此外，公司还存在票据未能如期兑付的情形。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已到期未支付的票据金额为 53.75 亿元。因为债
务逾期，导致公司及部分子公司存在诉讼纠纷、银行账户被冻结等情况。
在达成符合实际情况的新方案之前，公司和有关机构及投资人仍需进一步
沟通，化解借款逾期及美元优先票据重组、应付票据兑付工作存在一定的不确
定性。若因宏观环境变化、房地产行业进一步调整等原因，导致公司房地产业
务销售变差、建筑业务未能及时收到工程款项等，则将有可能对公司的资金周
转进一步造成压力，并对公司的债务清偿能力产生不利影响，不排除未来出现
新的债务逾期违约风险。”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的
内部控制制度，相关内控措施健全有效，但随着市场环境变化及公司未来的发展，
将对公司的整体经营管理水平形成较大考验。公司在《募集说明书》之 “第五
节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险 ”之“（六）经营管理的风
险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（六）经营管理的风险
公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设项
目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务发展
的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将
进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围
的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的
要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时
跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高效执行已制定的
内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。”
1-42
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、经营风险 （七）土地闲置的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（七）土地闲置的风险
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置
的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或
无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲
置费或项目用地被回收的风险。”
（六）针对问题（6）涉及的相关风险
根据控股股东出具的承诺及对控股股东实际控制人的访谈，目前中南城投正
积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权的
稳定。公司在本次发行的《募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司的重
大风险提示”之“（一）控股股东所持股份质押风险”对相关风险进行了披露，
具体如下：
“截至 2023 年 7 月 31 日，控股股东中南城投持有公司股份 1,683,837,638
股（含参与转融通业务出借的股份），其中被质押数量 1,482,804,923 股，占其
持股比例 88.06%。被质押股份中，260,115,272 股同时存在质押和冻结，占其持
股比例 15.45%。部分质权人通过诉讼或者处置质押股份等方式来保障权益或实
现质权，导致控股股东被动减持公司股份。
根据公司公告，自 2022 年 8 月 15 日至 2023 年 7 月 31 日，中南城投持有的
公司股份通过协议转让的方式减持 79,146,700 股，占公司总股份数的 2.07%；被
司法拍卖 33,900,000 股，占公司总股份数的 0.89%；被金融机构通过集中竞价
及大宗交易方式累计被动减持 274,177,349 股，占公司总股份数的 7.17%。有关
股份来自重大资产重组、非公开发行及二级市场增持等方式，具体情况如下：
减持均价
股东名称 减持方式 减持时间 减持股数 占总股本比例
（元/股）
集中竞价 2022 年 8 月 15 日
2.30 185,728,393 4.85%
交易 -2023 年 7 月 31 日
中南城投
2022 年 8 月 15 日
大宗交易 1.94 88,448,956 2.31%
-2023 年 7 月 31 日
1-43
减持均价
股东名称 减持方式 减持时间 减持股数 占总股本比例
（元/股）
司法拍卖 2023 年 7 月 6 日 1.45 33,900,000 0.89%
协议转让 2023 年 4 月 4 日 1.505 79,146,700 2.07%
合计 387,224,049 10.12%
质权人减持有关质押的股份需要遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《转融通业务监督管理试行办法》《深圳证券交易所转融通证券出借交易实
施办法（试行）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等，短期内
不会对公司的控制权产生不利影响。目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，
化解纠纷，减少被动减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。
若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利
变化，导致公司控股股东所持质押股份被质权人强制平仓或质押状态无法解除，
公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司生产经营和融资带来不利影响。”
（七）针对问题（7）涉及的相关风险
报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以
及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。对此，公司在本次发行的《募
集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“ （十
一）偿债压力增加的风险”和“二、经营风险”之“（五）房地产项目交付延期
的风险”对相关风险进行了披露。
九、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1．检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比
等财务指标，其他可比公司相关指标基础数据取自公开市场数据及同花顺 iFind
金融数据端。
2．查阅了发行人关于逾期交付项目的原因及信息的说明；抽查了逾期交付
1-44
项目通知购房者的延迟交付文件，网络检索有关项目是否存在延期交付的信息。
3．检查发行人重大借款和已发行的债券情况；获取金融机构借款相应的借
款台账，对公司的债务逾期情况进行了了解；获取评级公司对发行人出具的跟踪
信用评级报告，检查发行人公告和公开查询的信息；了解债权人会议的召开情况；
通过查阅相关美元优先票据的发行文件、公开信息检索以及对发行人相关人员进
行访谈等方式，了解美元优先票据的邀约交换及重组情况；取得发行人出具的《关
于逾期有息负债的承诺》。
4．查阅了发行人提供的内部控制制度，并进行了穿行测试；查阅了致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，发行人的自我评价
报告。
5．查询了自然资源部、住房和城乡建设部、报告期内核查对象（发行人及
其合并报表范围的从事房地产开发业务的境内子公司）房地产项目所在地国土资
源管理部门和房屋建设管理部门网站、金融监督管理部门网站；查阅项目公司取
得的政府相关主管部门出具的证明；查阅发行人提供的材料及《关于向特定对象
发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告的承诺函》等材料。
6．查阅发行人提供的实际控制人有关股权质押的声明与承诺等材料及说明；
查阅了控股股东的企业信用报告及实际控制人的无犯罪记录证明。
7．核查期间为 2023 年 1 月 6 日公告《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》
起至 2023 年 8 月 31 日，查阅发行人的媒体报道情况（主要包括百度、微博、微
信、抖音等），查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，访谈发行
人的董事会秘书，核查发行人是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼
房交付、实际控制人声誉等方面重大舆情情况，如涉及，是否如实披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1．公司剔除预收款后资产负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，具
有合理性；公司净负债率优于同行业可比公司平均水平，但依然呈增长趋势主要
是公司持续亏损所致；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、房
地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性。
1-45
2．报告期内，公司存在因项目延期交付引发的纠纷争议，但不存在因交付
困难引发严重影响公司经营活动的重大纠纷争议。为防止交付困难引发的纠纷，
公司已制定了相应的解决方案。
3．截至报告期末，公司银行授信额度为 633.44 亿元；根据现行有效的评级
报告，联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司 AA+
评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA 评级，东方金诚国际信用评
估有限公司对 20 中南建设 MTN001、20 中南建设 MTN002、21 中南 01 的债项评
级为 AA，联合资信评估股份有限公司对 19 中南 03、20 中南 02 的债项评级为
AA+，大公国际资信评估有限公司对 21 中南 01 的债项评级为 AA+；公司境内发
行的公司债券和中期票据均正常还本付息；发行人存在部分债务违约、逾期等情
形。针对前述情形，发行人正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转
贷续贷，确保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增
厚资金安全垫。发行人已出具《关于逾期有息负债的承诺》，承诺在相应时间内
解决对应的逾期债务。发行人银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展
期条件较好。发行人与债权持有人沟通债务展期协议、偿付方案或债务重组方案，
并采取多种措施应对逾期情况。
4．发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效且能够有效执行。
5．发行人报告期内存在违规建设的情况，不存在闲置土地、捂盘惜售、炒
地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住
建部门、国土资源部门做出的重大行政处罚等重大违法违规情况；报告期内发行
人房地产项目因违规建设并被处罚的情形不属于《管理办法》第十一条第（六）
项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
6．发行人股价变动情况会导致控股股东存在一定的股份质押平仓风险，但
控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。控股股东、实际控制人已作出维持
控制权稳定的措施。
7．从公告发行预案日至 2023 年 8 月 31 日，不存在针对发行人资金筹措、
1-46
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。
1-47
问题 2
2019 年至 2022 年 1-9 月，发行人毛利率分别为 16.75%、17.29%、10.03%
和 6.18%，呈现持续下滑趋势。发行人预计 2022 年全年归母净利润亏损 75 亿元
至 90 亿元，2023 年 2 月 17 日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》
称，发行人预计 2022 年度房地产业务经营亏损在 15 亿元至 35 亿元，建筑业务
经营亏损在 10 亿元至 15 亿元，预计 2022 年新增计提存货跌价准备 15 亿元至
25 亿元（公司 2021 年度新增计提存货跌价准备 23.7 亿元），预计 2022 年新增
计提信用减值损失 10 亿元至 22 亿元（公司 2021 年度新增计提信用减值损失 14.2
亿元）。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人存货账面余额 1735.21 亿元，其中开发
成本 1760.06 亿元，其他应收款账面余额 412.55 亿元，投资性房地产账面价值
78.79 亿元，2021 年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益 5.41 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政
策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同
行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比
公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素
是否具有持续性影响；（3）结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投
资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销
售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对
公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有
效性；（4）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项
目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存
货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期
市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，
是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值的情形；（5）结合其他应收款、
应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公
司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中
在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形；（6）结合各投资性房地产的具体构
成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当
1-48
地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公允价值变动损益金额是否合
理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明
公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（一）行业景气度及政策变化情况
1．政策变化情况
2020 年面对境内外的不确定性，国家加大宏观政策调节力度，在“稳就业、
稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”基础上，提出“保居民就业、保基
本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转”，
要求坚定实施扩大内需战略，维护经济发展和社会稳定大局，强调积极的财政政
策要更加积极有为，稳健的货币政策要更加灵活适度。全国商品房销售面积和金
额 2020 年第一季度同比分别下降 26.3%和 24.7%后，二季度恢复增长，一些地
方房价涨幅较快，在整体流动性充裕的情况下，也出现个别资金违规流入房地产
市场的迹象。7 月中央房地产工作座谈会指出要重视房地产市场出现的新情况新
问题，时刻绷紧房地产调控之弦，及时采取有针对性的政策措施，实施好房地产
金融审慎管理制度，加强市场监测，建立住宅用地市场监测指标体系，持续整治
市场乱象，依法有效查处违法违规行为。8 月住房城乡建设部和人民银行等相关
单位召开重点房地产企业座谈会，进一步落实房地产市场长效机制，研究实施房
地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度，形成
了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（俗称“三道红线”制度）。年底人
民银行和银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的
通知》，建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度。在中央和地方共同的
引导下，全年全国商品房销售面积同比增长 2.6%，销售金额同比增长 8.7%，销
售均价同比增长 5.9%。
2021 年第一季度由于基数低，全国商品房销售面积和金额同比分别增长
1-49
63.8%和 88.5%，中央和地方对房地产行业政策保持严厉，指出要持续加强房地
产市场调控。自然资源部召开住宅用地供应分类调控工作会议，尝试在 22 个城
市推进“集中发布出让公告，集中组织出让活动”的两集中土地出让政策。银保
监会、住房和城乡建设部、人民银行联合发文，防止经营用途贷款违规流入房地
产领域。面对政策调整，个别过去高杠杆房地企业出现债务兑付危机，房地产债
券市场开始萎缩，投资者的偏好逐步变化。
随着国家调控和规范动作的深入，2021 年下半年房地产市场开始出现调整。
全国商品房销售金额 7 月同比下降 7.1%，8 月下降 18.7%，9 月下降 15.8%，10
月下降 22.7%，11 月下降 16.3%，12 月下降 17.8%。全年全国房屋新开工面积同
比下降 11.4%，土地购置面积同比下降 15.5%，企业到位资金中国内贷款同比下
降 12.7%，利用外资下降 44.1%，境内外信用债券市场大幅萎缩。随着市场的调
整，个别企业的债务风险有所扩大，行业开始进入非良性循环。8 月人民银行、
银保监会约谈相关企业，要求努力保持经营稳定，积极化解债务风险，维护房地
产市场和金融稳定。9 月人民银行货币政策委员会第三季度例会提到要“维护房
地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”（“两维护”）。9 月底人
民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，住房和城乡建设部、证监会
及全国 24 家主要银行参加会议，会议要求金融机构要按照法治化、市场化原则，
配合相关部门和地方政府落实“两维护”。12 月中央政治局会议提出要支持商
品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。
同时中央经济工作会议在强调要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位基础
上，提出要加强预期引导，进一步明确支持商品房市场更好满足购房者的合理住
房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展，并提出要探索行业新的发
展模式。
2022 年房地产市场持续调整，行业继续在非良性循环中挣扎。虽然从 2021
年底国家已经提出加强预期引导，支持更好满足购房者的合理住房需求，防范化
解风险，也下调 5 年期 LPR，并加强了对新市民的相关配套政策，各地也因城施
策，调整了之前的调控措施，出台各项鼓励合理住房需求的政策，并灵活运用阶
段性信贷政策和保交楼专项借款，保交楼、稳民生。国家第三季度还下调首套个
人住房公积金贷款利率 0.15 个百分点；阶段性调整差别化住房信贷政策；并推
1-50
出支持居民换购住房有关个人所得税政策。7 年来首调首套公积金贷款利率，8
年来再松首套房贷利率下限，12 年后重启换房个税优惠。但政策的落脚点更多
在刺激需求，保市场主体导向并不针对地产行业，政策工具箱和阶段性信贷政策
更多限于项目。2 月住房和城乡建设部、人民银行和银保监会《关于规范商品房
预售资金监管的意见》，虽然意图上是为了防范和化解风险，但客观上推进了预
售款监管政策行政化，降低了市场自发调节的空间。4 月中央政治局提出的优化
预售款监管政策的执行，在 7 月停贷风波后，没能得到落实，企业的自主空间进
一步收缩。不注重市场主体满足需求能力的改善，市场预期难以改变。
2022 年全国商品房销售面积 13.6 亿万平方米，同比下降 24.3%，商品房销
售额 13.3 万亿元，同比下降 26.7%。全国土地购置面积同比下降 53.4%，房屋新
开工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同
比降低 10.0%。更多房地产企业爆发债务危机。
面对复杂的环境，11 月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产
民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。2022 年中央经济工作会议进一
步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发
展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发
展模式平稳过渡。
随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023
年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加 4.1%，商
品房平均销售价格同比增加 6.8%。
国家加速推进行业向新发展模式过渡，3 月发改委和证监会分别发出通知，
推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发展，支持增强消费能力、改
善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs，优先百货商场、
购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目。4 月
国家宣布全面实现不动产统一登记，为行业新发展模式的开拓进一步奠定了基
础。
市场担心供给不足会引发新的过热，担心资金重新违规流入楼市的声音出
现，各项支持政策的落地受到影响。2023 年 4 月之后房地产销售又开始逐渐下
1-51
降，2023 年上半年全国商品房销售面积同比下降 5.5%，销售金额同比增长 1.1%，
但 5 月之后销售金额也陷入负增长，而且幅度进一步增加。2023 年上半年全国
房地产开发投资同比下降 7.9%，4 月后保持两位数以上的下降。上半年房屋新
开工面积同比下降 24.3%，6 月单月同比下降超过 30%。
面对市场变化，2023 年 6 月 20 日， 年期和 5 年以上贷款市场报价利率（LPR）
下调 10 个基点。7 月 10 日中国人民银行、国家金融监督管理总局发出《关于延
长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》。7 月 14 日中共中
央、国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》。7 月 21 日，国务院常
务会议审议通过《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》。
2023 年 7 月 24 日，中共中央政治局召开会议指出，要加大宏观政策调控力
度，着力扩大内需、提振信心、防范风险，不断推动经济运行持续好转、内生
动力持续增强、社会预期持续改善、风险隐患持续化解，推动经济实现质的有
效提升和量的合理增长。要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场
供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政
策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发
展。
根据中央会议精神，2023 年 8 月 25 日，住房城乡建设部、中国人民银行和
国家金融监管总局联合颁布《关于优化个人住房贷款中住房套数认定标准的通
知》，明确居民家庭申请贷款购买商品住房时，家庭成员在当地名下无成套住
房的，不论是否已利用贷款购买过住房，银行业金融机构均按首套住房执行住
房信贷政策。有关政策纳入“一城一策”工具箱。财政部、国家税务总局、住
房城乡建设部发布《关于延续实施支持居民换购住房有关个人所得税政策的公
告》，财政部、国家税务总局发布《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策
的公告》。8 月 31 日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于降低
存量首套住房贷款利率有关事项的通知》《关于调整优化差别化住房信贷政策
的通知》，支持各地因城施策用好政策工具箱，推动市场恢复健康发展。
2．行业景气度情况
2020 年房地产市场呈现典型的“低开平走、持续回升”的特点，2 月国房
1-52
景气指数 97.44。之后稳定回升至年底的 100.36。全年全国商品房销售面积同比
增长 2.6%，销售金额同比增长 8.7%。
2021 年第一季度全国商品房销售面积和金额同比分别增长 63.8%和 88.5%，
市场出现过热迹象，国房景气指数升至 101.45。随着政策调控和规范，下半年市
场开始出现明显调整。全国商品房销售金额 7 月同比下降 7.1%，8 月下降 18.7%，
9 月下降 15.8%，10 月下降 22.7%，11 月下降 16.3%，12 月下降 17.8%。年底国
房景气指数跌至 100.36。
2022 年市场调整，行业深陷非良性循环，全国商品房销售面积 13.6 亿万平
方米，同比下降 24.3%，商品房销售额 13.3 万亿元，同比下降 26.7%。全国土地
购置面积同比下降 53.4%，房屋新开工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投
资也出现了两位数的同比下降，同比降低 10.0%。年底国房景气指数跌至 94.35。
更多房地产企业爆发债务危机。
2023 年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加 4.1%。
在短暂回暖上升后二季度商品房销售市场再次下行，住宅销售面积再次进入负
增长区间，全国房地产开发景气指数由上季度末的 94.70 小幅回调至 94.06，房
地产市场调整压力加大。
2019 年 1 月至 2023 年 6 月，国家统计局发布的全国房地产开发景气指数（简
称“国房景气指数”）见下图：
数据来源：国家统计局
1-53
（二）房地产业务营业收入、营业成本变化情况，以及毛利率水平波动的
原因及合理性
报告期各期房地产业务营业收入、营业成本及毛利变化情况如下：
单位：万元、%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房地产业收入 2,010,122.61 5,025,226.48 5,602,903.52 5,857,022.26
房地产业成本 1,723,438.09 4,957,898.85 5,003,833.20 4,735,734.61
房地产业毛利率 14.26 1.34 10.69 19.14
2020 年度至 2022 年度，公司房地产业务毛利率下降与预售经营模式及行业
宏观调控密切相关。
2020 年公司利润水平相对稳定。2021 年下半年房地产市场销售逐月下降，
为了保障持续经营安全，增加现金来源，公司四季度开始采取灵活措施，加大了
现房的去库存化，导致整体利润空间收缩。2022 年市场持续调整，行业深陷非
良性循环，公司针对已有现房、准现房库存的灵活销售策略从年初持续到年尾，
公司利润空间进一步被压缩。2023 年 1-6 月由于公司竣工规模增加，业务结算
收入同比增加 2.8%，公司房地产业务毛利率有所提高。新建商品住宅价格指数
变动情况如下图所示：
数据来源：同花顺 iFind 金融数据端
成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息支
1-54
出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的
成本有所增加。
综上所述，公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是
受到行业政策的影响所致，与市场变动情况一致，具有合理性。
（三）房地产业务毛利率水平波动是否与同行业可比公司一致
公司房地产业务与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华夏幸福 12.85 16.17 8.74 37.19
阳光城 13.17 6.80 8.26 20.06
首开股份 11.43 16.62 19.81 27.96
华发股份 18.85 20.18 25.80 24.30
荣盛发展 17.83 2.35 19.54 27.82
平均数 14.83 12.42 16.43 27.47
中南建设
14.26 1.34 10.69 19.14
（房地产业务）
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020 年公司和同行利润率相对稳定。2021 年下半年随着市场调整，公司和
同行的毛利水平明显下降。2022 年市场进一步调整，行业深陷非良性循环，公
司和同行的毛利水平进一步下降。2023 年 1-6 月受到各地实际销售情况的影响，
可比公司毛利率水平变动有所差异，但整体呈现毛利率水平降幅减少进而开始
增长的情况。公司房地产业务与部分可比上市公司毛利率水平波动趋势一致，与
市场环境变化情况相符。
二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说
明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续
性影响。
（一）公司经营情况、成本费用变动情况
1．报告期内，公司经营情况
报告期内，公司的盈利情况如下：
1-55
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,280,961.60 5,903,630.81 7,921,050.59 7,860,084.83
营业成本 2,024,600.66 5,908,939.66 7,126,664.96 6,500,928.51
毛利率 11.24% -0.09% 10.03% 17.29%
销售费用 80,886.74 181,561.09 230,403.04 173,021.97
管理费用 69,586.94 226,561.30 347,352.42 282,056.64
研发费用 19.52 351.37 6,041.93 6,084.27
财务费用 33,930.63 249,380.48 122,328.24 54,952.18
期间费用率 8.09% 11.14% 8.91% 6.57%
投资收益 52,574.72 168,151.49 191,593.83 428,952.54
信用减值损失 24,754.12 94,369.88 81,840.07 4,684.49
资产减值损失 18,659.97 259,088.29 298,680.79 49,835.28
减值损失率 1.90% 5.99% 4.80% 0.69%
营业利润 1,960.92 -895,794.72 -260,403.15 1,066,665.22
营业利润率 0.09% -15.17% -3.29% 13.57%
净利润 -51,834.95 -962,989.05 -330,564.92 780,406.61
归属于母公司的净利润 -79,811.23 -917,061.81 -338,195.37 707,779.04
归属于母公司的非经常损益 16,904.75 47,276.42 65,454.05 143,323.54
扣非归母净利润 -96,715.98 -964,338.23 -403,649.42 564,455.50
报告期各期，公司营业收入分别为 7,860,084.83 万元、7,921,050.59 万元、
5,903,630.81 万元和 2,280,961.60 万元，在 2021 年度小幅增长后于 2022 年度呈
现明显下降。2020 年度至 2022 年度，公司毛利率则呈现较大幅度的降低，主要
受到市场持续调整影响。毛利率下滑的具体原因及合理性分析请参见“问题 2”
之“一”题的回复。
报告期各期，期间费用率分别为 6.57%、8.91%、11.14%和 8.09%，2020 年
度至 2022 年度呈现逐年上升的状况，2023 年 1-6 月费用率下降主要是公司人员
减少并严格控制各项支出及财务费用减少所致。2020 年度至 2022 年度，财务费
用的大幅增加是期间费用率增长的主要原因。受到市场持续调整影响，企业施工
放慢，不能资本化的利息支出增加，导致财务费用持续增加。
报告期各期，公司减值损失率分别 0.69%、4.80%、5.99%和 1.90%，2020
年度至 2022 年度呈现增长趋势，主要是市场持续调整后，不同地区市场销售价
1-56
格有不同程度下降，公司结合项目周边市场和项目产品自身情况，依据存货减值
测试结果对部分项目存货增加计提跌价准备；同时公司建筑业务的一些客户发生
信用风险，则导致公司对应收款项计提信用减值损失增加。2023 年 1-6 月市场
环境转好，公司未再进一步大额计提各项减值损失，导致公司减值损失率降低。
存货跌价准备计提的原因及合理性分析见“问题 2”之“四”题的回复，信用减
值损失计提的原因及合理性分析见“问题 2”之“五”题的回复。
报告期各期，归属于母公司的非经常性损益分别为 143,323.54 万元、
65,454.05 万元、47,276.42 万元和 16,904.75 万元，金额不断减少，对归属于母
公司的净利润的影响逐步降低，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，公司
资金利用效率下降，投资交易规模降低。
综上，2020 年度至 2022 年度由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循
环状态，公司营业收入由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公司
投资收益减少以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑；2023
年 1-6 月由于公司竣工规模增加，业务结算收入同比增加 2.8%，公司毛利率上
升、利息支出减少，公司加强各项费用的管控，减少了管理费用、财务费用等
因素共同导致扣非归母净亏损有所减少。
2．报告期内，成本费用变动情况
报告期内，公司的成本费用较上期变动情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 变动比
金额 金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例
例
营业成本 2,024,600.66 -7.08 5,908,939.66 -17.09 7,126,664.96 9.63 6,500,928.51 8.71
销售费用 80,886.74 -0.39 181,561.09 -21.20 230,403.04 33.16 173,021.97 18.28
管理费用 69,586.94 -40.10 226,561.30 -34.77 347,352.42 23.15 282,056.64 -12.30
研发费用 19.52 -89.44 351.37 -94.18 6,041.93 -0.70 6,084.27 4,639.64
财务费用 33,930.63 -60.28 249,380.48 103.86 122,328.24 122.61 54,952.18 -18.55
合计 2,209,024.49 -10.27 6,566,793.90 -16.16 7,832,790.59 11.63 7,017,043.57 7.70
营业收入 2,280,961.60 -5.49 5,903,630.81 -25.47 7,921,050.59 0.78 7,860,084.83 9.43
成本费用率 96.85% 111.23% 98.89% 89.27%
报告期内，公司成本费用率分别为 89.27%、98.89%、111.23%和 96.85%，
1-57
2020 年度至 2022 年度呈现不断上升的趋势，主要受到销售毛利降低和财务费用
增加两个方面的共同影响；2023 年度 1-6 月由于公司竣工规模增加，业务结算
收入同比增加 2.8%，公司毛利率上升、利息支出减少，公司加强各项费用的管
控，减少了管理费用、财务费用等因素共同导致成本费用率的下降。
（1）营业成本
报告期各期，公司营业成本分别为 6,500,928.51 万元、7,126,664.96 万元、
5,908,939.66 万元和 2,024,600.66 万元，与营业收入的变动趋势保持一致，销售
毛利率的降低主要是受到销售价格降低的影响。另外，人工和原材料价格的上涨
也进一步增加了建安成本，降低了毛利率。
（2）销售费用
报告期各期，公司销售费用情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告宣传费 2,811.34 3.48 30,565.68 16.83 56,540.73 24.54 55,012.88 31.80
工资及附加费 48,899.55 60.45 123,088.29 67.79 132,064.51 57.32 96,735.60 55.91
办公费 2,482.76 3.07 5,766.38 3.18 8,478.52 3.68 7,592.71 4.39
折旧摊销费 24.95 0.03 331.36 0.18 173.34 0.08 436.90 0.25
差旅费 156.14 0.19 722.78 0.40 1,540.64 0.67 1,243.65 0.72
业务招待费 70.22 0.09 893.22 0.49 490.09 0.21 639.08 0.37
其他 26,441.77 32.69 20,193.38 11.12 31,115.22 13.50 11,361.13 6.57
合计 80,886.74 100.00 181,561.09 100.00 230,403.04 100.00 173,021.97 100.00
报告期内，公司销售费用主要由工资及附加费、广告宣传费、办公费、折旧
摊销费构成。2020 和 2021 年度工资及附加费增加主要是公司销售人员的销售提
成费用增加所致；2022 年度受到房地产市场持续调整的影响，公司销售规模大
幅下降，导致人员费用、广告宣传费相应减少；2023 年 1-6 月销售费用的减少
主要是业务规模减少和进一步优化管理所致。
（3）管理费用
报告期各期，公司管理费用情况如下：
1-58
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及附加 42,463.53 61.02 131,218.39 57.92 201,870.14 58.12 167,692.79 59.45
办公费 4,758.31 6.84 19,669.22 8.68 39,700.45 11.43 33,286.71 11.80
代理及咨询费 3,464.74 4.98 27,826.72 12.28 42,575.45 12.26 26,230.68 9.30
折旧摊销费 10,315.56 14.82 24,833.76 10.96 24,024.46 6.92 20,371.90 7.22
差旅费 1,885.23 2.71 2,891.42 1.28 15,631.62 4.50 9,530.12 3.38
业务招待费 3,136.95 4.51 7,800.41 3.44 11,459.59 3.30 8,925.08 3.16
水电费 416.05 0.60 1,072.40 0.47 2,570.54 0.74 2,113.62 0.75
交通运输费用 187.92 0.27 769.37 0.34 1,413.43 0.41 1,683.25 0.60
修理费 704.74 1.01 905.07 0.40 1,101.57 0.32 1,162.28 0.41
广告设计费 12.52 0.02 211.94 0.09 154.25 0.04 1,147.91 0.41
股权激励 - - -3.58 -0.00 -4,522.90 -1.30 4,485.85 1.59
低值易耗品摊销 77.85 0.11 42.28 0.02 275.13 0.08 151.74 0.05
会务费 29.18 0.04 114.01 0.05 924.60 0.27 937.77 0.33
保险费 - - 708.14 0.31 483.00 0.14 468.40 0.17
其他 2,134.37 3.07 8,501.75 3.75 9,691.10 2.79 3,868.55 1.37
合计 69,586.94 100.00 226,561.30 100.00 347,352.42 100.00 282,056.64 100.00
报告期内，公司管理费用主要由工资及附加、办公费、代理及咨询费等构成。
2022 年度及 2023 年 1-6 月工资及附加减少主要是公司业务规模下降、优化管理
所致。
（4）财务费用
报告期各期，公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 190,557.72 543,119.43 681,509.34 690,185.36
减：利息资本化 166,139.62 339,526.91 563,859.49 621,398.99
利息收入 4,228.83 13,600.62 23,234.27 22,483.44
承兑汇票贴息 - 693.45 600.74 1,824.87
汇兑损益 12,917.19 26,935.67 -12,054.22 -30,005.87
手续费及其他 824.17 31,759.46 39,366.14 36,830.24
1-59
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合计 33,930.63 249,380.48 122,328.24 54,952.18
2020 年至 2023 年 6 月末，公司的有息负债总额分别为 7,990,133.65 万元、
6,227,564.46 万元、4,755,457.42 万元和 4,622,388.55 万元，平均利息率（利息
支出除以年初和年末有息负债总额平均值）分别为 9.17%、9.59%、9.89%和 4.06%，
呈现不断提高的趋势，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，融资成本相对
较低的债券等债务融资工具市场萎缩，公司融资成本较高的非银行金融机构融资
比重相对提高，导致平均融资成本上升。2023 年 1-6 月财务费用较上年同期减
少 60.28%，主要是利息支出减少及资本化利息支出比例有所提高所致。
（二）公司及同行业可比公司经营情况、成本费用变动情况
1．收入变动比较
报告期各期，公司与同行业可比上市公司收入较上期变动比较情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
华夏幸福 1,061,615.94 -26.09 3,194,173.56 -26.03 4,318,081.29 -57.33 10,120,852.07
阳光城 1,058,040.59 14.32 3,991,857.53 -6.13 4,252,648.37 -48.25 8,217,124.45
首开股份 1,940,140.66 173.12 4,792,085.85 -29.32 6,780,225.98 53.31 4,422,642.74
华发股份 3,147,846.99 25.89 5,918,981.02 15.51 5,124,067.92 0.46 5,100,630.15
荣盛发展 2,281,926.38 57.35 3,179,349.62 -32.70 4,724,395.36 -33.94 7,151,132.17
中南建设 2,280,961.60 -5.49 5,903,630.81 -25.47 7,921,050.59 0.78 7,860,084.83
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020 年度开始数家可比上市公司收入明显下降，公司在行业 2021 年下半年
开始出现明显调整后，销售规模才出现下降，由于之前销售规模增加带来的结算
资源增加，公司营业收入持续增加。在 2021 年销售规模下降，2022 年施工放慢
导致的竣工结算规模减少后，公司 2022 年度营业收入才出现下降。2023 年 1-6
月受到国家政策支持的影响，部分可比上市公司竣工规模增加，营业收入出现
了不同程度的增长。公司 2023 年 1-6 月房地产业务较上年同期增加了 2.77%，
但受到建筑等业务的规模萎缩影响，导致公司营业收入出现下降的情况。
1-60
2．毛利率变动比较
2020 年度至 2022 年度，房地产业毛利率呈现逐年下降的趋势，2023 年呈
现回升趋势，毛利率变动的原因及合理性、与可比公司的对比分析参见“问题 2”
之“一”题的回复。
3．期间费用率比较
报告期各期，公司与同行业可比公司期间费用率比较情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华夏幸福 54.90% 55.36% 55.46% 14.15%
阳光城 26.14% 21.28% 13.33% 6.43%
首开股份 12.67% 11.02% 8.39% 11.21%
华发股份 5.70% 6.75% 6.68% 6.28%
荣盛发展 9.40% 18.05% 14.13% 8.38%
平均数 21.76% 22.49% 19.60% 9.29%
中南建设 8.09% 11.14% 8.91% 6.57%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
可比公司期间费用率平均值在 2021 年度出现了大幅上升，主要是华夏幸福
出现阶段性流动性风险，导致费用支出大幅增加，剔除其特殊影响外其他可比公
司平均值为 14.28%，公司期间费用率变动情形与多数可比上市公司的状况一致。
公司销售费用率、管理费用率和研发费用率与行业可比公司水平相近，不存在重
大差异；财务费用率因各公司债务规模、债务结构、融资费率、利息支出资本化
情况而各不相同。2023 年 1-6 月费用率降低主要是销售及经营规模减少并优化
管理、严格控制各项支出所致。
4．盈利状况变动比较
报告期各期，公司与同行业可比公司扣非后归母净利润较上期变动比较情况
如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
华夏幸福 -549,247.90 26.60 -1,648,875.88 49.96 -3,294,909.95 -1105.51 327,684.90
1-61
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
阳光城 -205,917.45 56.42 -1,141,165.35 -18.86 -960,102.05 -284.96 519,074.99
首开股份 -191,899.92 -31.79 -226,906.72 -481.90 59,415.88 -74.36 231,760.81
华发股份 192,035.11 1.00 241,740.69 -17.78 294,011.82 5.07 279,830.56
荣盛发展 17,777.59 106.33 -1,596,113.45 -223.42 -493,508.75 -165.85 749,404.39
中南建设 -96,715.98 43.02 -964,338.23 -138.90 -403,649.42 -171.51 564,455.50
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020-2022 年，公司及多家可比公司扣非后归母净利润均出现了明显下降且
由盈利转为亏损的情况。各公司因产品所处地域的不同，受市场变化的影响程度
不尽相同，但整体呈现下降的变动趋势。2023 年 1-6 月，公司与多家可比公司
扣非后归母净利润亏损幅度有所收窄。
（三）相关不利因素是否具有持续性影响
综上所述，2020 年度至 2022 年度公司扣非归母净利润持续下滑主要由于政
策调控和市场持续调整，公司毛利率不断降低，财务费用等费用率增加，合营联
营公司投资收益减少，以及信用减值损失和资产减值损失增加等原因。2023 年
1-6 月受到国家政策支持等影响，公司竣工规模增加，业务结算收入同比增加
2.8%，公司毛利率上升、利息支出减少，公司加强各项费用的管控，减少了管
理费用、财务费用等因素共同导致扣非归母净亏损有所减少。
2022 年 11 月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发
债融资，调整优化房地产企业股权。年末中央经济工作会议进一步阐述了房地产
在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解
优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
国家政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。
2023 年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加 4.1%。
在短暂回暖上升后二季度商品房销售市场再次下行，住宅销售面积再次进入负
增长区间，全国房地产开发景气指数由上季度末的 94.70 小幅回调至 94.06，房
地产市场调整压力加大。
2023 年 7 月 24 日，中共中央政治局召开会议指出，要加大宏观政策调控力
1-62
度，着力扩大内需、提振信心、防范风险，不断推动经济运行持续好转、内生
动力持续增强、社会预期持续改善、风险隐患持续化解，推动经济实现质的有
效提升和量的合理增长。要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场
供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政
策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发
展。
为贯彻落实党中央决策部署，2023 年 8 月 25 日，住房城乡建设部、中国人
民银行和国家金融监管总局联合颁布《关于优化个人住房贷款中住房套数认定
标准的通知》，明确居民家庭申请贷款购买商品住房时，家庭成员在当地名下
无成套住房的，不论是否已利用贷款购买过住房，银行业金融机构均按首套住
房执行住房信贷政策。财政部、国家税务总局、住房城乡建设部发布《关于延
续实施支持居民换购住房有关个人所得税政策的公告》，财政部、国家税务总
局发布《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》。8 月 31 日，中国
人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于降低存量首套住房贷款利率有关
事项的通知》、《关于调整优化差别化住房信贷政策的通知》，支持各地因城
施策用好政策工具箱，推动市场恢复健康发展。
综上所述，房地产行业政策相关的不利因素正在逐步减弱，市场相关的不
利因素尚在变化之中。
（四）发行人 2022 年度业绩大幅下滑的原因
2022 年度，公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
营业收入 5,903,630.81 7,921,050.59 -25.47%
营业成本 5,908,939.66 7,126,664.96 -17.09%
毛利润 -5,308.85 794,385.63 -100.67%
毛利率 -0.09% 10.03% -10.12%
期间费用率 11.14% 8.91% 2.23%
投资收益 168,151.49 191,593.83 -12.24%
信用减值损失 94,369.88 81,840.07 -
1-63
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
资产减值损失 259,088.29 298,680.79 -
减值损失率 5.99% 4.80% 1.19%
营业利润 -895,794.72 -260,403.15 -244.00%
净利润 -962,989.05 -330,564.92 -191.32%
归属于母公司的净利润 -917,061.81 -338,195.37 -171.16%
扣非归母净利润 -964,338.23 -403,649.42 -138.90%
2022 年，由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业
收入下降、毛利率降低、投资收益减少、期间费用率上升以及计提大额减值损失
等原因导致公司扣非归母净利润出现大幅亏损。
1．收入及毛利率受到市场环境影响持续下降
由于市场持续调整，行业深陷非良性循环，新建商品住宅价格指数持续走低，
消费需求减少，施工进度放慢，导致公司房地销售收入出现一定程度的下滑。而
成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息支出等。
随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的成本有
所增加。
此外，各地政府预售款监管政策执行更加严厉，在建项目预售回款资金利用
效率降低。为了保证经营安全，增加自由现金，公司针对已有项目尾盘现房、准
现房加大了销售推广和去化力度，公司 2022 年房地产业务确认收入的资源中
40%左右在销售阶段为现房和准现房，有关资源销售可能存在销售金额存在低于
实际成本的情况，导致了整体毛利率的进一步降低。
2022 年，公司房地产开发业务收入占比 85.13%，收入下降 10.30%，毛利率
下降 9.35%，其收入及毛利变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
房地产业收入 5,025,226.48 5,602,903.52 -10.30%
房地产业成本 4,957,898.85 5,003,833.20 -0.91%
房地产业毛利率 1.34% 10.69% -9.35%
1-64
2．资产减值损失、信用减值损失计提增加
（1）资产减值损失
公司 2022 年度存货可变现净值的确认方法，包括对项目预计售价的确认方
法、重要参数的选取与 2021 年、2020 年等以前年度不存在重大差异，进行减值
测试的方法、过程、重要参数选择与以前年度没有重大差异。
但由于市场持续调整，按照以上方法，公司对 2022 年末存货进行减值测试
后，将对主要位于廊坊、南京江宁区、苏州、镇江等部分项目新增计提跌价准备。
有关区域市场变动情况如下：
单位：万平方米、元/平方米
区域 2022 年成交面积 同比变动 2022 年平均价格 同比变动
廊坊市 132.5 9.0% 10,243 -15.8%
南京市江宁区 168.5 -34.4% 22,066 -12.4%
苏州市 846.1 -16.1% 20,415 -1.2%
常熟市 107.4 -30.7% 17,380 -4.84%
烟台市 199.78 -30.5% 11,674 -3%
厦门市 322.4 -40.7% 27,057 -5.7%
重庆市 1,407.9 -50.4% 8,771 -23.1%
数据来源：南京数据来源当地统计局，苏州、常熟、厦门、重庆数据来自克而瑞全国房地产
数据库，廊坊数据来自中指院、烟台数据来自卓易数据。
从以上区域 2021 年和 2022 年商品房销售面积及销售均价变动情况可以看
出，多数区域销售规模萎缩，销售价格下降。
受到周边市场环境影响，公司部分项目的预计售价低于成本出现减值迹象，
2022 年度经评估需要计提存货跌价准备的主要项目如下：
2022 年当期计提
公司名称 项目名称
存货跌价损失
常熟中南金锦置地有限公司 常熟林樾香庭项目 70,378.56
苏州峻熙置地有限公司 苏州春风南岸项目 46,800.00
南京中南锦城房地产开发有限公司 南京江宁上悦城 17,671.26
营口中南世纪城房地产开发有限公司 营口中南世纪城 16,786.18
烟台锦尚房地产发展有限公司 悠漫里商业街 11,749.01
厦门钧浩房地产开发有限公司 中南九锦台 9,688.95
1-65
2022 年当期计提
公司名称 项目名称
存货跌价损失
海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司 河北中南熙悦项目 8,995.96
重庆锦腾房地产开发有限公司 重庆中南玖宸项目 6,652.50
宿州碧盈房地产开发有限公司 中南双玺 5,238.04
武汉锦御中南房地产开发有限公司 武汉中南拂晓城 108 项目 4,788.73
合计 198,749.19
公司 2022 年度新增计提存货跌价准备合计金额 213,312.21 万元，致使 2022
年度业绩下滑，2022 年度新增计提存货跌价准备主要受当年市场变化情况影响，
新增计提存货跌价准备少于 2021 年度，不存在集中于 2022 年大额计提信用减值
的情形。
（2）信用减值损失
1）应收账款
公司 2022 年确定各类应收款账预期信用损失的具体依据、方法与以前年度
没有差别，划分为组合的其他应收款的预期信用损失率与以前年度也没有明显调
整。由于市场进一步调整，非良性循环状况持续，一些之前还未出现风险的合作
方实际发生风险，公司提高有关违约风险权重，同时应收款项期限增加，预期信
用损失率相应变动。
报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 172,189.10 78,251.57 45.45 102,470.98 38,402.44 37.48
应收账款组合 601,154.66 101,169.75 16.83 711,135.22 95,025.68 13.36
合计 773,343.75 179,421.32 23.20 813,606.20 133,428.12 16.40
① 单项计提
2022 年末增加的单项计提信用减值损失的应收账款情况如下：
1-66
单位：万元、%
应收账款余 期末减值准 当期减值准 计提减
行标签
额 备金额 备计提金额 值比例
重庆恒雅旅游开发有限公司 16,784.82 8,392.41 6,146.81 50.00
成都金尊房地产开发有限公司 21,237.72 10,618.86 4,865.57 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 8,342.31 4,400.11 2,995.47 52.74
苏州中南中心投资建设有限公司 4,392.00 2,196.00 2,196.00 50.00
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 10,789.15 5,394.57 2,175.79 50.00
成都市中顺城投投资有限公司 15,212.56 7,872.63 2,096.50 51.75
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司 5,227.26 2,633.10 1,825.94 50.37
舜鸿地产（成都）有限公司 3,457.91 1,728.96 1,728.96 50.00
三河市莲菏房地产开发有限公司 2,590.09 1,295.04 1,295.04 50.00
北京天洋基业投资有限公司 1,827.65 913.82 913.82 50.00
其他 82,327.64 32,806.05 13,609.23 -
合计 172,189.10 78,251.56 39,849.13 -
上述 2022 年度计提减值准备的主要客户中成都金尊房地产开发有限公司、
眉山德泽旅游开发有限公司、成都市中顺城投投资有限公司三家客户因其信用风
险增加导致单项计提比例提高；舜鸿地产（成都）有限公司、三河市莲菏房地产
开发有限公司、北京天洋基业投资有限公司和苏州中南中心投资建设有限公司四
家因其信用风险发生变化，转入单独计提；其他主要客户应收账款余额的增加导
致了当期减值准备的增加。
② 信用风险组合计提
2022 年末参考历史信用损失经验、账龄等计提应收账款减值的情况如下：
A、应收其他方款项组合
单位：万元、%
计提减 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
值比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
1 年以内 5 208,464.04 10,423.20 360,045.01 18,002.24
1至2年 9 99,119.00 8,920.71 57,371.14 5,163.40
2至3年 16. 38,444.15 6,151.06 52,731.69 8,437.07
3至4年 21 44,029.44 9,246.18 40,549.15 8,515.35
4至5年 51 29,065.28 14,823.29 23,420.44 11,944.43
1-67
计提减 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
值比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
5 年以上 100 51,212.84 51,212.84 42,559.81 42,559.81
合计 470,334.75 100,777.28 576,677.24 94,622.30
B、应收政府款项、应收关联方款项
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
计提减
组合 减值 减值
值比例 账面余额 账面余额
准备 准备
应收政府机关款项 0.30 70,986.05 212.96 58,981.02 176.94
应收母公司合并范围
0.30 59,833.87 179.5 75,476.95 226.43
外关联方
合计 130,819.92 392.46 134,457.97 403.37
2022 年末较 2021 年末上述应收账款减值准备的增加主要是此类应收账款账
龄增加所致。
公司 2022 年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为 45,993.2 万元，主
要是受到房地产市场持续调整的影响，公司建筑业客户信用风险发生变化所致，
不存在集中于 2022 年大额计提信用减值的情形。
2）其他应收款
报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 442,062.35 66,822.41 15.12 23,671.61 8,498.23 35.90
应收账款组合 3,695,737.37 78,488.76 2.12 4,033,877.90 70,474.05 1.75
合计 4,137,799.72 145,311.16 3.51 4,057,549.52 78,972.27 1.95
① 单项计提
2022 年末增加的单项计提信用减值损失的其他应收款情况如下：
1-68
单位：万元、%
期末减值 当期减值准 计提减
往来单位名称 往来单位性质 应收款余额
准备金额 备计提金额 值比例
云南亿鸿房地产开 房地产项目合
107,219.81 22,158.89 22,158.89 20.67
发有限公司 作开发公司
广西润凯置业有限 房地产项目合
30,308.94 9,097.24 9,097.24 30.02
公司 作开发公司
南京锦安中垠房地 房地产项目合
60,929.82 6,127.29 6,127.29 10.06
产开发有限公司 作开发公司
济南鸿义置业有限 房地产项目合
5,591.12 5,591.12 5,591.12 100.00
公司 作开发公司
西安江浩投资有限
建筑业客户 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00
公司
梅州中南昱晟房地 房地产项目合
20,000.00 2,498.44 2,498.44 12.49
产开发有限公司 作开发公司
南京中南融创置业 房地产项目合
11,361.65 1,996.21 1,996.21 17.57
有限公司 作开发公司
沈阳中南屹盛房地 房地产项目合
67,803.21 1,924.38 1,924.38 2.84
产开发有限公司 作开发公司
湘潭长厦锦城房地 房地产项目合
35,386.86 1,847.22 1,847.22 5.22
产开发有限公司 作开发公司
武汉中南锦悦房地 房地产项目合
32,946.62 1,138.31 1,138.31 3.46
产开发有限公司 作开发公司
其他 - 66,514.32 10,443.31 1,945.08 -
合计 442,062.35 66,822.41 58,324.18
2022 年度当期单项计提其他应收款减值准备的增加主要来自于公司合作项
目开发过程中形成的与项目公司往来款的减值准备单项计提的增加。受到房地产
市场持续调整的影响，上述主要房地产项目合作开发公司在 2022 年度出现不同
程度的亏损，导致公司对其往来款的可回收性进行评估并单项计提了减值准备。
② 信用风险组合计提
2022 年末公司依据信用风险特征、账龄等计提其他应收款信用风险减值准
备的情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
第一阶段 3,510,903.17 20,479.87 0.58 3,894,615.23 21,768.47 0.56
第二阶段 184,834.20 58,008.89 31.38 139,262.67 48,705.57 34.97
合计 3,695,737.37 78,488.76 2.12 4,033,877.90 70,474.05 1.75
1-69
2022 年末较 2021 年末上述其他应收款信用风险减值准备的增加主要是此类
其他与应收款账龄增加所致。
公司 2022 年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为 66,338.89 万元，主
要是受到房地产市场持续调整的影响，公司增加了对当期出现亏损的房地产合作
开发项目公司往来款计提减值准备所致，不存在集中于 2022 年大额计提信用减
值的情形。
3．期间费用率增加
2022 年，公司销售、管理和融资难度增加，虽然公司也进一步精细化管理，
严格控制支出，且随着公司的管理规模下降、有息负债规模下降，公司销售管理
费用和利息支出绝对额并没有明显增加，但由于公司收入明显下降，因此各项费
用的费用率还是有所提高，同时由于施工放慢，公司资本化的利息支出降低，费
用化的利息支出增加，这在一定程度也增加了公司的亏损。
综上，在市场持续调整期间，为持续保证经营安全，公司于 2022 年加大现
房库存去化，当期销售并确认收入资源带来更多亏损，同时公司增加了对存货计
提的跌价准备和各项应收款项等计提的减值准备，各项费用率亦有增加，由此造
成亏损加大。
三、结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售
及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回
款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营
不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性。
（一）房地产宏观调控政策、行业景气度
房地产宏观调控政策、行业景气度参见“问题 2”之“一”题的回复。
（二）房地产投资增速
房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品
等产业发展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构
升级、改善民生具有重要作用。近年来，受市场调整，行业陷入非良性循环等因
素影响，全国房地产开发投资逐步出现负增长。根据国家统计局数据显示，2020
1-70
年全国房地产开发投资 141,443 亿元，比上年增长 7.0%，增速比上年减少 2.9 个
百分点；2021 年全国房地产开发投资 147,602 亿元，比上年增长 4.4%，增速比
上年减少 3.6 个百分点；2022 年全国房地产开发投资 132,895 亿元，比上年下降
10.0%；2023 年 1-6 月，全国房地产开发投资 58,550 亿元，比上年下降 7.9%。
（三）批准预售及其变化情况
根据 CRIC 研究中心数据显示，2023 年上半年，我国重点 50 个代表城市商
品住宅月均批准上市面积（即新增批准预售面积）1,708 万平方米，相较于上年
同期基本持平，但同口径销售面积同比增长约 10%，供给端表现明显不及销售端。
其中，一季度重点 50 城批准上市面积同比增长约 12%，二季度伴随着新房销售
活跃度回落，房企推售意愿明显不足，重点 50 城批准上市面积同比下降约 8%，
6 月同比下降约两成。
（四）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面
积
报告期内，公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积具体
情况如下：
单位：万平方米
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
新开工面积 69.80 189.40 989.26 1,357.01
签约销售面积 207.10 543.21 1,468.65 1,685.32
销售回款面积 184.58 522.85 1,432.74 1,630.38
报告期内，公司房地产业务新开工面积分别为 1,357.01 万平方米、989.26 万
平方米、189.40 万平方米和 69.80 万平方米。公司的新开工面积近年所有下降，
主要系公司受市场调整，公司放慢了施工节奏。
报告期内，公司签约销售面积分别为 1,685.32 万平方米、1,468.65 万平方米、
543.21 万平方米和 207.10 万平方米。公司的签约销售面积有所下降，主要系公
司受市场调整，公司销售 2021 年下半年起也出现持续下降。
报告期内，公司销售回款面积分别为 1,630.38 万平方米、1,432.74 万平方米、
522.85 万平方米和 184.58 万平方米，主要由于市场持续调整，行业陷入非良性
1-71
循环后，签约面积的减少导致回款的减少。
（五）公司经营是否正常，是否具备持续经营能力
公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为 846,744.88 万
元、1,677,198.08 万元、625,331.63 万元和 57,139.69 万元，经营活动现金流持
续为正。截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有货币资金 1,091,145.21 万元，除去
预售监管资金、质押存款等受限货币资金，公司现金 565,399.86 万元，公司一
年内到期债券规模小，境内银行借款在国家信贷政策的支持下不能展期的风险较
小，实际偿债风险相对较小，因此公司具备保障一段时间内持续运营的能力。
（六）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在
对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在的分析请参见“问题 2”之“二”
题的回复。
（七）公司已采取的措施及相关措施的有效性
为改善经营状况，公司在经营活动中已采取相应的措施，具体如下：
1．针对当前的市场环境，公司内各产业板块明确当前的工作重点为坚持审
慎策略，为提高持续面对市场挑战的能力，全力促销售、争回款、节开支、保交
付、保民生；
2．地产开发板块进一步加强物业销售，盘活存量资产，加快资金回笼；建
筑产业保持生产有序的同时，加大应收款项收回；
3．与供应商等合作伙伴积极沟通，协商更符合实际情况的条款，在确保项
目按时交付前提下保障各方权益；
4．公司内部进一步精细化管理，降低各类日常支出；
5．积极与银行等金融机构沟通，按照国家政策精神，探讨优化各项协议的
可能性，保障新的项目开发及日常经营借款，同时积极拓展新的融资渠道。
综上所述，公司业务经营正常，部分对公司业绩存在不利影响的因素存在一
定持续性，但不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。公司已采取了运营管
理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具备有效性。
1-72
四、报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目
的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存
货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近
期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充
分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值的情形。
（一）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项
目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形
1．开发成本及开发产品主要内容及金额和核算方式
报告期内，公司开发成本及开发产品情况如下：
单位：万元、%
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发成本 11,838,669.64 82.79 13,592,673.47 88.04 17,600,555.21 91.22 16,906,353.44 91.40
开发产品 2,334,209.21 16.32 1,705,803.18 11.05 1,542,338.45 7.99 1,413,384.79 7.64
小计 14,172,878.85 99.11 15,298,476.65 99.09 19,142,893.66 99.21 18,319,738.23 99.04
减：跌价减
324,211.06 - 357,775.66 - 280,224.10 - 59,916.83 -
值准备
合计 13,848,667.79 - 14,940,700.99 - 18,862,669.56 - 18,259,821.40 -
（1）开发成本主要内容及核算方式
开发成本包括土地出让金、配套设施支出、建筑安装工程支出、项目开发过
程中资本化的借款利息支出及开发过程中的其他相关费用，具体核算方式为在相
关成本实际发生时计入项目开发成本。
（2）开发产品主要内容及核算方式
开发产品为项目完工后由开发成本结转至可确认收入的物业产品，具体核算
方式为项目竣工验收后相关成本结转至开发产品。
2．无法结算或推迟结算项目
报告期内，公司经营正常，尽力推进项目建设与交付，但依然存在推迟结算
的项目，具体情况如下：
（1）由于与总承包商的纠纷，导致蚌埠观淮府项目于 2022 年 4 月出现无法
1-73
正常结算的情况，截至 2023 年 6 月 30 日该项目账面余额为 16,490.41 万元，未
单独计提存货跌价准备；
（2）由于与总承包商的纠纷，导致成都金牛樾府于 2022 年 4 月出现无法正
常结算的情况，截至 2023 年 6 月 30 日该项目账面余额为 13,505.24 万元，存货
跌价准备为 597.92 万元，该存货跌价准备系以前年度确认的跌价损失在本期随
着存货结转成本而转销后的余额，与推迟结算事项无关。
（3）由于与总承包商的纠纷，导致揭阳揭东春风南岸项目 2022 年 2 月出现
无法正常结算的情况，截至 2023 年 6 月 30 日该项目账面余额为 158,994.39 万
元，未单独计提存货跌价准备。
上述出现推迟结算或无法结算房地产项目延迟结算时间未超过三年，既不属
于长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程项目，也不属于给企
业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程项目，不影响存货的可变现净
值，因此不以上述出现推迟结算或无法结算而计提存货跌价准备。
（二）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销
售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说
明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值
的情形。
1．报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在
地域分布情况
报告期各期末，开发成本、开发产品前十大项目及计提减值的前三大项目所
处地点、面积，库龄、所在地域分布情况具体如下：
1-74
（1）2023 年 6 月末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2023 年 6 月末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2023 年 6 月末市场销 开发成本原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 售价格（万元/平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.21 453,785.13 82,884.79 3,298.66
苏州京智商业发展有限公司项目 江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,872.20 -
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.50 315,593.13 127.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 1.46 313,604.39 6,354.93
西安君启 DK1 项目 陕西省西安市 39.12 未完工 1.80 309,159.01 749.82
新疆维吾尔自治
乌鲁木齐上悦城商住小区项目 30.00 未完工 1.20 305,823.91 13,753.49
区乌鲁木齐市
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.21 285,555.58 55,751.48 -
海门骏园项目 江苏省南通市 18.80 未完工 2.20 224,292.24 -
泰州海陵君启项目 江苏省泰州市 21.22 未完工 1.45 208,161.57 3,632.34
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.23 202,689.91 577.47
合 计 3,061,537.07 138,636.27 28,493.71
注：期后销售情况指 2023 年 7-8 月的销售情况
② 2023 年 6 月末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
1-75
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 82,884.79
货跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目 江苏省南京市 55,751.48 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
苏州春风南岸项目 江苏省苏州市 46,800.00 其成本导致。
合计 185,436.27
开发成本减值合计 200,856.83
占比 92.32%
（2）2022 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2022 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2022 年末市场销售 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 447,706.16 82,884.79 25,946.00
苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,872.20 - -
司项目
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.20 343,998.18 - 5,255.00
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 343,241.74 - 4,767.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 325,862.93 - 5,006.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 1.91 310,147.42 - 14,681.80
西安君启 DK1 项目 陕西省西安市 39.12 未完工 1.80 303,037.31 - -
1-76
总建筑面积 2022 年末市场销售 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
乌鲁木齐上悦城商住小区 新疆维吾尔自治区
30.00 未完工 1.30 293,211.36 - 18.21
项目 乌鲁木齐市
西安未央上悦城项目 陕西省西安市 58.89 未完工 1.80 284,962.19 - 6,996.00
重庆上悦城项目 重庆市 43.00 未完工 1.18 277,800.11 - 8,940.00
合 计 3,372,839.60 82,884.79 71,610.01
注：期后销售情况指 2023 年 1-3 月的销售情况
② 2022 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 82,884.79
跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目 江苏省南京市 55,751.48 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其
苏州春风南岸项目 江苏省苏州市 46,800.00 成本导致。
合计 185,436.27
开发成本减值合计 232,201.15
占比 79.86%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字[2023]
第 01-499 号评估报告评估。
1-77
（3）2021 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2021 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2021 年末市场销售 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州江干棠玥湾项目 浙江省杭州市 22.77 未完工 4.80 593,793.59 - -
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.10 549,432.08 75,480.87 32,286.00
苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,446.11 - -
司项目
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 418,622.18 12,506.22 27,403.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 363,481.14 - 4,268.00
杭州春溪集轩项目 浙江省杭州市 22.19 未完工 3.30 361,062.42 - -
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 318,299.59 - 11,848.00
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.10 305,046.26 - 5,242.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 2.12 294,176.55 - 16,964.77
西安未央上悦城项目 陕西省西安市 58.89 未完工 1.80 289,616.47 - 1,882.00
合 计 3,935,976.39 87,987.09 99,893.77
注：期后销售情况指 2022 年 1-3 月的销售情况
② 2021 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
1-78
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
成都中南樾府项目 四川省成都市 76,704.11 受外部环境影响销量不好，洋房、商业、别墅预估售价降低，低于其成本导致
南京上悦城项目 江苏省南京市 75,480.87 受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增加。
南京世纪雅苑 江苏省南京市 17,189.89 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
合计 169,374.87
开发成本减值合计 224,484.92
占比 75.45%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目、南京世纪雅苑项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北
方亚事评报字[2022]第 01-355 号评估报告评估。
（4）2020 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2020 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2020 年末市场销售 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州江干棠玥湾项目 浙江省杭州市 22.77 未完工 4.80 537,334.45 -
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.10 485,745.59 - 34,110.00
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 431,652.49 - 27,533.00
成都中南樾府项目 四川省成都市 25.92 未完工 1.43 429,039.95 14,913.89 43,701.43
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 337,325.15 - 2,125.00
1-79
总建筑面积 2020 年末市场销售 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州九乔国际商贸城（春溪
浙江省杭州市 22.19 未完工 3.30 311,782.52 - -
集轩）项目
武汉中南拂晓城 108 项目 湖北省武汉市 43.87 未完工 1.12 302,812.61 - 5,779.00
合肥中南樾府项目 安徽省合肥市 21.09 未完工 2.20 263,982.43 - 65.00
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 257,619.03 - 120,282.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 - 246,873.64 - 82,609.43
合 计 3,604,167.87 14,913.89 316,204.86
注：期后销售情况指 2021 年 1-3 月的销售情况
② 2020 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
成都中南世纪樾府项目 四川省成都市 14,913.89 受外部环境影响销量不好，别墅预估售价降低，低于其成本导致
马鞍山熙悦项目 安徽省马鞍山市 9,417.19 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 7,582.55 未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合 计 31,913.63
开发成本减值合计 44,804.10
占比 71.23%
（5）2023 年 6 月末开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2023 年 6 月末开发产品前十大项目明细
1-80
总建筑面积 2023 年 6 月末市场销 开发产品原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 售价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 4-5 年 2.40 153,220.82 7,378.70 -
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 19.46 2-3 年 1.13 71,346.91 8,097.99 2,063.00
盐城世纪城项目 江苏省盐城市 254.51 2-3 年 1.80 53,554.76 - 148.25
中南美的和樾项目 福建省泉州市 14.84 1-2 年 14.84 52,588.66 - 79.14
佛山高明武菱汇苑项目 广东省佛山市 40.13 1-2 年 0.81 52,423.61 - -
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 2-3 年 0.47 39,390.26 21,924.10 1,088.00
中南天樾君和君辰项目 福建省泉州市 9.76 1-2 年 2.40 35,009.71 - 108.42
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 3-5 年 1.50 33,138.94 - 1,026.00
武汉拂晓城项目 湖北省武汉市 22.73 2-3 年 0.50 31,700.62 4,083.11 -
厦门翔安九锦台项目 福建省厦门市 3.36 1-2 年 3.30 29,562.68 19,746.92 3,346.80
合 计 551,936.95 61,230.82 7,859.61
注：期后销售情况指 2023 年 7-8 月的销售情况
② 2023 年 6 月末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
营口中南世纪城项目 辽宁营口 21,924.10 未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目 福建厦门 19,746.92 车位本身亏损且车位未结转占比较大
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成
廊坊固安熙悦项目 河北廊坊 8,097.99
本导致
1-81
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
合 计 49,769.00
开发产品减值合计 123,354.23
占 比 40.35%
（6）2022 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2022 年末开发产品前十大明细项目
总建筑面积 2022 年末市场销售 开发产品原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
中南美的和樾项目 福建省泉州市 14.84 1 年以内 1.68 164,910.76 - 20.28
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 3-4 年 2.40 153,220.82 7,378.70 -
中南天樾君和君辰项目 福建省泉州市 9.76 1 年以内 2.40 93,018.58 - 4,273.73
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 19.46 2-3 年 1.13 71,346.91 8,097.99 7,747.00
湖州中南林樾项目 浙江省湖州市 16.5 1 年以内 1.60 54,475.75 -
盐城世纪城项目 江苏省盐城市 254.51 1-2 年 1.80 53,554.76 - 2,947.00
佛山高明武菱汇苑项目 广东省佛山市 40.13 1 年以内 0.81 52,423.61 - -
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 2-3 年 0.50 40,878.75 21,924.10 554.00
泉州晋江天樾君立项目 福建省泉州市 5.09 1 年以内 2.73 37,414.68 - 237.46
亳州利辛新悦府项目 安徽省亳州市 22.36 2-3 年 0.53 34,265.74 5,600.86 7,566.26
合 计 755,510.35 43,001.65 23,345.73
1-82
注：期后销售情况指 2023 年 1-3 月的销售情况
② 2022 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 21,924.10 未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目 福建省厦门市 19,746.92 车位本身亏损且车位未结转占比较大
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 8,097.99
其成本导致
合 计 49,769.00
开发产品减值合计 125,574.51
占 比 39.63%
廊坊固安熙悦项目和营口中南世纪城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字
[2023]第 01-499 号评估报告评估。
（7）2021 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2021 年末开发产品前十大项目明细
总建筑面积 2021 年末市场销售 开发产品原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 2-3 年 2.40 153,220.82 4,373.59 -
贵阳林樾项目 贵州省贵阳市 16.66 1-2 年 0.92 102,437.29 - 19,067.85
1-83
总建筑面积 2021 年末市场销售 开发产品原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 价格（万元/平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
营口世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 1-2 年 0.60 81,678.36 5,137.92 554.00
重庆玖宸项目 重庆市 30.48 2-3 年 0.87 79,237.09 - -
沈阳熙悦、玖熙墅项目 辽宁省沈阳市 4.43 1 年以内 1.75 74,850.42 - 17,500.00
利辛新悦府项目 安徽省亳州市 22.36 1-2 年 0.62 68,206.04 3,885.68 9,717.06
武汉拂晓城 108 项目 湖北省武汉市 43.87 3-4 年 1.12 56,602.00 2,180.14 332.44
云南巫家坝云境项目 云南省昆明市 31.22 1 年以内 0.99 42,114.05 - 1.08
丽水春风江南院项目 浙江省丽水市 5.89 1 年以内 1.40 37,424.10 - -
广西春风南岸项目 广西省南宁市 14.05 2-3 年 1.02 35,207.16 553.85 1,961.23
合计 730,977.33 16,131.18 49,133.66
注：期后销售情况指 2022 年 1-3 月的销售情况
② 2021 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
厦门翔安九锦台 福建省厦门市 10,057.97 车位本身亏损且车位未结转占比较大
南京世纪城锦苑项目 江苏省南京市 5,185.57 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口世纪城项目 辽宁省营口市 5,137.92 已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合 计 20,381.46
开发产品减值合计 55,739.17
占 比 36.57%
1-84
（8）2020 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2020 年末开发产品前十大项目明细
总建筑面积 2020 年末市场销售价 开发产品原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
南京御锦城缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 1-2 年 2.40 153,220.82 - -
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 1-2 年 2.00 117,832.23 - 2,125.00
南通东悦花园项目 江苏省南通市 9.8 1-2 年 2.40 88,570.58 - 17.00
中南熙悦、玖熙墅项目 辽宁省沈阳市 4.99 1 年以内 1.85 88,539.05 - 17,500.00
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.2 1 年以内 0.80 88,080.78 5,137.92 554.00
淄博樾府项目 山东省淄博市 14.75 4 年以上 0.80 52,442.61 - 1,000.00
青岛中南世纪城项目 山东省青岛市 6.73 1 年以内 1.80 44,003.27 - -
嘉兴锦乐嘉乍浦泷泓悦府项
浙江省嘉兴市 5.95 1 年以内 1.20 38,750.57 - -
目
镇江新锦城项目 江苏省镇江市 46.28 1-2 年 1.20 36,642.48 - -
武汉中南拂晓城项目 湖北省武汉市 16.00 1 年以内 1.10 35,604.30 - -
合计 743,686.68 5,137.92 21,196.00
注：期后销售情况指 2021 年 1-3 月的销售情况
② 2020 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
1-85
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 5,137.92 已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
世纪城地理位置较为偏远，且当时市场行情低迷，房价较低，已开发一部分交付，
潜江中南世纪城项目 湖北省潜江市 2,592.70 剩余部份未交付，地下车库仅施工完成，尚未开始售卖，规划为 189 个车位；世
纪城会所尚未销售
青岛海湾新城项目 山东省青岛市 2,439.18 已交付未售部分货值售价下降，评估减值
合 计 10,169.80
开发产品减值合计 15,112.73
占 比 67.29%
1-86
2．开发产品的期后销售、近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况
（1）近期市场销售价格趋势
新建住宅方面，2023 年上半年，百城新建住宅价格基本保持横盘态势。根
据中国房地产指数系统百城价格指数，2023 年上半年百城新建住宅价格累计上
涨 0.01%，较去年同期收窄 0.14 个百分点。2023 年年初，在前期积压需求集中
释放带动下，市场信心有所修复，一季度百城新房价格止跌企稳；进入二季度，
市场恢复节奏有所放缓，房价上涨动力不足，5 月百城新建住宅均价环比由涨转
跌，6 月跌势延续，跌幅为 0.01%。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比例情
况如下：
公司 项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
开发成本 14.46% 12.91% 11.62% 5.31%
华夏幸福
开发产品 12.30% 13.53% 8.64% 2.63%
开发成本 3.89% 3.86% 2.58% 0.16%
阳光城
开发产品 10.10% 11.88% 10.53% 2.64%
开发成本 0.37% 0.33% 0.82% 0.46%
首开股份
开发产品 3.95% 5.15% 2.86% 1.54%
开发成本 0.07% 0.20% 0.00% 0.00%
华发股份
开发产品 0.91% 0.68% 0.02% 0.28%
开发成本 5.66% 5.35% 1.76% 0.11%
荣盛发展
开发产品 7.14% 7.75% 3.13% 0.96%
开发成本 0.67% 0.35% 0.17% 0.54%
中交地产
开发产品 5.95% 7.10% 5.62% 6.28%
开发成本 1.06% 1.56% 0.60% 0.00%
福星股份
开发产品 4.01% 4.06% 2.72% 0.26%
开发成本 1.70% 1.71% 1.28% 0.27%
中南建设
开发产品 5.28% 7.36% 3.61% 1.07%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息。
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本和开发产
品中有减值可能的项目进行计提。2020 年开始，受到经济下行和国家管控政策
1-87
影响，市场出现波动，2021 年下半年房地产市场调整进一步深入，市场环境进
一步恶化，导致 2021 年末公司及多家可比上市公司存货跌价准备的计提比例上
升。2022 年度，房地产市场延续颓势，公司根据市场变化的具体情况，针对有
风险的项目增加计提存货跌价准备。2023 年 1-6 月受到国家房地产政策等影响，
公司竣工规模增加，形成开发产品余额增长，同时部分已计提跌价准备的开发
产品对外销售，导致存货跌价准备比例降低。
3．存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资
产减值的情形
报告期各资产负债表日，公司针对所有项目进行减值测试，对存在减值可能
的项目计提存货跌价准备。公司存货可变现净值的确认方法如下：
（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费等
后的金额确定；
（2）对于开发成本，可变现净值按照各开发项目的预计售价减去至项目完
工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额确定：
① 项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目
总成本-已经实际入账的成本；
② 预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约
的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近期
是否存在交易情况，结合同一供需圈内相同业态、类似项目的市场价值进行分析，
在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼层、面积、
朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况发生的未售项
目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场比较法，对交易
日期、地理位置、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况等因素进行分析、
比较，最终确定未售部分估计售价。
（3）对于开发成本中的未开发土地使用权，评估中采用相适应的评估方法
计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的费用
及相关税费，最终确定可变现净值。在存货跌价准备的确认过程中，公司聘请独
立评估机构对开发项目的可收回金额进行测算，如可收回金额低于账面价值的确
1-88
认相应的减值损失。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，不存在集中在 2021 年、2022
年大额资产减值的情形。
五、结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建
设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的
合理性和充分性，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
（一）应收账款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 273,273.97 89,769.89 32.85 172,189.10 78,251.57 45.45
应收账款组合 502,868.31 117,154.57 23.30 601,154.66 101,169.75 16.83
合计 776,142.28 206,924.46 26.66 773,343.75 179,421.32 23.20
（续上表）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 102,470.98 38,402.44 37.48 30,442.47 7,627.29 25.05
应收账款组合 711,135.22 95,025.68 13.36 773,052.36 84,841.32 10.97
合计 813,606.20 133,428.12 16.40 803,494.83 92,468.61 11.51
公司存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的情况时，公司采
用单项计提的方法对个别应收账款计提减值准备；不需要单项评估的，公司参考
历史信用损失经验，结合当地状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞
口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
1．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的应收款情
况
（1）2023 年 6 月 30 日单项计提减值准备的应收账款明细
1-89
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
成都金尊房地产开发有限公司 30,129.41 15,064.71 50.00
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
成都市中顺城投投资有限公司 21,600.41 10,954.42 50.71
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 15,638.58 7,819.29 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 15,442.13 7,721.07 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 10,654.93 5,410.59 50.78
舜鸿地产（成都）有限公司 7,999.61 3,999.80 50.00
苏州中南中心投资建设有限公司 5,987.50 2,993.75 50.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司 4,744.37 2,372.18 50.00
咸阳恒远置业有限公司 4,354.80 2,214.19 50.84
其他 126,740.22 25,895.08 20.00
合计 273,273.97 89,769.89 32.85
（2）2022 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
成都金尊房地产开发有限公司 21,237.72 10,618.86 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 16,784.82 8,392.41 50.00
成都市中顺城投投资有限公司 15,212.56 7,872.63 51.75
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 10,789.15 5,394.57 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 8,342.31 4,400.11 52.74
咸阳恒远置业有限公司 5,284.80 2,642.40 50.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司 5,227.26 2,633.10 50.37
苏州中南中心投资建设有限公司 4,392.00 2,196.00 50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司 3,497.86 1,786.54 51.08
其他 51,438.61 26,990.14 -
合计 172,189.10 78,251.56 45.45
（3）2021 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
1-90
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
成都市中顺城投投资有限公司 15,167.87 5,776.13 38.08
成都金尊房地产开发有限公司 13,944.06 5,753.29 41.26
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 6,437.57 3,218.79 50.00
咸阳恒远置业有限公司 4,795.26 2,397.63 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 4,491.21 2,245.60 50.00
西安远声实业有限公司 2,861.03 1,430.51 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 2,809.28 1,404.64 50.00
嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司 2,755.16 1,377.58 50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司 1,986.35 993.17 50.00
其他 17,241.19 8,480.29 -
合计 102,470.99 38,402.43 37.48
（4）2020 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
华尔街（江苏）商贸广场有限公司 2,700.00 2,700.00 100.00
潜江市兴城投资开发有限公司 27,742.47 4,927.29 17.76
合计 30,442.47 7,627.29 25.05
报告期各期末，单项计提减值准备的应收账款余额分别为 30,442.47 万元、
102,470.98 万元、172,189.10 万元和 273,273.97 万元，呈逐年上涨的趋势，主要
因为随着市场调整，行业陷入非良性循环，个别房地产企出现流动性风险，公司
针对出现风险客户的应收款项进行预期信用损失单项计提。
2．公司参考历史信用损失经验，依据账龄等计提应收账款减值的情况
（1）应收其他方款项组合
单位：万元、%
计提 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄 减值
比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
1 年以内 5 124,593.01 5,784.59 208,464.04 10,423.20 360,045.01 18,002.24 382,703.70 19,140.49
1至2年 9 87,635.68 7,887.21 99,119.00 8,920.71 57,371.14 5,163.40 103,088.77 9,277.99
2至3年 16. 61,835.04 9,893.61 38,444.15 6,151.06 52,731.69 8,437.07 50,355.47 8,056.88
3至4年 21 28,797.44 6,047.46 44,029.44 9,246.18 40,549.15 8,515.35 27,861.36 5,850.89
1-91
计提 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄 减值
比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
4至5年 51 44,730.30 22,812.45 29,065.28 14,823.29 23,420.44 11,944.43 24,310.18 12,398.19
5 年以上 100 64,456.78 64,456.78 51,212.84 51,212.84 42,559.81 42,559.81 29,657.07 29,657.07
合计 412,048.25 116,882.10 470,334.75 100,777.28 576,677.24 94,622.30 617,976.55 84,381.51
（2）应收政府款项、应收关联方款项
单位：万元、%
计提 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
组合 减值 减值 减值 减值 减值
比例 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备 准备
应收政府机关款项 0.30 61,955.68 185.87 70,986.05 212.96 58,981.02 176.94 97,254.67 291.76
应收母公司合并范
0.30 28,864.39 86.59 59,833.87 179.5 75,476.95 226.43 57,821.13 168.05
围外关联方
合计 90,820.07 272.46 130,819.92 392.46 134,457.97 403.37 155,075.80 459.81
3．应收账款信用减值损失与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款信用减值损失计提比例情
况如下：
公司 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 12.66% 9.92% 6.05% 2.68%
阳光城 6.63% 3.23% 1.70% 3.39%
首开股份 12.90% 15.04% 16.50% 8.35%
华发股份 8.33% 4.25% 3.31% 3.24%
荣盛发展 16.50% 13.85% 10.59% 8.01%
中交地产 4.31% 4.31% 6.10% 4.98%
福星股份 16.06% 16.00% 11.73% 11.26%
中南建设 26.66% 23.20% 16.40% 11.51%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息。
公司应收账款涉及主要业务为建筑业务，华夏幸福主要业务包含产业新城开
发、商业地产等，首开股份主要业务包括旧城区更新改造业务、服务副中心和冬
奥的工程等，荣盛发展主要业务包含产业新城开发、康旅、物业等业务，阳光城
主要业务包含商业地产等，华发股份、中交地产、福星股份主要业务基本为商品
住宅的开发与销售。公司相较行业其他可比公司，存在建筑业务的业主单位等由
1-92
于市场调整，部分企业出现流动性风险，难以按时履行付款义务，导致应收账款
坏账准备的计提金额持续上升。
综上所述，报告期各期末，公司通过及时了解应收账款客户的支付能力，对
出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失，其余应收账款根据其业务性
质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司应收账款信用减值损失计提具有
合理性和充分性，不存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
（二）其他应收款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 456,761.53 86,111.18 18.85 442,062.35 66,822.41 15.12
账龄组合 3,835,591.76 55,007.91 1.43 3,695,737.37 78,488.76 2.12
合计 4,292,353.29 141,119.09 3.29 4,137,799.72 145,311.16 3.51
（续上表）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 23,671.61 8,498.23 35.90 94,645.34 14,657.52 15.49
账龄组合 4,033,877.90 70,474.05 1.75 3,344,797.46 52,761.14 1.58
合计 4,057,549.52 78,972.27 1.95 3,439,442.80 67,418.66 1.96
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，包括应收政府机关款
项、合作方款项、合并范围外关联方款项、保证金及押金款项、备用金及代扣代
缴款项和应收其他款项。在组合基础上计算预期信用损失，对划分为组合的其他
应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失，分别计入第一和第二阶段的减值准备，上述组合中包含
单项判定的其他应收款。公司通过获取证据确认已发生信用减值，单项全额计提
的其他应收账款计入第三阶段的减值准备。
1-93
1．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的其他应收
款情况
（1）2023 年 6 月 30 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司 107,219.81 22,158.89 20.67
沈阳中南屹盛房地产开发有限公司 67,803.21 1,924.38 2.84
南京锦安中垠房地产开发有限公司 59,147.62 6,127.29 10.36
成都世纪中南房地产开发有限公司 41,200.67 185.72 0.45
湘潭长厦锦城房地产开发有限公司 35,386.86 1,847.22 5.22
其他 146,003.36 53,867.69 36.89
合计 456,761.53 86,111.18 18.85
（2）2022 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司 107,219.81 22,158.89 20.67
广西润凯置业有限公司 30,308.94 9,097.24 30.02
南京锦安中垠房地产开发有限公司 60,929.82 6,127.29 10.06
济南鸿义置业有限公司 5,591.12 5,591.12 100.00
梅州中南昱晟房地产开发有限公司 20,000.00 2,498.44 12.49
其他 218,012.66 21,349.43 -
合计 442,062.35 66,822.41 15.12
（3）2021 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
上海绿地奉瑞置业有限公司 18,061.77 3,300.00 18.27
大连欧美亚投资集团有限公司 3,300.00 3,300.00 100.00
江苏万宸置业投资有限公司 569.00 569.00 100.00
上海凡博建筑劳务有限公司 335.60 335.60 100.00
咸阳恒远置业有限公司 270.65 135.32 50.00
其他 1,134.59 858.31 -
1-94
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
合计 23,671.61 8,498.23 35.90
（4）2020 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
青岛市李沧区湘潭路街道办事处大枣
88,631.50 8,643.68 9.75
园社区居民委员会
大连欧美亚投资集团有限公司 3,300.00 3,300.00 100.00
江苏万宸置业投资有限公司 569.00 569.00 100.00
其他 2,144.84 2,144.84 -
合计 94,645.34 14,657.52 15.49
2．公司参考信用风险特征，依据账龄等计提其他应收款减值的情况
（1）按组合计提
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
第一阶段 3,355,496.21 19,788.35 0.59 3,510,903.17 20,479.87 0.58
第二阶段 480,095.55 35,219.56 7.34 184,834.20 58,008.89 31.38
合计 3,835,591.76 55,007.91 1.43 3,695,737.37 78,488.76 2.12
（续上表）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
第一阶段 3,894,615.23 21,768.47 0.56 3,256,878.77 17,650.47 0.54
第二阶段 139,262.67 48,705.57 34.97 87,918.69 35,110.66 39.94
合计 4,033,877.90 70,474.05 1.75 3,344,797.46 52,761.14 1.58
报告期内，公司依据信用风险特征，按组合计提的减值准备分别是 52,761.14
万元、70,474.05 万元、78,488.76 万元和 55,007.91 万元，信用减值准备计提比
例分别为 1.58%、1.75%、2.12%和 1.43%，2020 年至 2022 年其他应收款减值准
备计提比例呈现逐年增长的趋势。
1-95
3．其他应收款信用减值损失与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司及同行业可比公司的其他应收款信用减值损失情况如
下：
公司 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 12.35% 12.16% 10.96% 9.25%
阳光城 3.12% 2.88% 1.43% 1.10%
首开股份 1.99% 1.52% 0.60% 0.47%
华发股份 2.68% 18.17% 14.06% 11.71%
荣盛发展 13.86% 13.57% 2.88% 4.96%
中交地产 8.36% 7.69% 4.05% 2.27%
福星股份 26.57% 23.26% 12.50% 13.17%
中南建设 3.29% 3.51% 1.95% 1.96%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息。
公司、阳光城和首开股份其他应收款主要由应收关联方款项和应收合作方款
项组成，华夏幸福和荣盛发展他应收款主要由应收合作方款项组成，此类款项主
要是房地产项目合作开发模式下形成，且与合作开发项目密切相关。在合作开发
的模式下，各方共同签订合作开发协议共同开发项目。2020 和 2021 年末，公司
与多数同行业可比公司其他应收款信用减值损失均保持稳定，2022 年受到房地
产市场调整深入，部分企业出现资金周转困难的情况，导致其他应收款信用减值
损失比例提高，2023 年 6 月末其他应收款信用减值损失计提比例的提高主要是
应收款时限增加，相应部分减值损失计提比例对应提高所致。
综上所述，报告期各期末，公司通过对形成其他应收账款的事项进行持续跟
踪，判断是否出现减值迹象，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损
失。其余其他应收款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公
司其他应收款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在 2021 年、
2022 年大额信用减值的情形。
1-96
六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、
获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期
投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续
下跌的风险。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司投资性房地产为 865,251.20 万元，占期末总
资产的比重为 3.00%，主要项目情况如下：
1-97
单位：万元、㎡
初始计量价值 评估价值
项目名称 账面价值
金额 依据 获取方式 获取时间 面积 所处地点 金额 依据
海门市海门街道 南通市海门市南海路 万隆评报字（2023）
100,097.86 81,907.11 初始成本 自建 2017/12/31 77,209.29 100,097.86
中南世纪锦城 南、张謇大道西侧 第 10167 号评估报告
南京市软件大道 南京市雨花台区软件 万隆评报字（2023）
11,389.06 18,051.75 初始成本 自建 2019/11/1 10,119.08 11,389.06
165 号 1 幢 大道 165 号 第 10167 号评估报告
南通中南百货、 南通市崇川区桃园路 万隆评报字（2023）
264,356.66 85,407.32 初始成本 自建 2011/11/26 135,661.07 264,356.66
购物城 10 号、12 号 第 10167 号评估报告
上海市奉贤区贤 上海市奉贤区贤瑞路 万隆评报字（2023）
4,281.00 6,256.65 初始成本 自建 2018 年 2,896.51 4,281.00
瑞路 111 弄 3 号 南侧，贤浦路东侧 第 10167 号评估报告
青岛市黄岛区金 青岛市黄岛区井冈山 万隆评报字（2023）
33,477.12 24,762.12 初始成本 自建 2017 年 19,891.00 33,477.12
石国际广场 路 157 号 第 10167 号评估报告
盐城市解放南路 盐城市盐都区解放南
万隆评报字（2023）
278 号中南世纪 93,323.00 91,638.00 初始成本 自建 2014/10/31 115,093.66 路 278 号盐城中南购 93,323.00
第 10167 号评估报告
城 2A 地块 3 幢 物城
南通市海门区江海中 万隆评报字（2023）
熙悦花园-大有境 78,890.78 65,177.94 初始成本 自建 2020/11/1 78,980.08 78,890.78
路 337 号 第 10169 号评估报告
盐城市东台市迎宾大 万隆评报字（2023）
东台熙悦-大有境 59,756.00 52,218.38 初始成本 自建 2020/7/1 39,075.15 59,756.00
道 80 号 第 10170 号评估报告
南通市崇川区江淮路 万隆评报字（2023）
彩虹漾 40,881.98 36,851.77 初始成本 自建 2020/6/1 56,916.82 40,881.98
中南世纪城 41 号 第 10171 号评估报告
南京市江宁区越秀路 万隆评报字（2023）
棉花糖 8,083.18 6,010.12 初始成本 自建 2019/4/30 4,960.79 8,083.18
29 号 第 10172 号评估报告
南通市海门区常乐镇
万隆评报字（2023）
张謇故里小镇 32,333.24 30,856.28 初始成本 自建 2021/11/15 11,581.22 颐生路北、青龙河西 32,333.24
第 10173 号评估报告
侧
1-98
初始计量价值 评估价值
项目名称 账面价值
金额 依据 获取方式 获取时间 面积 所处地点 金额 依据
樾和府 11#、15# 合肥市蜀山区高新区
万隆评报字（2023）
（含附属物品、 44,981.47 44,450.32 初始成本 自建 2022/5/1 23,258.26 大龙山路 5 号樾和府 44,981.47
第 10178 号评估报告
内部设施） 11 幢、15 幢
南通市崇川区江淮路
万隆评报字（2023）
A03-G 楼 11,946.60 11,859.25 初始成本 自建 2022/6/1 3,847.59 中南世纪城 42 幢 101 11,946.60
第 10179 号评估报告
室
南通市崇川区青年中
企业合并 路悦汇园 28 幢 101 万隆评报字（2023）
南通大有境 61,562.68 61,063.16 初始成本 2022/1/12 89,327.48 61,562.68
增加 室、悦汇园 28 幢 102 第 10180 号评估报告
室、悦汇园 D3 幢
重庆市北碚区博兴
路 331 号附 26 号、
重庆市北陪区博兴
路 317 号附 1 号、重 万隆评报字（2023）
中南橙光里 6,608.40 6,476.58 初始成本 自建 2022/5/1 6,513.68 6,608.40
庆市北陪区博兴路 第 10181 号评估报告
315 号附 12、重庆市
北磅区博兴路 315
号附 15 号
1-99
2022 年公司公允价值变动损益金额为 16,434.84 万元，原因主要系公司持有
的投资性房地产主要位于长三角人口快速增加、经济活跃的二、三线城市核心位
置，年度末的公允价值由公司聘请的具有房地产评估资质的第三方机构出具评估
报告，以评估报告的估价结论作为期末公允价值，评估机构采用市场法对公允价
值进行评估，市场法是将评估对象与在估价时点近期交易的当地市场上类似的房
地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取评
估对象的客观合理价格或价值的方法。2022 年经过独立第三方的评估，公司投
资性房地产公允价值略有提升，不存在公允价值持续下跌的情况。
七、请发行人补充披露上述风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是受到行业政
策的影响所致，公司在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关
的风险因素”之“一、行业风险 ”之“（一）宏观经济波动风险 ”和“（二）
房地产行业调控政策变化风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（一）宏观经济波动风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联
性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年
来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内
经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期
并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）房地产行业调控政策变化风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳
定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政
府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行
调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而
对房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司
的经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。”
1-100
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司扣非归母净利润持续下滑主要是受到政策调控和市场持续调整影响，公
司销售毛利率不断降低，财务费用等费用率上升，合营、联营公司投资收益下降，
信用减值损失和资产减值损失增加。公司在本次发行的《募集说明书》之 “第
五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“ （八）业绩下滑风
险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（八）业绩下滑风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为 707,779.04 万元、
-338,195.37 万元、-917,061.81 万元和-79,811.23 万元。2020 年度至 2022 年度
公司呈现业绩下滑的趋势，主要是由于房地产行业非良性循环持续，为了保证经
营安全，公司进一步加大现房库存去化，当期销售确认收入资源带来更多亏损，
并且公司还根据房地产市场实际情况进一步增加各项应收款项风险准备和存货
跌价准备所致。如果行业非良性循环继续，房地产市场行情持续低迷，公司业绩
存在持续下滑的风险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“二、经营风险”之“ （一）房地产开发业务经营风险”对相关风险进
行了披露，具体如下：
“（一）房地产开发业务经营风险
房地产开发项目开发周期较长、投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关
行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个
政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项
目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟
通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均
可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标
难以如期实现的风险。”
1-101
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“三、财务风险”之“ （三）存货跌价的风险”对相关风险进行了披露，
具体如下：
“（三）存货跌价的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 18,437,491.12 万元、19,013,430.29 万
元、15,080,799.09 万元和 13,976,149.90 万元，占流动资产的比例分别为 61.49%、
63.24%、61.36%和 59.90%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未
出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在
未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌
价准备的风险。”
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“三、财务风险”之“ （六）应收款项发生坏账损失的风险 ”及“（十
二）其他应收款无法收回的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：
“（六）应收款项发生坏账损失的风险
公司的建筑工程应收账款和长期应收款项下核算的 PPP 项目土地及工程款
是公司应收账款的重要组成，截至 2023 年 6 月 30 日，公司应收账款原值为
776,142.28 万元，主要是由公司工程承包业务形成，占用公司财务资源时间相
对较短；公司合同资产中 PPP 项目土地及工程款 2,011,019.23 万元，该等款项
主要由公司投融资与建造相结合项目形成，需在较长期间内占用公司财务资源。
若未来出现市场环境发生不利变化或债务人的经营和财务状况恶化等情况，导致
债务人的付款能力受到较大影响甚至发生拖延支付的情况，届时公司的应收款项
可能面临一定的坏账损失风险。
（十二）其他应收款无法收回的风险
报告期各期末，公司其他应收款 账面价值 分别为 3,376,760.14 万元 、
4,043,837.35 万元、4,024,635.25 万元和 4,183,380.89 万元，占各期末总资产的
1-102
比重分别为 9.40%、10.99%、13.12%和 14.50%。虽然公司已加强客户信用管理
和期后回款管理，并按照会计政策足额计提了坏账准备，但随着市场环境的变化，
公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回
的风险。”
（六）针对问题（6）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“三、财务风险”之“（十三）投资性房地产公允价值变动的风险”对相
关风险进行了披露，具体如下：
“（十三）投资性房地产公允价值变动的风险
发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的
账面价值分别为 636,102.09 万元、721,917.45 万元、895,332.78 万元和 865,251.20
万元，占总资产的比例为 1.77%、1.96%、2.92%和 3.00%。投资性房地产的公允
价值变动收益分别为 28,488.89 万元、54,135.62 万元、16,434.84 万元和 0.00 万
元，占当期利润总额的比重分别为 2.71%、-19.51%、-1.77%和 0.00%。报告期内，
受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关
区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允
价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。”
八、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1．向公司管理层了解毛利率变动情况，并对其变动情况进行了分析；查询
同行业可比公司最近三个年度及最近一期的年度报告中营业收入和营业成本；通
过查询研报等公开信息了解房地产市场的景气度及政策变化情况。
2．检查公司最近三个会计年度及最近一期的期间费用明细；检查公司最近
三个会计年度及最近一期的非经常性损益情况；向公司管理层了解扣非后归母净
利润变动情况；查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告及最近一期财务报
告中扣非归母净利润数据；了解房地产市场变动趋势，分析不利因素的可持续性。
1-103
3．查阅房地产行业相关政策以及行业数据等；获取报告期内公司财务报告；
对发行人高级管理人员进行访谈，了解公司报告期内的房地产业务的开展情况；
了解企业未来的经营计划、融资计划，分析企业的可持续经营能力。
4．获取公司财务核算指引，并查看报告期内开发产品及开发成本核算的主
要内容；查询公司存货明细，了解其具体构成、库龄等情况；获取公司存货减值
测算过程或第三方评估师出具的资产评估报告，复核存货减值计算的合理性；查
询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，了解公司期后售出情况。
5．获取应收账款明细、账龄信息等资料；查询公司应收账款信用减值损失
的计提方法和计算过程；复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计
提的合理性；查询同行业可比公司计提信用减值准备情况，并进行对比分析；对
主要客户实施函证程序、走访程序，了解客户的实际情况。
6．获取发行人期末投资性房地产的明细表，了解其具体构成、所处地点、
面积、获取时间、获取方式等；查阅公司主要房地产项目周边市场价格情况，结
合项目当地房地产市场价格的实际情况了解是公允价值的确定依据是否充分、合
理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1．发行人公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是
受到行业政策的影响所致，房地产业务与部分同行业可比上市公司毛利率水平波
动趋势一致，与市场环境变化情况相符。
2．2020 年度至 2022 年度由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环
状态，公司营业收入由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公司投
资收益减少以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑；2023
年 1-6 月由于公司竣工规模增加，房地产业务结算收入同比增加 2.8%，公司毛
利率上升，公司加强各项费用的管控，减少了管理费用、财务费用等因素共同
推动扣非归母净亏损有所减少。
3．发行人业务经营正常，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定
持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。公司已采取了一系列
1-104
方式以推动公司可持续发展。
4．报告期各资产负债表日，发行人针对所有项目进行减值测试，对存在减
值可能的项目计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，不存在集中在 2021
年、2022 年大额资产减值的情形。
5．发行人针对偿付能力出现问题的客户单项计提了信用减值准备，其余的
采用应收款组合的方式计提减值，公司对应收账款、其他应收款信用减值准备计
提充分合理，不存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
6．发行人投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，年度
公允价值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所
出具的评估报告，发行人投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认
的公允价值变动损益金额合理、谨慎，不存在公允价值持续下跌的情况。
1-105
问题 3
本次发行拟募集资金不超过 28 亿元，临沂春风南岸项目（以下简称临沂项
目）、青岛即墨樾府项目（以下简称青岛项目）并补充流动资金。临沂项目和青
岛项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均已获得项目土地并开工建设，
截至 2022 年 11 月 30 日两个项目预售完成率分别达到 86.47%、80.77%，预计销
售净利率分别为 8.90%、5.99%。
报告期内，中南控股集团有限公司等其他关联方既是发行人客户又是供应
商，其中 2021 年、2022 年 1-9 月发生关联采购金额 34.60 亿元、5.77 亿元，关
联销售金额 40.12 亿元、5.83 亿元。
截至 2022 年 9 月末，发行人交易性金融资产余额为 0.97 亿元，主要为理财
产品；长期股权投资余额为 256.30 亿元，其中对 9 家公司的投资属于财务性投
资；其他非流动金融资产为 4.89 亿元，主要为权益工具投资；其他非流动资产
为 208.91 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资
金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准
备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，
请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股
东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相
似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告
期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告期内
与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商
业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性
资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的
性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应
指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产
经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民
销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、
剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹
措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房
1-106
者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；（5）结合各募投项目预
售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违
规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次募投项目资金缺口及资金
来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿
地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相
用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；（7）本次募
集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项
目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入
的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一
致，如否，请说明原因及合理性；（8）结合各募投项目预售进度、未来销售计
划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可
比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（9）结合相关科
目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情形；（10）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发
行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）
并发表明确意见。
回复：
一、结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产
项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可
变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值
测算依据说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地
产项目的原因及必要性
1．在建房地产开发项目情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司全部开发项目 469 个（含非并表项目），在建
项目规划建筑面积合计约 1,908 万平方米，其中一二线城市面积占比约 36%，三
1-107
四线城市面积占比约 64%。
2．本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性
本次募集资金拟投向公司处于建设销售过程中的“临沂春风南岸项目”和“青
岛即墨樾府项目”，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目涉及
的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证等资质文件取得均已齐备，项目周边商业、教育配套完善，地理区位具备
优势，收益前景良好，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程，符合国家的政策
导向。
（二）本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测
算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说
明存货跌价准备计提是否充分
本次募投项目未计提存货跌价准备。可变现净值是指在资产负债表日存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等后
的金额。根据募投项目房源明细表已销售物业的平均售价确认项目整体估计售
价，以及经核实后的项目动态总成本金额，募投项目目前可变现净值均为正，不
存在减值迹象。
二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，
说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响
的同业竞争。
（一）与控股股东中南城投的同业竞争情况
公司主营业务为房地产开发和建筑施工。
公司控股股东中南城投经营范围为“城市建设投资。商品房开发、销售。许
可项目：建设工程施工；药品零售。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工
产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。中南城投主要为投资平
台，从事投资工作。本次发行前，中南城投现有的生产、经营业务与公司的主营
业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次发行完成后，中南城投
将持续遵守关于避免同业竞争的承诺安排进行生产和经营，不会新增可能对发行
1-108
人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）实际控制人控制的其他企业实际经营业务情况
实际控制人陈锦石先生控制的除公司及公司并表范围子公司以外的企业中
存在部分经营范围与公司主营业务相似的共 59 家，该等企业的经营范围及主营
业务情况如下：
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济 拥有资质：公路工
贸易咨询；技术咨询；租赁建筑工程机械设备；销售建筑 程施工总承包壹
材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务； 级；市政公用工程
北京城建中 普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）； 地铁隧道、车 施工总承包壹级；
南土木工程 工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目， 站、桥梁、高速 桥梁工程专业承
1
集团有限公 开展经营活动；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能 公路、综合管廊 包壹级；隧道工程
司 源、新能源车辆）、工程勘察、工程设计以及依法须经批 建设等业务 专业承包壹级，与
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 公司拥有的资质
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 不同，业务领域不
动。） 同，不构成竞争
一般项目：建筑物清洁服务；城乡市容管理；市政设施管
理；工程管理服务；交通及公共管理用金属标牌制造；交
阜阳市汉堃 通设施维修；广告制作；园林绿化工程施工；城市绿化管 市政设施管理、
业务领域不同，不
2 市政养护有 理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制 建筑物清洁服
构成竞争
限责任公司 的项目）许可项目：路基路面养护作业（依法须经批准的 务
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包，建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，
电力设施承装、承修、承试，电气安装服务，住宅室内装
饰装修，消防设施工程施工，建筑劳务分包，建筑物拆除
作业（爆破作业除外），港口经营，国内船舶管理业务，
船舶引航服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：以自有资金从事投资活动，园林绿化工程施工，体
育场地设施工程施工，土石方工程施工，金属门窗工程施
海内中汉（辽
工，渔港渔船泊位建设，水产品批发，销售代理，建筑材
宁省）城市建 主营业务为不同
3 料销售，建筑装饰材料销售，二手车经销，配电开关控制 商务服务
设投资发展 行业，不构成竞争
设备销售，建筑防水卷材产品销售，海水养殖和海洋生物
有限公司
资源利用装备销售，光缆销售，光通信设备销售，建筑用
钢筋产品销售，办公设备耗材销售，砼结构构件销售，停
车场服务，船舶租赁，露营地服务，物业管理，房屋拆迁
服务，汽车租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，建筑工
程机械与设备租赁，商业综合体管理服务，信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务），广告设计、代理，破产清
算服务，旅游开发项目策划咨询，水土流失防治服务，土
壤污染治理与修复服务，生态恢复及生态保护服务，城乡
市容管理，土地整治服务，建筑物清洁服务，机构养老服
1-109
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
务，休闲观光活动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
惠州中南锦 房地产开发；投资兴办实业；项目市场调查；物业管理。
主营业务为不同
4 辰投资有限 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 投资、商务服务
行业，不构成竞争
公司 活动）
惠州中南锦
房地产开发及经营；房地产信息咨询；投资兴办实业。（依 主营业务为不同
5 鑫置业有限 投资、商务服务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 行业，不构成竞争
公司
电气技术研发；电力工程总承包；承装、承修、承试供电
设施和受电设施；从事信息科技、计算机技术、工业自动
化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；电子产品、工业自动化设备、仪器仪表的销售；地基
拥有电力工程施
与基础工程、土石方工程、电信工程施工；合同能源管理；
工总承包贰级资
江苏锦上电 售电业务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相 电力工程总承
质，与公司拥有的
6 力科技有限 关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房屋建筑和 包，电气技术研
资质及主营业务
公司 市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设 发
不同行业，不构成
工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
竞争
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电机及发电
机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：门窗制造加工；门窗销售；金属门
江苏锦轩门 主营业务不构成
7 窗工程施工；五金产品制造；五金产品零售；节能管理服 门窗销售
窗有限公司 竞争
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；建筑装饰材料销售；家居用品制造（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
拥有建筑装修装
幕墙、装饰、加 饰 工 程 专 业 承 包
工厂三大板块， 壹级、建筑幕墙工
建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、
从事公共场馆、 程 专 业 承 包 壹 级
机电设备安装工程、建筑智能化工程；铝合金门窗、石材、
江苏中南建 酒店、公寓、会 资质，建筑装饰工
木制品的设计、生产、销售、安装；钢结构工程；消防设
8 设装饰集团 所、商业、办公 程设计专项甲级；
施工程；房屋建筑工程；工程管理服务；道路货运经营。
有限公司 空间幕墙、装饰 建 筑 幕 墙 工 程 设
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
工 程 的 设 计 和 计专项甲级；与公
活动）
施工及住宅金 司资质及业务领
属门窗工程 域不同，不构成竞
争
金属制品、预制建筑物活动房屋的研发、生产、销售、安
江苏中南金 装；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
主营业务为不同
9 属制品科技 批准后方可开展经营活动）一般项目：门窗制造加工；建 金属制品制造
行业，不构成竞争
有限公司 筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
江苏中南金 金属装饰工程；房屋建筑工程；市政公用工程；建筑劳务
主营业务领域不
10 属装饰工程 分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 金属装饰工程
同，不构成竞争
有限公司 展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批
1-110
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制造加工；建筑
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
模板技术研发；建筑模板、集成房屋的设计、制造、加工、
江苏中南模 销售、租赁；金属制品、钢结构、五金产品的加工、销售、
主营业务不同，不
11 板科技有限 安装；建筑劳务分包；道路货运经营；起重机械制造、安 模板技术研发
构成竞争
公司 装、改造、修理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从
事投资活动；非融资担保服务；接受金融机构委托从事信
江苏中南资
息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；商务代理 主营业务为不同
12 产管理有限 资产管理、投资
代办服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；财务咨询； 行业，不构成竞争
公司
企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
拥有资质：建筑装
室内外装饰工程的设计、施工；电梯、空调、音响及监控
修装饰工程专业
防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、
承包壹级、建筑幕
安装；建筑幕墙工程的设计、施工；自产铝合金门窗的销
金丰环球装 墙工程专业承包
售；石材加工、装饰木制品及相关装饰材料的设计、生产、 装 饰 工 程 及 材
13 饰工程（天 壹级、特种工程专
安装及销售（限分支机构经营）。钢结构安装、机电设备 料销售
津）有限公司 业承包（不分等
安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
级）；与公司资质
经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁
不同，业务不构成
止外商投资的领域）
竞争
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：新能源原动设备销售；储能技术服
靖江乾锦新 务；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技 分布式光伏发
业务为不同行业，
14 能源有限公 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专 电；光伏产品及
不构成竞争
司 用设备修理；新兴能源技术研发；电力设施器材销售；合 设备的研发
成材料销售；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；
发电技术服务；新材料技术研发；合同能源管理；劳务服
务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；建筑智能
化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；电力设
施承装、承修、承试；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作
南通锦謇建
业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门 主营业务为不同
15 筑劳务有限 劳务
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 行业，不构成竞争
公司
一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；金属门
窗工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
南通锦源租 主营业务为不同
16 活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：租赁服 商务服务
赁有限公司 行业，不构成竞争
务（不含出版物出租）；汽车租赁；装卸搬运；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑
1-111
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准
南通越甲建 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
业务为不同行业，
17 筑劳务有限 项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派 劳务
不构成竞争
公司 遣）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
南通中南哈 产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制
工智能机器 造；信息系统集成服务；贸易代理；物业管理；房地产开 工业机器人研 业务为不同行业，
18
人产业发展 发；建材批发零售；房屋建筑工程；公路工程。（依法须 发、生产、销售 不构成竞争
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通中南建
室内装璜服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 主营业务不同，不
19 工装饰装璜 室内装璜
后方可开展经营活动） 构成竞争
有限公司
承接国内外演出经营、演出经纪；游泳（限分支机构凭许
可证经营）；体育赛事、会议、展览服务；场馆、器材、
南通中南文 房屋的租赁管理服务；体育、健身项目的咨询、培训；文
国内外演出经 业务为不同行业，
20 体产业有限 化演艺场所、健身场所管理服务；健身服务；物业管理；
营、演出经纪 不构成竞争
公司 工艺品、运动器材、服装的销售；设计、制作、发布、代
理国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产经纪；房地产开发；企业管理服务、企业管理咨询、
商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）；市场营销策划；
财务咨询；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应
青岛中南锦 经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批
企业管理服务、 主营业务不同，不
21 程房地产有 的，自主开展经营活动）；物业管理；建筑装修装饰建设
企业管理咨询 构成竞争
限公司 工程专业施工；机电建设工程施工；从事计算机领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货的
批发、零售；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
上海苌衍贸 结果为准）一般项目：建筑装饰材料销售；技术服务、技 批发和零售材 主营业务为不同
22
易有限公司 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信 料 行业，不构成竞争
息系统集成服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
上海锦启科 互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息 技术服务、技术 主营业务为不同
23
技有限公司 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服 开发 行业，不构成竞争
务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
1-112
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海钧昌商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
24 业管理有限 商业经营管理
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海钧甘商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
25 业管理有限 商业经营管理
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海钧枢商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
26 业管理有限 商业经营管理
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海钧逸商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
27 业管理有限 商务服务
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海南璟企 企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，房地产咨询，房地
主营业务为不同
28 业管理中心 产开发，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批 企业咨询
行业，不构成竞争
（有限合伙） 准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海磐捷商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
29 业管理有限 商务服务
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
上海磐开商 发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
主营业务为不同
30 业管理有限 理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告 商业经营管理
行业，不构成竞争
公司 设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，
销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝
1-113
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海磐朗商
设计、制作、代理、发布，建筑装修装饰建设工程专业施 主营业务为不同
31 业管理有限 商业经营管理
工，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠 行业，不构成竞争
公司
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海磐取商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
32 业管理有限 商务服务
物业管理，房地产经纪服务，销售工艺美术品（象牙及其 行业，不构成竞争
公司
制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海磐曙商 设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，
主营业务为不同
33 业管理有限 室内装潢及设计，建筑工程，建筑装修装饰建设工程专业 商业经营管理
行业，不构成竞争
公司 施工，园林景观工程，绿化工程，销售工艺美术品（象牙
及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服
饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
上海磐骁商 理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
主营业务为不同
34 业管理有限 设计、制作、代理、发布，销售工艺美术品（象牙及其制 商务服务
行业，不构成竞争
公司 品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，
物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
上海芃坤装 为准）一般项目：住宅室内装饰装修；建筑材料销售；家 主营业务为不同
35 建筑材料销售
潢有限公司 用电器销售；日用木制品销售；家具销售；门窗销售；专 行业，不构成竞争
业设计服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场经营管理，
财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，工艺美术品、金属
上海尚锦文
制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰的批发、零售，企 商务服务；企业 主营业务为不同
36 化旅游发展
业营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各 管理咨询 行业，不构成竞争
有限公司
类广告，健身服务，物业管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。】
37 上海书享酒 许可项目：各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服务。（依 商务服务；餐饮 主营业务为不同
1-114
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
店管理有限 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 服务；住宿服务 行业，不构成竞争
公司 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：酒店管理，餐饮管理，市场营销策划，企业形象策
划，会务服务，礼仪服务，社会经济咨询服务，展览展示
服务，广告设计、制作、代理，图文设计制作，票务代理
服务，销售日用百货、服装服饰、化妆品、针纺织品、皮
革制品、家用电器、酒店用品。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海拓答商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
38 业管理有限 商业经营管理
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海彤程商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
39 业管理有限 商业经营管理
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海彤茗商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营, 主营业务为不同
40 业管理有限 商业经营管理
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海彤诺商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
41 业管理有限 商业经营管理
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
市场营销策划，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财
务咨询，商务咨询，证券咨询，企业管理咨询，电子商务
上海致增实 （不得从事增值电信、金融业务），房地产经纪，房地产 主营业务为不同
42 商务服务、咨询
业有限公司 开发经营，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工， 行业，不构成竞争
机电设备安装，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，日用百货的销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1-115
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
上海中南汉 建设工程项目管理服务，企业管理咨询，房地产咨询，财
商务服务、企业 主营业务为不同
43 堃项目管理 务咨询，商务信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批
管理咨询 行业，不构成竞争
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
商务咨询；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融
业务）；财务咨询；家政服务咨询；劳务咨询；企业管理
咨询（不含人才中介服务）；企业营销咨询；文化艺术咨
询；电脑图文设计制作；企业形象策划；计算机专业领域
的技术服务；电脑网络工程；通讯领域的技术服务；展览
展示服务；市场调研；摄影服务；翻译服务；礼仪服务；
深圳磐盈实 主营业务为不同
44 赛事活动策划；公关活动策划；室内保洁服务；婚庆礼仪 投资、商务服务
业有限公司 行业，不构成竞争
服务；物业管理；文化艺术交流策划服务（不含经营卡拉
ＯＫ歌舞厅）；电气设备、空调配件的销售；机通讯器材、
通信设备、通讯设备的销售；从事广告业务；国内贸易；
货物技术及进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：
电制冷设备维修安装；餐饮管理；市政工程；园林绿化工
程；装饰装修工程；室内外装饰工程。
苏州中南中 房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰， 少量业务与公司
45 心投资建设 从事上述商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 建设开发 存在协同，该部分
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动） 业务由公司主导
施工总承包；专业承包；租赁机械设备；销售建筑材料、
金属材料、机械设备、电子产品；劳务服务；建设工程设
计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
中南城建（北
依法须经批准的项目，建设工程设计以及经相关部门批准 主营业务为不同
46 京）机械施工 租赁机械设备
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 行业，不构成竞争
有限公司
政策禁止和限制类项目的经营活动。依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建
设工程施工；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部
中南城市建
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 主营业务为不同
47 设投资有限 投资
准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）； 行业，不构成竞争
公司
金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
实业投资，资产管理，投资管理，商务咨询，创业投资，
中南金控（上 企业管理咨询，财务咨询，投资咨询，房地产开发经营，
实业投资，资产 主营业务为不同
48 海）投资有限 酒店管理，餐饮企业管理，从事货物及技术的进出口业务。
管理 行业，不构成竞争
公司 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，房地产
中南控股集
咨询，投资咨询，财务咨询，商务咨询，证券咨询，电子 商务服务；资产
团（上海）资 主营业务为不同
49 商务（不得从事金融业务），房地产经纪，企业重组及并 管理；企业管理
产管理有限 行业，不构成竞争
购，房地产开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经 咨询
公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
50 南通锦翀新 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试 电力设施的安 主营业务为不同
1-116
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
能源有限公 验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施 装、维修 行业，不构成同业
司 工；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经 竞争
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电力设施器材销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
合同能源管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术
研发；新材料技术推广服务；电力设施器材销售；劳务服
务（不含劳务派遣）；合同能源管理；信息技术咨询服务。
济南钱锦新 主营业务为不同
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
51 能源有限公 技术开发 行业，不构成同业
营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、
司 竞争
维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建
筑劳务分包；建设工程施工；供电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城和城中村改
造；文化旅游产业项目及配套设施的建设、开发、经营；
丰县建投城
建设工程项目管理；物业管理；公路工程、路基工程、土 业务领域不同，不
52 镇建设发展 基础设施建设
石方工程、桥梁工程、水利工程、房屋建筑工程、市政工 构成竞争
有限公司
程、装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
柘城京建基
基础设施和公用设施建设；文化产业项目及配套设施的建
础设施建设 业务领域不同，不
53 设、开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发、物业 基础设施建设
发展有限公 构成竞争
管理；承接、施工、管理、运营政府类基础设施工程。
司
柘城北城文
基础设施和公用设施建设；文化产业及配套设施的建设、
体中心建设 业务领域不同，不
54 开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发，物业管理； 基础设施建设
发展有限公 构成竞争
承接、施工、管理、运营政府类基础设施工程。
司
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海钧适商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
55 业管理有限 商业经营管理
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海彤吉商
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营， 主营业务为不同
56 业管理有限 商业经营管理
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首 行业，不构成竞争
公司
饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
1-117
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
许可项目：旅游业务，民宿服务，房地产开发，建筑施工
总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：游览景区管理，企业管理，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,社会经济咨询服
江西京赣稠 务，图文设计制作，物业管理，园林绿化工程施工，机械
主营业务为不同
57 溪旅游开发 设备租赁，机械设备批发，规划设计管理，旅行社服务网 旅游开发
行业，不构成竞争
有限公司 点旅游招徕、咨询服务，项目策划与公关服务，许可项目：
旅游业务，民宿服务，房地产开发，建筑施工总承包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术推广服务；数字技术服务；数字文化创意内容应
用服务；企业管理；土地调查评估服务；科技中介服务；
上海堃石盈
物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 主营业务为不同
58 科实业发展 技术服务
息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；劳务服务 行业，不构成竞争
有限公司
（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
广告设计、代理；财务咨询；组织文化艺术交流活动；企
业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告发布；
广告制作；电子产品销售；日用品批发；日用品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
南通海佳德 项目以审批结果为准）
主营业务为不同
59 建筑工程有 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理 技术咨询
行业，不构成竞争
限公司 除外）；工程管理服务；对外承包工程；建筑材料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
公司披露的公告中，为避免和消除可能产生的同业竞争，公司控股股东中南
城投及实际控制人陈锦石出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，承诺如
下：
“为从根本上避免和消除中南城市建设投资有限公司（以下简称：“中南城
建”）、中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”）、陈锦石及其关联
企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南城建、中南集团、
陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：中南城建作为上市公司控股股东期间，中
南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，
承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合
1-118
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相
同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上
市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如
果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机
会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下
属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及
上市公司中小股东的利益。承诺期限：长期有效。”
实际控制人控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，但根据上
述承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将不开
展。有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（三）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金投资项目为临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目的房地
产开发项目和补充流动资金，公司不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控
制的其他企业之间形成新的可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公
允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相
关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否
存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，
请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，
是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
（一）报告期内发生的关联方采购和销售情况
1．采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中南昱购（上海）
供应链科技有限公 购买材料 385.07 3,574.99 98,346.35 -
司
1-119
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买工程劳
北京城建中南土木
务、支付服务 1,483.35 17,412.83 73,752.47 85,061.64
工程集团有限公司
费
江苏中南建设装饰 购买材料、购
3,094.15 26,232.81 66,889.25 74,163.74
集团有限公司 买工程劳务
购买工程劳
江苏中南物业服务 务、支付物业
6,185.88 7,900.92 39,525.26 24,726.34
有限公司 费、支付服务
费
购买工程劳
南通中南商业发展
务、支付服务 0.31 6,841.15 20,206.00 -
有限公司
费
购买材料、购
南通飞宇电器设备
买工程劳务、 933.41 797.73 7,963.68 7,202.20
有限公司
购买商品
西安莱兴置业有限
购买工程劳务 - 15.17 5,504.85 -
公司
购买工程劳
江苏中南锦程工程
务、支付服务 197.23 319.47 5,039.70 4,733.93
咨询有限公司
费
金丰环球装饰工程 购买材料、购
94.83 481.83 4,628.75 1,762.74
（天津）有限公司 买工程劳务
购买工程劳
青岛中南物业管理 务、支付物业
607.25 1,120.41 4,286.15 3,095.50
有限公司 费、支付服务
费
南通市中南裕筑模
购买材料 - 3,828.25 4,008.13 4,159.05
板科技有限公司
江苏中南金属装饰
购买工程劳务 401.49 720.40 3,548.29 1,585.89
工程有限公司
江苏环宇建筑设备
购买工程劳务 42.82 193.78 2,319.65 3,180.17
制造有限公司
购买工程劳
上海析越建筑设计
务、支付服务 67.03 439.65 2,133.27 2,003.38
咨询有限公司
费
中南城建（北京）
购买工程劳务 - 2,219.27 1,909.64 553.38
机械施工有限公司
购买工程劳
上海吾庐建设工程
务、支付服务 284.50 736.50 1,786.05 2,895.03
咨询有限公司
费
唐山中南国际旅游
支付物业费、
度假物业服务有限 306.85 - 1,276.35 1,177.70
支付服务费
责任公司
购买工程劳
中南控股集团有限
务、购买材料、 155.58 72.94 563.89 2,052.76
公司
支付服务费
海南中南物业服务 支付物业费、
15.00 65.00 158.15 1,016.45
有限公司 支付服务费
1-120
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
江苏中南模板科技
购买工程劳务 - 24.65 44.08 2,369.08
有限公司
上海中南金石企业
支付服务费 - - - 380.03
管理有限公司
江苏中南木业有限
购买工程劳务 179.85 357.71 684.32 366.30
公司
江苏中南金属制品
购买材料 - - 57.42 325.13
科技有限公司
江苏锦上电力科技
购买工程劳务 2,667.16 7,127.44 - -
有限公司
绵阳锦石涪鑫实业
支付服务费 919.70 1,020.70 - -
有限公司
支付物业费、
其他零星关联方交 支付服务费、
422.55 6,127.67 1,417.34 1,182.40
易 购买材料、购
买工程劳务
合计 18,444.01 87,631.26 346,049.04 223,992.84
占营业总成本的比例 0.81% 1.32% 4.29% 3.11%
2．出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
苏州中南中心投
提供工程劳务 335.48 6,865.04 64,141.02 21,653.69
资建设有限公司
北京城建中南土
木工程集团有限 提供工程劳务 464.29 416.27 24,477.81 8,955.01
公司
南通荣石车创汽
提供工程劳务 352.66 4,665.87 21,536.31 5,551.89
车科技有限公司
西安源恩置业有
提供工程劳务 370.97 10,931.54 18,963.65 1,336.55
限公司
德清锦叶置业有
提供工程劳务 - - 13,301.64 857.95
限公司
淮安市锦熙置业
提供工程劳务 915.22 1,418.26 12,721.70 8,552.58
有限公司
提供工程劳
潍坊市中南锦悦
务、销售商品、
房地产开发有限 59.44 1,804.33 11,714.46 6,442.38
利息收入、提
公司
供服务
余姚金捷房地产
提供服务 66.85 2,686.73 11,325.67 -
发展有限公司
南京市启洲房地
提供工程劳务 1,941.58 9,344.09 11,261.36 1,609.63
产开发有限公司
淮安昱成房地产
提供工程劳务 689.65 3,237.22 10,968.23 14,559.78
开发有限公司
1-121
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
东台锦腾置业有
提供工程劳务 41.19 5,288.46 10,574.53 6,506.17
限公司
三河锦石房地产
提供工程劳务 1,084.05 4,916.20 9,220.78 141.57
开发有限公司
武汉航石置业有 销售商品、工
3,347.70 8,318.64
限公司 程劳务
徐州梁恒置业有
提供工程劳务 1,429.05 2,768.78 8,310.45 0.35
限公司
徐州锦熙房地产 提供服务、提
656.89 646.34 7,556.23 16,056.81
开发有限公司 供工程劳务
南宁景信置业有
提供工程劳务 81.10 411.76 7,336.00 5,714.90
限公司
提供工程劳
重庆南唐府房地
务、提供服务、 7.50 929.98 7,276.00 10,254.45
产开发有限公司
利息收入
佛山市高明区锦
提供工程劳务 279.08 4,010.50 6,660.99 12,627.60
实置业有限公司
湘潭金石置业有
提供工程劳务 - 308.17 6,569.27 10,197.06
限公司
阜南中南新路投
提供工程劳务 4,186.61 9,084.80 6,566.62 11,019.20
资有限责任公司
永清县锦富科技
提供工程劳务 371.60 1,320.90 6,373.44 -
发展有限公司
商丘瑞海置业有 销售商品、提
168.27 135.59 5,977.86 16,505.19
限公司 供工程劳务
绵阳中南金石置
提供工程劳务 1,166.68 3,423.11 5,874.88 8,838.06
业有限公司
河北锦铭房地产
提供工程劳务 - 2,387.48 5,512.86 -
开发有限公司
昆明锦石运营管
提供工程劳务 2,565.84 6,608.21 5,002.59 -
理有限公司
中南控股集团有 提供工程劳
28.97 15.05 2,694.30 539.74
限公司 务、销售商品
漳州中南高科产
提供工程劳
业园管理有限公 1,173.91 10,167.98 992.05
务、销售商品
司
提供工程劳
其他零星关联方
务、销售商品、 17,808.43 48,787.68 90,005.01 174,235.28
交易
提供服务
合计 39,593.01 142,580.34 401,234.35 342,155.84
占营业收入的比例 1.74% 2.42% 5.07% 4.35%
（二）报告期内发生的关联交易的必要性、价格的公允性
公司制定的《关联交易制度》中规定的定价原则和定价方法如下：“（一）
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定
1-122
价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；（二）
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；（四）
成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润。”关联方交易
价格在实际执行过程中执行的定价原则如下：
“对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：1）有国家规定定
价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；2）无国家规定标准的，但有行
业定价标准可参照的交易，依据行业标准定价；3）既无国家标准又无适用的行
业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。”
1．工程建筑
报告期内，公司向关联方采购工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及
9,598.86 100.00 61,621.98 99.33 170,770.74 96.88 185,571.27 99.93
其关联方
合联营公司
- - 416.69 0.67 5,504.85 3.12 139.28 0.07
及其他
合计 9,598.86 100.00 62,038.68 100.00 176,275.59 100.00 185,710.55 100.00
公司向关联方采购工程建筑服务集中在江苏中南建设装饰集团有限公司、北
京城建中南土木工程集团有限公司、江苏锦上电力科技有限公司等控股股东及其
关联方公司。
江苏中南建设装饰集团有限公司主要从事建筑装修装饰工程设计与施工业
务，服务于公司开发楼盘的室内装修业务；北京城建中南土木工程集团有限公司
主要从事轨道交通、高速公路、综合市政等地下建筑工程业务，拥有市政、公路、
建筑工程总承包一级以及桥梁、隧道等数项专业承包一级资质，服务于公司的开
发楼盘的地下工程业务；江苏锦上电力科技有限公司主要从事电力工程总承包
等，公司出于有效地控制房地产开发项目的工程质量、提高管理效率、与其开展
业务合作，向控股股东及其关联方公司采购工程建筑服务具有合理性和必要性。
根据公司《招采管理制度》“合同金额大于 100 万元（不含）的工程类招标
1-123
须采用邀请招标方式”，邀请招标即为“邀请供应商库中符合招标要求的供应商
参与投标”，公司设置两级招标委员会，分别为总部招标委员会及区域招标委员
会。总部招标委员会负责评审集团集采招标，区域招标委员会负责权限范围内区
域集采及项目招标过程中的各项评审工作，包括招标计划、招标策划、资格预审、
考察、入围、招标文件、开评标和定标及供应商管理等。参与投标的单位需按照
招标文件要求编制标书，建筑工程报价参考各地工程造价信息，工程项目施工单
位和价格的最终确定则需要经过招标委员会的评标、定标。工程建设服务的招标
采购方式在一定程度上保证了工程建筑服务关联方交易价格的公允性。
报告期内，公司向关联方销售工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及
20,138.57 57.23 77,777.49 60.24 209,509.78 58.98 115,882.35 40.05
其关联方
合联营公司
15,048.14 42.77 51,334.70 39.76 145,740.66 41.02 173,430.20 59.95
及其他
合计 35,186.71 100.00 129,112.19 100.00 355,250.44 100.00 289,312.55 100.00
公司向控股股东及其关联方公司销售建筑服务的主要为发挥各自的专业优
势，增强协同效益，由具有技术优势的公司进行地面建筑施工，具有必要性、合
理性；公司向其销售建筑服务的合联营企业均为合作开发房地产项目的项目公
司，公司从事建筑施工的子公司参与房地产项目的建设施工有利于推动合作开发
项目的实施，增加公司项目的开发收益，具有必要性、合理性。
公司向控股股东及其关联方公司提供的建筑工程服务，多数为公共设施建筑
的分项工程，履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
公司向合作开发房地产项目的合联营企业提供的建筑工程服务受到合作开
发各方的共同监督管理，交易价格受到外部合作方的监督，公司承接该类项目也
需履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
2．材料交易
报告期内，公司向关联方采购材料的情况如下：
1-124
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及
385.07 85.96 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
其关联方
合联营公司
62.86 14.04 - - - - - -
及其他
合计 447.93 100.00 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
公司向控股股东及其关联方公司采购材料，主要是向中南昱购（上海）供应
链科技有限公司采购建筑材料、电气设备等，公司通过关联方供应链公司进行集
中采购，有利于提高管理效率、提升物资质量、降低采购成本，具有合理性和必
要性。
公司向关联方采购材料按照《招采管理制度》的规定“合同金额大于 50 万
元（不含）材料类采购合同须采用邀请招标方式；认质认价金额大于 50 万元（不
含）的事项应采用邀请招标方式，金额小于等于 50 万元（不含）的事项采用走
‘认质认价审批’流程”。认质认价核定中，供应商报价为必须提供内容，价格
核定来源可以从合同价格库、信息指导价、竞争性比价、同类项目历史合同价 4
种价格来源中选择 1 种，市场询价仅在前 4 种报价依据不足时，作为补充对比价。
因此，关联方材料采购的价格公允。
报告期内，公司向关联方销售材料的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及
- - 6.88 0.67 22.60 2.26 14.89 1.85
其关联方
合联营公司
- - 1,025.13 99.33 977.35 97.74 791.63 98.15
及其他
合计 - - 1,032.01 100.00 999.95 100.00 806.53 100.00
报告期各期，公司向关联方销售材料的金额分别为 806.53 万元、999.95 万
元、1,032.01 万元和 0.00 万元，占关联方销售总额的比例分别为 0.24%、0.25%、
0.72%和 0.00%，交易金额较小，交易价格参考当地市场价格。
1-125
3．服务及其他
报告期内，公司接受关联方服务的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及
8,561.11 54.83 34,039.63 99.96 66,911.46 99.46 33,203.14 98.24
其关联方
合联营公司
7,052.11 45.17 13.76 0.04 366.25 0.54 594.97 1.76
及其他
合计 15,613.22 100.00 34,053.39 100.00 67,277.70 100.00 33,798.11 100.00
公司向关联方采购服务及其他主要内容为采购南通中南商业发展有限公司
的商业项目运营管理服务，采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理
有限公司的物业管理服务，公司出于提高管理效率、节约运营成本等目的，与其
开展业务合作，与之相关的关联方采购具有合理性和必要性。
公司与南通中南商业发展有限公司的合作，仍按照第八届董事会第九次会议
审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，费用计
算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b 变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，
其中 NOI 为项目年度运营总收入-运营支出，系数 a、b 的标准不变，采购价格相
对公允。
公司采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业管
理服务依然采用招标流程，另外，根据《物业服务收费管理办法》“县级以上地
方人民政府价格主管部门会同同级房地产行政主管部门负责本行政区域内物业
服务收费的监督管理工作”，物业管理费收费标准均需要到当地房管局备案，受
到当地政府部门监督。
公司接受中南控股集团有限公司为其融资提供的担保服务，并向其支付担保
服务费符合商业习惯，费率参考市场水平，公司通过接受担保获取借款，有利于
促进公司业务发展、增强持续经营能力。
报告期内，公司向关联方提供的服务情况如下：
1-126
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及
1,298.11 29.46 2,030.09 16.32 3,730.72 8.29 8,332.59 16.01
其关联方
合联营公司
3,108.19 70.54 10,406.05 83.68 41,253.28 91.71 43,704.13 83.99
及其他
合计 4,406.30 100.00 12,436.14 100.00 44,984.00 100.00 52,036.72 100.00
报告期各期，向关联方提供其他服务的金额分别为 52,036.72 万元、44,984.00
万元、12,436.14 万元和 4,406.30 万元，占关联方销售总额的比例分别为 15.21%、
11.21%、8.72%和 11.13%，主要是向合作开发项目公司提供借款及其相关的服务，
服务价格参考市场价格确定，协助合作开发项目公司进行融资旨在推动有关项目
顺利开发，符合公司的利益。
（三）关联交易信息披露的规范性
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交易
的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确
具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控
股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
第七届董事会第五十七次
关于 2020 年度日常关联交
2020 年度日常关联交易授 会议
易授权事项的公告 2019-12-14
权事项 2019 年第十四次临时股
（2019-267）
东大会
惠州熙锦投资咨询有限公 第七届董事会第六十次会
司拟收购中南集团全资子 议
关于收购惠州路劲汇通股
公司惠州中南锦鑫置业有
权的关联交易公告 2020-2-29
限公司持有的惠州路劲汇 2020 年第二次临时股东
（2020-023）
通文化旅游产业发展有限 大会
公司 97%股权。
2020 年度 （1）南通中南新世界拟作
为有限合伙人，与关联方深 第八届董事会第五次会议
圳中南锦润投资有限公司
等合作设立合伙企业青岛
茂润股权投资合伙企业（有 关于投资青岛茂润有限合
限合伙）进行地产投资。 伙份额相关关联交易的公 2020-8-18
2020 年第六次临时股东
（2）青岛茂润拟以公允价 告（2020-161）
大会
格 1,000 万元平价受让公司
全资子公司宁波中璟置业
有限公司持有的诸暨璟润
置业有限责任公司的 100%
1-127
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
股权，并向诸暨璟润增资
36,700 万元，用于投资诸暨
璟润全资子公司诸暨瑞鲲
房地产有限公司开发的诸
暨紫云府项目。
公司拟以 200 万元向公司
关于出售南通中南谷股权
控股股东中南集团转让公
第八届董事会第六次会议 的关联交易公告 2020-9-19
司持有的南通中南谷投资
（2020-188）
管理有限公司 100%股权。
公司拟以 3,005 万元向公司
董事、副总经理陈昱含董事
控制的南通朗达商业管理 关于转让中南商业股权的
第八届董事会第九次会议 2020-12-8
有限公司转让公司持有的 关联交易公告（2020-235）
南通中南商业发展有限公
司 100%股权。
第八届董事会第十次会议 关于 2021 年度日常关联交
2021 年度日常关联交易授
易授权事项的公告 2020-12-16
权事项 2020 年第九次临时股东
（2020-241）
大会
江苏锦翠购买武汉金诚 第八届董事会第十一次会
关于收购武汉金诚 51%股
51% 股权及与控股股东上 议
权及与控股股东共同投资
海中南金石企业管理有限 2020-12-26
2021 年第一次临时股东 的关联交易公告
公司共同投资武汉东西湖
大会 （2020-253）
公园项目。
中南建筑拟与北京城建中
2021 年度 南土木工程集团有限公司、 关于与控股股东共同参与
独立第三方中山市环保产 定州污水处理厂
第八届董事会第十二次会
业有限公司和梅州市建筑 政府和社会资本合作项目 2021-1-29
议
工程有限公司共同参与定 的关联交易公告
州污水处理厂政府和社会 （2021-020）
资本合作项目。
山东锦腾购买淄博锦美 第八届董事会第十四次会
关于向控股股东收购淄博
51%股权及与控股股东有 议
锦美 51%股权并与控股股
关主体共同投资淄博创智 2021-4-2
2021 年第三次临时股东 东共同投资的关联交易公
花园一期项目构成关联交
大会 告（2021-058）
易。
第八届董事会第二十二次
关于 2022 年度日常关联交
2022 年度日常关联交易授 会议
易授权事项的公告 2021-12-15
权事项 2021 年第七次临时股东
（2021-220）
大会
2022 年度 公司拟将南通金石世苑酒 第八届董事会第二十六次
店有限公司全部股权转让 会议
关于出让金石世苑股权的
给公司董事、总经理陈昱含 2022-5-13
2022 年第二次临时股东 关联交易公告（2022-080）
持股 99.9%的关联方南通
大会
市益浩商务发展有限公司。
关于 2023 年度日常关联
2023 年度日常关联交易授 第八届董事会第三十二次
2023 年度 交易授权事项的公告 2023-1-6
权事项 会议
（2023-013）
公司报告期内发生的关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的
规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联
股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已经公司独立董
1-128
事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联交易遵循
了公开、公平、 公正及市场化定价的原则。
对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在临
时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义
务。
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息
披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资
者合法权益的情形。
（四）报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，
相关交易是否具有商业实质。
报告期内，既是客户又是供应商的主要关联方是北京城建中南土木工程集团
有限公司和中南控股集团有限公司。
1．北京城建中南土木工程集团有限公司
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司采购建设工程建设
服务，金额分别为 85,061.64 万元、73,752.47 万元、17,412.83 万元和 1,483.35
万元，主要项目情况如下：
单位：万元
关联方采购金额
建设项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
慈溪市新城河区块一期改造 PPP 项
- 5,017.54 26,698.50 10,323.11
目（投资）
通州区美融加项目 - 4,000.23 60.16 2,707.92
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP
- 2,500.00 - 1,942.33
项目（星港嘉苑小区）（土建）
通州御景湾南区总包工程 - 917.43 6,423.15 2,575.26
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP
- 400.00 - 2,292.99
项目（星尚雅苑小区）（土建）
温州瓯江口新区浅滩一期 E 街坊中
- 317.95 3,076.25 3,831.46
片区项目
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP
- 300.00 - 1,440.42
项目（星光花苑小区）（土建）
杭州大江东产业聚集区河景路、青
- - 18,369.77 -
西三路地下综合管廊 PPP 项目
1-129
关联方采购金额
建设项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三亚海绵城市建设 PPP 项目 - - 1,032.01 5,764.17
林州市红旗渠公共服务中心 PPP 项
- - - 1,864.88
目二次（土建）
聊城市东昌府区凤凰工业园市政
基础设施建设（一期）政府和社会 1,482.59 - - -
资本合作（PPP）项目
上述工程均为公司独立对外承接的工程建设项目，北京城建中南土木工程集
团有限公司拥有公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁
工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级，参与过国家奥运场馆、国家大剧院、
北京首都国际机场及大兴国际机场等超大超深基坑项目建设，获特别鲁班奖 1
项、鲁班奖 8 项、詹天佑奖 6 项等奖项，具有丰富的经验，公司为增强项目质量
管理，降低成本，选用其进行工程项目建设，具有商业实质。
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司提供建设工程建设
服务，金额分别为 8,955.01 万元、24,477.81 万元及 416.27 万元和 464.29 万元，
主要项目情况如下：
单位：万元
关联方销售金额
建设项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
杭州大江东产业集聚区青西三
路、河景路地下综合管廊工程 146.00 494.00 4,474.00 -
PPP 项目
中南熙悦住宅 1#、4#、6#楼、商
业 6-11#楼、1#幼儿园及相应地库 - 198.58 5,092.99 4,785.36
工程
海门南海路北、江海路西侧地块
- - - 4,169.65
（CR-47216073》总包工程标段
中南高科璧山智造基地睿谷项目
- -545.80 12,276.53 -
施工总承包工程（土建）
慈溪市四灶浦南延（新城河）拓
318.29 254.24 1,504.51 -
疏一期工程（园林）
上述工程均为北京城建中南土木工程集团有限公司独立对外承接的工程项
目，为发挥各自的专业优势，增强协同效益，选用公司具有建筑工程特一级资质
的子公司进行地面建筑工程项目建设，具有商业实质。
1-130
2．中南控股集团有限公司
报告期各期，公司向中南控股集团有限公司采购融资担保服务的金额分别为
2,052.76 万元、563.89 万元、16,020.06 万元和 7,371.58 万元，具有商业实质。
报告期内，公司向中南控股集团有限公司提供零星工程建设服务的金额分别
为 539.74 万元、2,694.30 万元、15.05 万元和 28.97 万元，具有商业实质。
（五）关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营
性资金占用的情形及理由
1．报告期内，中南建设关联方应收款的总体情况如下：
单位：万元
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
应收账款 72,894.84 4,509.87 68,468.05 4,496.59 75,476.95 226.43 57,821.13 168.05
预付账款 103,472.28 - 90,235.16 - 113,189.00 - 103,603.67 -
其他应收款 2,032,217.95 31,516.19 1,995,870.73 31,407.15 1,946,782.29 9,140.33 1,938,856.29 5,835.03
合同资产 193,910.30 - 192,840.07 - 223,832.65 841.02 156,521.18 726.09
应收股利 32,146.69 - 38,202.47 - 65,260.11 - 4,736.00 -
报告期各期末，关联方应收账款、预付账款、其他应收款合计占关联应收总
额的比例分别为 92.87%、88.08%、90.32%和 90.71%，为关联方应收账款主要构
成，合同资产不涉及具体的资金往来。
2．报告期内，中南建设关联方应收账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 39,703.26 54.47% 36,143.47 52.79% 60,762.60 80.50% 48,896.18 84.56%
1-2 年 26,482.99 36.33% 25,022.95 36.55% 11,985.42 15.88% 6,431.06 11.12%
2-3 年 4,779.90 6.56% 4,831.95 7.06% 510.73 0.68% 1,924.88 3.33%
3-4 年 102.33 0.14% 288.57 0.42% 1,680.19 2.23% 233.74 0.40%
4-5 年 1,366.91 1.88% 1,680.19 2.45% 166.15 0.22% 333.27 0.58%
5 年以上 459.46 0.63% 500.92 0.73% 371.87 0.49% 2.00 0.00%
1-131
应收账款的欠款方主要为阜南中南新路投资有限责任公司、苏州中南中心投
资建设有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，
最近一期期后回款总额为 5,757.73 万元，占最近一期期末余额的比例为 7.90%，
回款正常。此外，中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%计算其
预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
3．报告期内，中南建设关联方预付账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 34,383.71 33.23% 20,548.57 22.77% 70,670.56 62.44% 92,793.98 89.57%
1-2 年 35,112.78 33.93% 35,313.04 39.13% 32,848.51 29.02% 6,352.37 6.13%
2-3 年 25,218.71 24.37% 25,462.31 28.22% 6,424.69 5.68% 2,672.36 2.58%
3 年以上 8,757.08 8.46% 8,911.23 9.88% 3,245.24 2.87% 1,784.95 1.72%
预付账款的欠款方主要为北京城建中南土木工程集团有限公司、金丰环球装
饰工程（天津）有限公司和江苏中南建设装饰集团有限公司，截至本问询函回复
出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后尚未有完成施工建设
或收到货物的情况。
4．报告期内，中南建设关联方其他应收款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1,176,082.4
1 年以内 498,969.45 24.55% 452,069.56 22.65% 888,246.68 45.63% 60.66%
5
1-2 年 700,796.50 34.48% 708,640.36 35.51% 536,427.74 27.55% 226,920.80 11.70%
2-3 年 419,056.58 20.62% 420,250.45 21.06% 192,405.17 9.88% 252,623.13 13.03%
3-4 年 150,860.76 7.42% 150,957.43 7.56% 184,067.61 9.45% 209,136.79 10.79%
4-5 年 147,889.65 7.28% 148,320.48 7.43% 144,232.25 7.41% 72,788.89 3.75%
5 年以上 114,645.00 5.64% 115,632.44 5.79% 1,402.84 0.07% 1,304.22 0.07%
其他应收账款的欠款方主要为淮安亿鸿房地产开发有限公司、南宁景信置业
有限公司等，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最
1-132
近一期期后回款总额为 37,397.52 万元，占最近一期期末余额的比例为 1.84%，
回款正常。中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%计算其预期信
用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
5．是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由
综上所述，公司与关联方之间的应收款均是由于日常经营活动所形成的，不
存在关联方非经营性资金占用的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020-2022 年度出具的致同专字（2021）第 110A008805 号、致同专字（2022）
第 110A008511 号和致同专字（2023）第 110A009843 号《关于江苏中南建设集
团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，上述年度
公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性资金占用的情形发生。
（六）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价
依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的
独立性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目和
补充流动资金。公司的关联方不参与上述两个募投项目的投资或建设。本次募投
项目实施不会新增关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
四、本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅
类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资
金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需
求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者
如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。
（一）本次募投项目均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类
项目或拆迁安置住宅项目
本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项目定位为
首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售。本次募集资金的投入将有
1-133
效缓解项目资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目保质交付，可以帮
助改善民生，对于促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定也有积极意
义，属于“保交楼、稳民生”相关的房地产项目。本次发行募投项目“临沂春风
南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”均主要系向居民销售的住宅，募投项目的地
上规划面积如下：
单位：平方米、%
可售面积
项目
住宅 占比 公寓 占比 配套商业 占比 合计 占比
临沂春风南岸项目 352,619.08 89.96 8,636.69 2.20 30,698.54 7.83 391,954.31 100.00
青岛即墨樾府项目 134,800.00 94.98 - - 7,128.00 5.02 141,928.00 100.00
注：商业指住宅楼辅助的可售经营性物业。
其中，“青岛即墨樾府项目”部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次董
事会前建设完成，不存在使用募集资金建设的情形。“临沂春风南岸项目”存在
部分住宅楼底商尚未开工建设情形，公司财务部门能够按照底商与住宅部分对收
入、成本实施单独核算。公司承诺不将本次募集资金投向商业建设，承诺内容参
见“问题”之“六”题。
本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关，均属于面向
居民销售的住宅类项目，未涉及拆迁安置住宅项目。
（二）各募投项目建设状态情况
截至本问询函回复出具日，本次募投项目中各商品房的建设状态、预售情况
如下：
序号 项目名称 期批 工程建设情况 是否已预售
一期一批次 在建 是
一期二批次 在建 是
一期三批次 在建 是
临沂春风南岸
1 二期一批次 在建 是
项目
三期一批次 在建 是
三期二批次 在建 是
三期三批次 未施工 否
2 青岛即墨樾府 一期一批次 在建 是
1-134
序号 项目名称 期批 工程建设情况 是否已预售
项目 二期一批次 在建 是
二期二批次 在建 是
三期一批次 在建 是
（三）剩余资金具体来源
本次募投项目剩余所需投入资金的情况分析如下：
单位：万元
项目 临沂春风南岸项目 青岛即墨樾府项目 合计
项目总投资 314,912.10 185,613.46 500,525.56
已投入资金[注 1] 157,521.83 109,626.71 267,148.54
还需投入资金 157,390.27 75,986.75 233,377.02
其中：使用募集资金上限 136,000.00 64,000.00 200,000.00
监管资金账户余额[注 2] 23,461.42 11,071.65 34,533.07
最少自筹资金[注 3] 0 915.10 915.10
未售部分预计货值[注 4] 95,553.78 26,792.81 122,346.59
注 1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023 年 1 月 5 日）前的已投入资金；
注 2：余额截至日期为本次发行董事会召开日；
注 3：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募集资金金额的
差值计算，为 0 表示还需投入的资金不高于即拟最多使用的募集资金金额和监管资金账户余
额的数，未来可能无需自筹资金；
注 4：货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值。
1．临沂春风南岸项目
本募投项目拟投资总额 314,912.10 万元，2023 年董事会后及未来总待投资
额 157,390.27 万元，该项目拟投入募集资金 136,000.00 万元，还需投入的资金最
多不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，未来可能无需自筹资金。
2．青岛即墨樾府项目
本募投项目拟投资总额为 185,613.46 万元，2023 年董事会后及未来总待投
资额 75,986.75 万元，该项目拟投入募集资金 64,000.00 万元，对于 915.10 万元
的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
本次募集资金到位前，公司将继续通过预售房屋和自筹的方式获得项目建设
资金并持续推进项目建设，募集资金到位后再对本次发行首次董事会后投入的募
投项目建设资金进行置换。本次募集资金将全部投向住宅部分的建设。若本次发
1-135
行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。
（四）发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，
以及本次融资的必要性和合理性
1．公司财务状况
报告期各期公司主要财务指标情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年/ 2021 年/ 2020 年/
项目
/2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 0.98 0.99 1.06 1.18
速动比率（倍） 0.39 0.38 0.39 0.46
资产负债率 91.52% 89.81% 88.37% 86.54%
受到国家政策调控，市场持续调整的影响，公司销售下降，回款减少，虽然
公司一直在降低负债规模，但资产负债率等指标有恶化趋势。
另外，公司受各地预售监管资金政策执行情况的影响，公司受限货币资金占
银行存款余额的比例也有提高，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
受限货币资金余额 525,745.35 625,560.49 787,261.76 844,603.35
货币资金余额 1,091,145.21 1,374,641.02 2,240,733.31 3,286,074.57
受限货币资金占比 48.18% 45.51% 35.13% 25.70%
受限资金包括预售监管资金、质押存款、保证金存款等。
公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于募投项目及补充流动资金，
能有效地降低公司的资产负债率，提高公司的流动比例、速动比例，保证募投项
目的顺利实施，提高公司盈利能力，具有合理性和必要性。
2．公司经营状况
报告期各期，公司的主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 2,280,961.60 5,903,630.81 7,921,050.59 7,860,084.83
成本 2,024,600.66 5,908,939.66 7,126,664.96 6,500,928.51
1-136
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率 11.24% -0.09% 10.03% 17.29%
营业利润率 0.09% -15.17% -3.29% 13.57%
报告期内，2020-2022 年度公司的毛利率和营业利润率受市场环境影响不断
降低，2023 年 1-6 月市场有回暖迹象，公司毛利率和营业利润率均有所提高。
本次募投项目“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”的预测销售净利率
分别为 8.90%和 5.99%，项目投资收益分别为 11.19%和 6.68%，具有相对较高的
收益率，此次融资有利于项目的顺利实施，有助于改善公司的资产回报水平，具
有必要性和合理性。
3．公司现金流量状况
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
经营活动现金流入小计 1,741,751.40 5,957,917.11 14,466,904.71 12,931,489.98
经营活动现金流出小计 1,684,611.71 5,332,585.48 12,789,706.67 12,084,745.10
经营活动产生的现金流量净
57,139.69 625,331.63 1,677,198.05 846,744.88
额
投资活动现金流入小计 67,032.56 553,279.46 594,892.45 399,831.17
投资活动现金流出小计 95,530.01 409,366.55 893,439.09 1,790,781.98
投资活动产生的现金流量净
-28,497.45 143,912.91 -298,546.63 -1,390,950.82
额
筹资活动现金流入小计 168,213.66 1,338,622.92 4,538,212.66 8,514,744.59
筹资活动现金流出小计 380,504.11 2,811,870.52 6,905,234.45 7,143,063.74
筹资活动产生的现金流量净
-212,290.45 -1,473,247.61 -2,367,021.80 1,371,680.86
额
汇率变动对现金及现金等价
-32.45 -387.96 370.72 -2,833.13
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -183,680.66 -704,391.03 -987,999.66 824,641.79
期初现金及现金等价物余额 749,080.53 1,453,471.56 2,441,471.22 1,616,829.43
期末现金及现金等价物余额 565,399.87 749,080.53 1,453,471.56 2,441,471.22
公司为应对房地产市场环境的变化，保证公司持续经营安全，努力增加现金
回款，减少各项支出，筹措资金偿还公司到期债务，此次募集资金中的 80,000
万元用于补充公司流动资金，能进一步保障现有项目的持续开发，增强公司保交
1-137
付、保民生能力，具有必要性和合理性。
综上所述，本次募集资金投向属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，
两个募投项目均已部分预售且具有合理的投资需求。自 2021 年开始，市场持续
调整，行业陷入非良性循环，仅靠经营性回款和压缩支出存在部分项目投资需求
阶段性延迟的风险。通过本次融资可以降低公司资产负债率、保障项目顺利建设
和交付，提高公司资产回报水平，因此本次融资具有必要性和合理性。
（五）募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口
情况说明具体保障措施
本次募集资金投入后，临沂春风南岸项目资金已经充足，青岛即墨樾府项
目还需自筹 915.10 万元完成建设，考虑未售部分预计货值足以覆盖，因此募集
资金投入后能够确保向购房者交楼。具体保障措施情况如下：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换，不足部分
由公司自筹资金解决，确保项目建设进度；根据公司制定的《募集资金管理制度》
和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建
立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使
用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进
行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督，
保障房屋交付。
五、结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项
目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施。
（一）募投项目预售资金运行情况
1. 募投项目预售资金运行监管要求
住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
有关问题的通知》（建房[2010]53 号） 第二条第（九） 项规定，商品住房预售
资金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项
目工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设
工程竣工交付。
1-138
为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳
健康发展，2022 年 1 月 26 日，住房和城乡建设部、中国人民银行和中国银行保
险监督管理委员会三部委联合印发了《关于规范商品房预售资金监管的意见》，
明确“监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房
和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付使用
条件等因素确定。购房人缴交的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他
形式的购房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监管账户内的资
金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。监管账
户中监管额度内的资金不同于房地产开发企业自有资金，应当专款专用，必须用
于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款等相关支
出。”
为规范预售资金监管，募投项目所在地相关主管部门出台了具体的监管办
法，包括《山东省商品房预售资金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调
整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》《青岛市新建商品房预售资金监
管办法》。
2. 募投项目公司执行预售资金监管要求的情况
（1）临沂春风南岸项目
本募投项目位于山东省临沂市，根据《山东省商品房预售资金监管办法》《临
沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的
规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：
1）监管账户的设立
商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《山东省商品房预售资金监管
办法》，“房地产开发企业申请商品房预售许可前，应当选择监管银行名录内的
商业银行，按照一次商品房预售许可申请对应账户的原则，开立商品房预售资金
监管专用账户。”截至本问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可
申请前，均与监管银行名录内的商业银行开设了监管账户。
2）签订监管协议
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“监管账户应当按幢或者多幢开
1-139
立，并由房地产主管部门、监管银行、房地产开发企业三方签订商品房预售资金
监管协议。”截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户
后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《临沂市商品
房预售资金监管协议》。
3）监管资金的使用
<1>重点监管资金的使用
重点监管资金是指由监管部门根据项目达到房地产开发项目竣工综合验收
备案条件所需的工程建设费用结合房地产开发企业信用等级情况核定的监管资
金。预售房屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程建
设进度控制节点向当地主管部门提出用款申请，并提交资金使用明细计划、合同
等申请材料，由当地主管部门受理、审批，并出具《临沂市商品房重点监管资金
拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付。
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，预售人申请使用商品房预售资金
监管额度以内的资金，应当按照工程建设进度控制节点提出用款申请，重点监管
资金的使用需公司通过监管系统填报《企业用款申请表》，提供工程建设进度相
关证明材料及影像资料、监管账户对账单，预售人已经向施工单位、材料设备供
应单位或者供水、供电、供气、供热等专业经营单位拨付款项的需提供付款证明，
预售人拟向上述单位拨付款项的，提供对方指定的银行账户。
根据《山东省商品房预售资金监管办法》，商品房预售资金监管按照工程建
设进度一般分为 4 个控制节点进行拨付：①当建成层数达到规划总层数一半时，
监管资金留存比例为 60%-70%；②当主体结构封顶时，监管资金留存比例为
30%-35%；③当单体竣工验收合格时，监管资金留存比例为 15%-18%；④当取
得房地产开发项目竣工综合验收备案文件时，监管终止。
2022 年 6 月，根据《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售
资金监管拨付节点的通知》的规定，临沂市对预售资金的拨付节点调整为 5 个拨
付节点：①建成层数达到规划总层数一半，重点监管资金留存比例为监管额度的
60%；②主体结构封顶，留存比例为 35%；③完成外墙外保温及门窗安装，留存
比例为 25%；④完成房屋建筑工程竣工验收备案，留存比例为 15%；⑤完成房
1-140
屋所有权首次登记，且相应配套基础设施验收或移交后，商品房预售资金监管终
止。
<2>一般监管资金的使用
一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，公
司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，主管单位通过受理、审批并出具
《临沂市商品房一般监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进
行资金拨付。
<3>临沂春风南岸项目预售资金使用情况
截至本次发行董事会召开日（2023 年 1 月 5 日）前，临沂春风南岸项目预售
资金使用情况如下：
单位：万元
项目 临沂春风南岸项目
预售资金累计额 314,942.77
已提取资金 291,481.35
已投入资金 157,521.83
监管资金账户余额 23,461.42
未投入本次募投项目的预售资金
已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和
金额为 133,959.52 万元，主要用于
具体用途
其他在建项目的经营性支出。
是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施 否
预售是公司商品房销售的最主要方式，在预售过程中，购房者大多采用一次
性付清首付款+办理银行按揭后一次性付清剩余房款方式。预售制能够缩短现金
回笼周期、增加市场商品房供应、推动城镇化发展进程。国家制定商品房预售资
金监管制度，对预售资金进行监管，是为了保障房地产项目竣工交付，维护购房
人合法权益，并同时规定超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用，在
保障项目建设和交付的情况下，公司对经当地房地产主管部门审批、监管银行拨
付的预售资金富余部分进行统筹规划、用于其他项目建设，符合商业逻辑，属于
行业惯例。
（2）青岛即墨樾府项目
本募投项目位于山东省青岛市，根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》
1-141
的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：
1）监管账户的设立
商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《青岛市新建商品房预售资金
监管办法》，“开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择办理商品房预售资
金监管业务的商业银行开立新建商品房预售资金监管专用账户。”截至本问询回
复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与办理了商品房预售
资金监管业务的商业银开设了监管账户。
2）签订监管协议
根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，开发企业开立预售资金
监管账户后，由监管机构、监管银行、开发企业三方签订新建商品房预售资金监
管协议。截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户后，
分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《青岛市即墨区新
建商品房预售资金监管协议》。
3）监管资金的使用
<1>重点监管资金的使用
重点监管资金是指用于支付建筑安装、区内配套费用的预售资金。预售房屋
的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程建设进度控制节
点向当地房地产主管部门提出预售资金的用款申请，由主管部门进行受理、审批，
并出具《青岛市即墨区新建商品房预售资金监管用款计划审批表》（以下简称“用
款计划审批表”），公司持用款计划审批表向监管银行申请使用新建商品房预售
资金，监管银行根据用款计划审批表的事项内容进行资金拨付。
根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，开发企业使用重点监管
资金的，应当向监管机构提出申请，并按照监管节点分别提供材料，如取得《商
品房预售许可证》的，应当提交预售许可证明；如建成层数达到规划设计总层数
一半的，应当提交开发企业和施工单位出具的证明材料；如主体封顶的，应当提
交主体（结构）验收证明；如通过竣工验收的，应当提交《青岛市建设工程竣工
验收备案证》。
1-142
青岛市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下 5 个拨付节点：①
取得《商品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金 30%的资金额度；
②建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金 50%的资
金额度；③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金 70%的资金额度；④通过
竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金 95%的资金额度；⑤完成房地产初始
登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金后，监管账
户内的资金余额不得低于重点监管资金的 5%。
近年来，房地产行业受经济下行等宏观因素影响，为保障商品房能够如期交
付，2022 年 6 月 1 日以后，青岛市房地产主管部门和监管银行对预售资金账户
加强了监管，重点监管资金在经过当地主管部门审批同意后将由监管银行向项目
施工单位直接拨付，不再拨付至开发企业普通账户。
<2>一般监管资金的使用
一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，公
司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，由主管单位进行受理、审批，并
出具同意拨付的证明文件，监管银行根据证明文件的事项内容进行资金拨付。
<3>青岛即墨樾府项目预售资金使用情况
截至本次发行董事会召开日（2023 年 1 月 5 日）前，青岛即墨樾府项目预售
资金使用情况如下：
单位：万元
项目 青岛即墨樾府项目
预售资金累计额 108,115.88
已提取资金 97,044.23
已投入资金 109,626.71
监管资金账户余额 11,071.65
已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和
0.00
具体用途
是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施 否
综上，募投项目主体公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与当地房地
产主管部门、监管银行签订监管协议，相关预售资金的支出和使用经监管机构批
准、监管银行拨付后进行，符合预售资金监管协议及当地监管的要求。
1-143
（二）募投项目逾期或无法交付的原因
本次募投项目由于建设资金投入压力较大，项目公司未能向总承包方兑付
商票、支付应付款项等,导致项目建设进度不及预期,其存在或可能存在逾期或
无法交付情形。
针对上述情形，公司将在募集资金到位前通过加强销售回款和自筹资金等
方式推动项目建设，并将与募投项目业主积极沟通，说明延期交付的原因，明
确延期交付的时间（临沂春风南岸项目预计 2024 年 6 月底开始分批次交付，青
岛即墨樾府项目预计 2023 年 12 月底开始分批次交付），全力协调公司内外部
的资源，尽力保障项目交付，达成“保交楼”目标。
（三）募投项目不存在与预售资金监管和使用有关的行政处罚或立案调查
截至本问询函回复出具日，公司预售资金的运行严格按照监管制度规定，缴
存、拨付和使用均履行了相应的审批程序，经查询中国市场监督行政处罚文书网、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临沂市住房
和城乡建设局、青岛市住房和城乡建设局等网站，本次发行的募投项目实施主体
不存在受到与预售资金监管和使用有关的行政处罚或正在被立案调查的情形。
2023 年 8 月 24 日，临沂市兰山区住房和城乡建设局出具《证明》：“截至
2023 年 8 月 24 日，临沂天启房地产开发有限公司不存在受到我局移交的行政处
罚资料”。
2023 年 8 月 31 日，青岛市即墨区房地产业发展服务中心出具《证明》：“青
岛即墨樾府项目的项目公司，按规定开立了商品房预售资金监管专用账户，与
相关方签署了预售资金监管协议。该项目的商品房预售资金的用款审批、拨付
等均符合有关预售资金监管的法律法规及政策规定，经查询，该项目不存在商
品房预售资金因违法违规提取及使用等受到我中心行政处罚的记录”。
1-144
六、结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充
流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建
项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等
增量项目，如否，请出具相关承诺。
（一）本次募投项目资金缺口及资金来源
本次募投项目资金缺口情况如下：
单位：万元
项目 临沂春风南岸项目 青岛即墨樾府项目 合计
项目总投资 314,912.10 185,613.46 500,525.56
其中：住宅 276,564.31 178,666.20 455,230.51
公寓 5,212.17 - 5,212.17
配套商业 33,135.62 6,947.26 40,082.88
已投入资金[注 1] 157,521.83 109,626.71 267,148.54
其中：住宅 124,165.59 103,095.64 227,261.23
公寓 1,999.12 - 1,999.12
配套商业 31,357.12 6,531.07 37,888.19
还需投入资金 157,390.27 75,986.75 233,377.02
其中：住宅 152,398.72 75,570.56 227,969.28
公寓 3,213.05 - 3,213.05
配套商业 1,778.50 416.19 2,194.69
其中：使用募集资金上限 136,000.00 64,000.00 200,000.00
最少自筹资金[注 2] 0 915.10 915.10
注 1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023 年 1 月 5 日）前的已投入资金；
注 2：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募集资金金额的
差值计算，为 0 表示还需投入的资金不高于拟最多使用的募集资金金额和监管资金账户余额
的数，未来可能无需自筹资金。
本次募集资金主要投向住宅部分的建设，不涉及配套商业。
临沂春风南岸项目拟投资总额 314,912.10 万元，2023 年董事会后及未来总
待投资额 157,390.27 万元，该项目拟投入募集资金上限为 136,000.00 万元，项目
中的 1 栋公寓、独立的 4 栋 2-3 层沿街商铺尚未开工建设，但在物理位置上能够
严格区分，另外 1 栋住宅楼的底商尚未开工建设，公司财务部门能够按照底商与
住宅部分对收入、成本实施单独核算，公司承诺不将本次募集资金投向商业建设。
1-145
还需投入的资金不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，未来可能无
需自筹资金。
青岛即墨樾府项目拟投资总额为 185,613.46 万元，2023 年董事会后及未来
总待投资额 75,986.75 万元，该项目拟投入募集资金上限为 64,000.00 万元，项目
中的部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次董事会前建设完成，不存在使用
募集资金建设的情形，对于 915.10 万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式
解决。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 91.52%，公司目前较高的资
产负债率加大了融资难度。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随
着市场调整，目前债务融资实际情况难以对满足公司目前业务需要形成更大挑
战。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上
降低公司债务融资需要，增大公司资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优
化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，有利于公
司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
（三）发行人拿地拍地、开发新楼盘计划
考虑到房地产行业特征、目前市场阶段及公司实际情况，在市场没有回到良
性循环的情况下，公司将继续坚持审慎的投资策略，坚持灵活的销售策略，在统
筹内外部资源的同时根据市场变化及时调整项目施工进度，以实际行动全力落实
“保交付、保民生、保稳定”目标。
（四）在建项目资金需求
公司目前尚有 200 多个在建项目尚需资金投入，尚需投入总额超过 8 亿元，
在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。
（五）本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，并
请出具了相关承诺
本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，募投项目均已获
取国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工
1-146
许可证，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售，
是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。
针对本次募集资金投资方向，公司控股股东及实际控制人出具了《江苏中南
建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与承
诺》，承诺内容如下：
“将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极响应‘保交楼、
保民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将依照法律法规相关规定按公开披
露的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目及存量项目的商
业部分。
公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控股股东、
实际控制人将依法承担赔偿责任。
承诺期限：本次募集资金依法依规使用完毕为止。”
综上所述，本次募集资金均用于存量住宅项目，不会用于或变相用于拿地拍
地、开发新楼盘等增量项目。
七、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的
必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是
否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项
目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。
（一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出
的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，
是否包含董事会前投入的资金
公司本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后，拟
用于以下项目：
单位：万元
序 董事会前投入 项目后期需投 拟使用募集资
项目名称 总投资额
号 资金 入资金 金投入金额
1 临沂春风南岸项目 314,912.10 157,521.83 157,390.27 136,000.00
2 青岛即墨樾府项目 185,613.46 109,626.71 75,986.75 64,000.00
1-147
序 董事会前投入 项目后期需投 拟使用募集资
项目名称 总投资额
号 资金 入资金 金投入金额
3 补充流动资金 80,000.00 - 80,000.00 80,000.00
合计 580,525.56 267,148.54 313,377.02 280,000.00
注：上表所称“董事会”指 2023 年 1 月 5 日公司召开的第八届董事会第三十二次会议。
公司本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。“临沂春风
南岸项目”和 “青岛即墨樾府项目”在董事会前已投资金额分别为 157,521.83
万元和 109,626.71 万元，主要投向为支付本次募投项目的建安工程所需必要支
出，公司在董事会前投入的款项能够与本次募集资金进行有效区分，未包含在本
次募集资金使用计划范围内，后续不会使用募集资金进行置换。
1．临沂春风南岸项目
本项目总投资额为 314,912.10 万元，其中不超过 136,000.00 万元拟使用募集
资金投入。具体投资明细如下：
单位：万元
项目 明细 项目投资 拟使用募集资金
土地成本 土地成本（含契税） 101,171.83 -
项目前期费用 11,531.37 -
建筑工程费用 175,957.27 136,000.00
建安成本 开发间接费 3,737.02 -
不可预见费 5,736.77 -
小计 196,962.43 136,000.00
销售费用 4,167.75 -
管理费用 3,939.25 -
费用
财务费用 8,670.83 -
小计 16,777.83 -
投资总额 314,912.10 136,000.00
（1）土地成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标
准和各地职能部门收费标准预估。
1-148
（3）建筑工程费用
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、钢
材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各
地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）
的 3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的 1%进行
测算。
（7）管理费用
管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用 2%进行测算。
（8）财务费用
财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具备
合理性。
2．青岛即墨樾府项目
本项目总投资额为 185,613.46 万元，其中不超过 64,000.00 万元拟使用募集
资金投入，具体投资明细如下：
单位：万元
项目 明细 项目投资 拟使用募集资金
土地成本 土地成本（含契税） 65,366.71 -
项目前期费用 8,528.24 -
建安成本
建筑工程费用 91,332.41 64,000.00
1-149
项目 明细 项目投资 拟使用募集资金
开发间接费 306.45 -
不可预见费 3,005.01 -
小计 103,172.11 64,000.00
销售费用 2,071.19 -
管理费用 2,063.44 -
费用
财务费用 12,940.00 -
小计 17,074.63 -
投资总额 185,613.46 64,000.00
（1）土地成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标
准和各地职能部门收费标准预估。
（3）建筑工程费用
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、钢
材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各
地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）
的 3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的 1%进行
测算。
（7）管理费用
1-150
管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用 2%进行测算。
（8）财务费用
财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成符合行业惯例，各项投资支出具备合
理性。
（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是
否一致，如否，请说明原因及合理性。
1．公司前期可比项目情况
公司本次募投项目为“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”，项目
分别位于临沂市兰山区、青岛市即墨区。募投项目所在城市的其他项目因所在区
位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计、资金筹措等因素影响，项目之
间可比性较小。
2．同行业上市公司可比项目情况
根据同行业上市公司的公开披露信息，对保利发展、福星股份、华发股份、
中交地产、荣盛发展、大名城、新城控股等上市公司的投资住宅项目进行筛选，
选取了同省份上市公司可比住宅项目，本次募投项目与同行业可比公司项目比较
情况如下：
上市 总建筑面积 总投资 单位投资金额
项目名称 所在区域
公司 （m2） （万元） （元/m2）
新城 东营项目 山东省东营市 484,953.22 247,060.00 5,094.51
控股 泰安新泰项目 山东省泰安市 557,494.17 240,832.00 4,319.90
注
临沂春风南岸项目 山东省临沂市 533,859.94 314,912.10 5,898.78
公司
青岛即墨樾府项目 山东省青岛市 191,534.00 185,613.46 9,690.89
注：公司募投项目的总建筑面积包括计容与不计容面积。
因房地产行业特性，公司募投项目与同行业上市公司受项目的所在城市、所
在区域、装修标准、品牌定位、工程设计等因素的影响下，单位建筑面积的投资
有所不同，项目之间可比性较小。
1-151
八、结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量
的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募
投项目效益测算是否合理、谨慎。
（一）各募投项目预售进度
1．临沂春风南岸项目
本 项 目 总 投 资 额 314,912.10 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 金 额 不 超 过
136,000.00 万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，
并计划于 2023 年 11 月起进行分批次交付。项目住宅总套数 2,698 套，截至 2023
年 6 月 30 日，已实现预售 2,459 套，预售完成达到 91.14%。
2．青岛即墨樾府项目
本项目总投资额 185,613.46 万元，拟使用募集资金金额投入不超过 64,000.00
万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，并计划于
2023 年 12 月起进行分批次交付。项目住宅总套数 993 套，截至 2023 年 6 月 30
日，已实现预售 836 套，预售完成达到 84.19%。
（二）未来销售计划
考虑到市场正在逐步回暖，在销量、价格两方面均为本次募投项目提供着有
利支撑。未来公司会坚持灵活的销售策略，根据市场的变化调节施工和推盘进度，
平衡现金流和利润关系，在确保经营性现金流的足额流入情况下同步改善公司的
盈利情况。
（三）发行人报告期去化策略
公司拥有较为成熟的项目经营与销售策略。报告期内，公司坚持大众主流产
品定位，采取灵活的销售策略，不追求高价格，追求更好的资产回报水平。报告
期内，公司运用销售、回款、利润等指标来进行区域之间的考核，通过将表现较
差的区域合并给表现较好的区域来提升人均效能，形成一个较为良性的循环，促
进公司提高周转率、利润率和回款率等。
1-152
（四）当地房地产价格波动
1．临沂市兰山区房价情况
临沂春风南岸项目位于山东省临沂市兰山区，根据安居客数据显示，2020
年至 2022 年，临沂市兰山区新房均价分别为 10,940.33 元/平方、12,078.42 元/
平方和 12,095.08 元/平方，2021 年价格出现小幅增长，最近三年价格整体稳定未
出现大幅波动。
2．青岛市即墨区房价情况
青岛即墨樾府项目位于山东省青岛市即墨区，根据安居客的数据显示，2020
年至 2022 年，青岛市即墨区新房均价分别为 11,782.50 元/平方、11,529.50 元/平
方和 11,129.83 元/平方，最近三年价格整体稳定未出现大幅波动。
（五）同行业公司可比项目的情况
同一省份内，公司与同行业可比上市公司募投项目相关效益的具体情况如
下：
上市公司 募投项目名称 销售净利润（万元） 销售净利润率
东营项目 7,883.91 2.68%
新城控股
泰安新泰项目 8,312.93 3.08%
临沂春风南岸项目 35,208.89 8.90%
公司
青岛即墨樾府项目 12,399.03 5.99%
综上数据显示，公司本次募投项目的销售净利润和销售净利润率远高于同一
省份内同行业可比公司募投项目效益。主要系公司募投项目所在城市项目选址区
域、人口流量、品牌定位、当地房产均价及当地的房地产政策等各因素影响所致。
（六）本次募投项目效益测算是否合理、谨慎
1．临沂春风南岸项目
单位：万元
项目 明细 金额
住宅 336,176.18
总收入 底商 40,076.25
可售车位 19,420.75
1-153
项目 明细 金额
小计 395,673.17
土地成本（含契税） 101,171.83
项目前期费用 11,531.37
建筑工程费用 175,957.27
开发间接费 3,737.02
总成本 不可预见费 5,736.77
管理费用 3,939.25
销售费用 4,167.75
财务费用 8,670.83
小计 314,912.10
增值税及附加 22,157.70
土地增值税 11,658.20
税金
所得税 11,736.30
小计 45,552.20
销售净利润 35,208.89
销售净利润率 8.90%
2．青岛即墨樾府项目
单位：万元
项目 明细 金额
住宅 188,555.50
底商 9,282.80
收入
可售车位 9,280.20
小计 207,118.50
土地成本（含契税） 65,366.71
项目前期费用 8,528.24
建筑工程费用 91,332.41
开发间接费 306.45
总成本 不可预见费 3,005.01
管理费用 2,063.44
销售费用 2,071.19
财务费用 12,940.00
小计 185,613.46
1-154
项目 明细 金额
增值税及附加 4,973.00
税金 所得税 4,133.01
小计 9,106.01
销售净利润 12,399.03
销售净利润率 5.99%
综上，公司本次发行募投项目基于业务经营情况及财务指标进行的经济效益
情况测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1．财务性投资
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一
期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》，财务性投资认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
1-155
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
2．类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务是指：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。
（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2023 年 1 月 5 日）前六个月起至本问询函
回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
（三）2023 年 6 月末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人存在持有财务性投资（包括类金融业务）情
形，具体如下：
1．交易性金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 409.79 万元，
为发行人持有基金及股票投资等，其中凯文教育（002659.SZ）股票 14.82 万元，
1-156
易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK）股票 60.68 万元；持有理财产品
通知存款 334.30 万元；发行人持有基金及股票投资 75.49 万元认定为财务性投
资。
2．其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 4,183,380.89 万元，
主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代
缴款项等款项，不构成财务性投资。
3．其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 1,267,736.41 万
元，主要为预缴税额、待抵扣进项税、合同取得成本等，不构成财务性投资。
4．长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人长期股权账面价值为 1,628,113.39 万元，
其中不涉及房地产业务的长期股权投资有 8 家，其中南通市中南裕筑模板科技有
限公司与公司建筑业务相关，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资；其余涉及财务性投资的长期股权投资 7 家，账面价值合计 74,674.84 万元，
具体情况如下：
账面价值
被投资单位名称 主营业务 持股比例 投资时点
（万元）
国信中南城市开发投
非证券业务的投资管理、咨
资基金管理（北京）有 1,001.82 50.00% 2014-02-26
询
限责任公司
受托管理股权投资基金、从
山东中南融越股权投
事股权投资管理及相关咨 561.93 45.00% 2018-11-03
资基金管理有限公司
询服务
宁波钱湖柏庭养老投 养老产业投资；养老公寓项
47,430.53 27.40% 2020-03-02
资有限公司 目的开发
数字信息技术领域的技术
开发、技术咨询、技术服务、
上海承泰信息科技股
技术转让，数据处理服务， 18,227.25 25.00% 2015-12-15
份有限公司
计算机软件的开发、设计、
制作、销售
杭州昌益商务信息咨 商务信息咨询，企业管理策
1,515.11 15.00% 2018-04-02
询有限公司 划，经济信息咨询
1-157
账面价值
被投资单位名称 主营业务 持股比例 投资时点
（万元）
青岛长喜股权投资合 投资管理、股权投资、股权
1,113.76 16.67% 2019-12-02
伙企业（有限合伙） 投资管理、创业投资
上海南虹新动能股权
股权投资，资产管理，创业
投资合伙企业（有限合 4,824.44 29.25% 2020-10-10
投资，投资管理
伙）
合计 74,674.84
公司从谨慎性的原则考虑，对从事养老产业投资、养老公寓项目的宁波钱湖
柏庭养老投资有限公司的投资界定为财务性投资。
5．其他权益工具投资
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在其他权益工具投资。
6．其他非流动金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值 45,332.00
万元，其中对联储证券有限责任公司、无锡华云数据库技术服务有限公司 2 家参
股公司的投资合计 45,282.80 万元构成财务性投资，具体情况如下：
账面价值 持股比
被投资单位名称 主营业务 投资时点
（万元） 例
证券业务，证券投资基金销
联储证券有限责任公司 31,732.00 2.69% 2017-04-25
售服务
增值电信业务中的国内因
华云数据控股集团有限
特网虚拟专用网业务和因 13,550.80 1.70% 2019-08-05
公司（注）
特网数据中心业务等
合计 45,282.80
注：无锡华云数据技术服务有限公司已更名为华云数据控股集团有限公司。
7．其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有其他非流动资产 2,050,131.56 万元，
其中未到期的质保金 40,984.37 万元，PPP 项目土地及工程款 2,009,147.19 万
元，均不属于财务性投资。
8．财务性投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人账面与财务性投资有关科目情况如下：
1-158
单位：万元、%
占归属于母公司
序号 项目 账面价值 其中：财务性投资余额
净资产的比例
1 交易性金融资产 409.79 75.49 0.01
2 其他应收款 4,183,380.89 - -
3 其他流动资产 1,267,736.41 -
4 长期股权投资 1,628,113.39 74,674.84 5.65
5 其他权益工具投资 - - -
6 其他非流动金融资产 45,332.00 45,282.80 3.42
7 其他非流动资产 2,050,131.56 - -
合计 9,175,104.04 120,033.13 9.08
综上，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共持有财务性投资合计 120,033.13
万元，占归属于母公司净资产的比重为 9.08%，低于公司合并报表归属于母公司
净资产的 30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
十、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在已实施
或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划，不涉及募集资金扣减情形。
十一、请发行人补充披露上述风险
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”之“（三）存货跌价的风险”对相关风险进行补充修订，具
体内容如下：
“（三）存货跌价的风险
报告期内，公司存货账面价值分别为 18,437,491.12 万元、19,013,430.29 万
元、15,080,799.09 万元和 13,976,149.90 万元，占流动资产的比例分别为 61.49%、
63.24%、61.36%和 59.90%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未
出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在
未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌
价准备的风险”
1-159
（二）针对问题（2）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“四、其他风险”之“（五）同业竞争的风险”对相关风险进行了披露，
具体如下：
“（五）同业竞争的风险
公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石曾出具并公告了关于避免和消
除同业竞争的承诺，中南城建作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公
司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，不会在中国境内或
境外，以任何方式，包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或
企业的股份及其它权益，直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。上述避
免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。”
（三）针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因
素”之“四、其他风险”之“（六）关联交易风险”对相关风险进行了披露，具
体如下：
“（六）关联交易的风险
报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和总成本的比例
较低，未对发行人经营业绩造成重大影响。若未来发行人存在未能及时充分披露
关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部
抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并
进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。”
（四）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、经营风险”之“（五）房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行补
充修订，具体内容如下：
“（五）房地产项目交付延期的风险
报告期内，公司存在延期交付项目，亦存在因房地产项目交付延期引发的诉
1-160
讼、纠纷等情况。随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方
未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可
能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。”
（五）针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、经营风险”之“（六）经营管理的风险”对相关风险进行补充修订，具
体内容如下：
“（六）经营管理的风险
公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设项
目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务发展
的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将
进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围
的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的
要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时
跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高效执行已制定的
内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。”
（六）针对问题（6）、（7）、（8）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》中的“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“二、经营风险”之“（四）募集资金投资项目风险”对相关风险进行
了披露，具体如下：
“（四）募集资金投资项目风险
本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投
项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的
市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产
市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预
期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续
1-161
经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达
不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产
生影响。”
（七）针对问题（9）、（10）涉及的相关风险
公司已在本次发行的《募集说明书》中的“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“四、其他风险”之“（三）发行风险”对相关风险进行了披露，具体
如下：
“（三）发行风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。若后续发行人存在新投入和拟投入
的财务性投资情形，其金额需要从本次募集资金总额中扣除。”
十二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1．获取公司截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目清单；访谈公司高级管理人
员，了解公司募投项目的基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；获取
存货明细及资产评估报告，了解资产减值测试的计算过程并对资产减值状况进行
分析和复核。
2．查阅控股股东、实际控制人填写的《关联方调查表》，通过企查查、国
家企业信用信息查询系统等公开渠道查询控股股东、实际控制人控制的除发行人
及并表子公司之外公司的经营范围，对其中经营范围与发行人主营业务存在相同
或相似字眼的，取得其财务报表及主营业务说明。查阅公司本次募集资金投资项
目及实施主体的经营范围等资料；访谈实际控制人。
3．查阅了关联方的工商资料，了解其主要经营范围和相关资质；获取关联
方交易的合同；查阅公司关联方交易制度；了解企业相关业务流程；获取关联方
交易明细；对关联方单位进行走访，了解业务的真实性。
1-162
4．查阅公司报告期内财务报告，取得公司募投项目的测算表及募投项目的
可行性分析报告；获取公司的募投项目预售资料。
5．查阅各募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；取得
并查阅募投项目的预售款监管协议；取得各募投项目预售资金监管账户从开立至
今的银行流水并进行核查；通过中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临沂市住房和城乡建设局、
青岛市住房和城乡建设局等网站对本次募投项目实施主体公司进行公开信息查
询；取得募投项目所在当地住建部门出具的预售资金证明。
6．取得本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，核查项目效
益测算相关参数设定的合理性；取得公司出具的关于拿地拍地、开发新楼盘计划
的相关承诺函。
7．取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理
性。
8．向公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略；查阅各募投项目所在
城市的房地产市场情况。
9．获取并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类
金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；获
取截至 2023 年 6 月 30 日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股
权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目明细
表；通过公开渠道查询长期股权投资中被投资企业的工商信息，了解被投资企业
的经营范围及主营业务等。
10．访谈发行人相关工作人员财务性投资的相关情况，并获取公司出具的相
关说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1．本次募集资金投向上述两个募投项目具有必要性，截至 2023 年 6 月 30
日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。
1-163
2．实际控制人控制的部分企业与公司经营范围存在少量相似，但根据上述
承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将不开展。
有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。发
行人不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的可
能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3．发行人与关联方之间的交易经过适当的审批，关联交易内容真实合理，
具有必要性，定价公允，公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存
在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形发生；本次募投项
目未新增关联交易。
4．本次募集资金所有投资项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均
与“保交楼、保民生”密切相关；本次发行募投项目确有资金筹措需求，本次融
资具有必要性和合理性，公司已制定了相应的保障措施确保募集资金投入后能
够确保向购房者交楼。
5．本次募投项目实施主体均按照相关监管规定提取预售资金，截至本问询
函回复出具日，发行人未因预售资金提取及使用等事项受到行政处罚，因此发行
人不存在被有权机关认定为违法违规挪用资金的情形。
6．本次募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》关于募投项目补充流动资金比例的相关规定。本次募集
资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会发布的
关于房地产股权融资五项措施的相关规定。
7．发行人本次募集资金投资项目的各项投资支出均结合了项目实际投入成
本及未来规划成本估算得出，具有必要性，经济效益测算具有合理性；本次募投
项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。在
公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，公司本次募
投项目与前期可比项目及同行业上市公司可比项目的基建造价不存在无法解释
的重大差异。
8．发行人各募投项目根据各自项目的实际预售情况及市场发展情况确立了
各自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来
1-164
看，未来销售前景良好。项目效益指标高于同行业上市公司可比项目主要原因系
项目选址、人口流量、品牌定位、当地房产均价及当地的房地产政策等各因素
影响所致，具有合理性，募投项目的效益测算结果合理、谨慎。
9．发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
情形。
10．发行人自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，不存在
已实施或拟实施的财务性投资的情形。
1-165
问题 4
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相关
业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行
业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后
续业务开展的规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人不存在教育培训、文化传媒业务
以“教育”、“培训”、“文化”、“传媒”、“影视”等关键词对发行人
报告期各期末合并报表范围内公司经营范围进行检索，经营范围中包括前述关键
词的主体具体情况如下：
主营
序号 公司名称 经营范围 股权结构
业务
房地产投资、开发（资质壹级）；房地产咨询、出租、
销售及物业管理；柜台租赁；停车场管理服务；摄影
摄像服务；光伏发电项目建设；工艺美术品、贵重金
属、珠宝、黄金首饰、建筑材料、日用百货、服装、
服饰、办公用品的批发、零售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；企业管理服
务；商场租赁策划和咨询；会务服务；庆典礼仪服务；
南通中南新 非学历非职业技能培训；商业总体规划咨询及相关配 房地产
发行人控制
1 世界中心开 套工程的咨询；市场信息咨询；房地产经纪；组织文 开发业
100%股权
发有限公司 化艺术交流活动及策划；企业营销策划；企业形象策 务
划；展览展示服务；花卉租赁；鲜花批发；建筑装饰
工程设计；ＬＥＤ显示屏出租、安装、销售；翻译服
务；网站建设；广告经营；影视节目制作；舞台美术
设计；舞台设备出租、销售；以下另设分支机构凭证
经营：餐饮、娱乐、住宿服务、游泳池、洗浴、酒吧、
棋牌室、一般按摩、健身服务、美发、足浴；烟、酒
专卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
房地产开发；物业服务；市场营销策划；市场调研；
惠州锦昱嘉 礼仪服务；会务服务；企业策划服务；企业信息咨询
房地产 发行人控制
2 霖置业有限 服务；文化艺术交流服务；信息技术推广服务；室内
开发 100%股权
公司 外装饰工程；园林绿化服务；广告业。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
唐山中南国 房地产开发经营；港口工程项目投资；旅游项目投资； 房地产 发行人控制
3
际旅游岛房 餐饮、住宿服务；会议服务；洗浴服务；保健服务； 开发 100%股权
1-166
主营
序号 公司名称 经营范围 股权结构
业务
地产投资开 休闲健身服务；旅游管理服务；出租车客运；停车场
发有限公司 管理服务；商品展览服务；金银饰品、建筑材料、日
用百货、服装、服饰销售；商场租赁策划和咨询；旅
客票务代理；纺织品、日用品、文化体育用品及器材
零售；会议及展览服务；烘焙食品制造及零售；正餐
服务；快餐服务；小吃服务；茶馆服务；咖啡馆服务；
酒吧服务；歌舞厅娱乐活动；电子游艺厅娱乐活动；
经济与商务咨询服务；洗浴服务；保健服务；医务室
服务；烟、酒零售；图书馆管理；园林绿化工程施工；
绿化管理；代居民收水电费及其他费用；预包装食品、
散装食品、饮料零售；食品百货零售服务；针织品百
货零售服务；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售
服务；香水和化妆品百货零售服务；个人卫生用品百
货零售服务；学习用品百货零售服务；办公、绘图、
教学用品百货零售服务；工艺品百货零售服务；美术
用品百货零售服务；玩具、游艺用品及乐器百货零售
服务；儿童乐园服务；水上游乐园服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游管理服务；旅游资源开发；旅客票务代理；旅游
商品研发、销售；纺织品、服装、日用品、文化体育
用品及器材零售；会议及展览服务；游览景区管理；
其他娱乐业；酒店管理；旅游饭店；一般旅馆；其他
唐山中南锦 住宿业；正餐服务；快餐服务；小吃服务；茶馆服务；
旅游管 发行人控制
4 洋旅游开发 咖啡馆服务；酒吧服务；其他饮料及冷饮服务；歌舞
理服务 100%股权
有限公司 厅娱乐活动；电子游艺厅娱乐活动；商务咨询；洗浴
服务；保健服务；物业管理；社区卫生服务中心服务；
医务室服务；老年人护理服务；烟、酒零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业营销策划、市场营销策划、企业形象设计、企业
管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）、文化创意
杭州翔英企 策划、网页设计制作、多媒体设计、企业管理咨询、
企业管 发行人控制
5 业管理咨询 会务会展服务；技术开发、技术服务、技术咨询、成
理 100%股权
有限公司 果转让：电子商务技术、计算机信息技术、计算机网
络技术（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；政府采购代理服务；集装箱租赁服务；
杭州广骏企 供销合作社管理服务；单位后勤管理服务；公共事业
企业管 发行人控制
6 业管理咨询 管理服务；文化用品设备出租；机械设备租赁；建筑
理 100%股权
有限公司 工程机械与设备租赁；社会经济咨询服务；园区管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
许可项目：房地产开发经营；烟草制品零售；酒类经
南通嘉盛置 营；住宿服务；食品销售；游艺娱乐活动；营业性演 房地产 发行人控制
7
业有限公司 出；演出场所经营；出版物零售；旅游业务；生活美 开发 100%股权
容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
1-167
主营
序号 公司名称 经营范围 股权结构
业务
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；
票务代理服务；停车场服务；植物园管理服务；餐饮
管理；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；游
览景区管理；园区管理服务；休闲观光活动；酒店管
理；日用百货销售；市场营销策划；体验式拓展活动
及策划；会议及展览服务；文化场馆管理服务；组织
文化艺术交流活动；摄影扩印服务；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；摄像及视频制作服
务；娱乐性展览；非物质文化遗产保护；公园、景区
小型设施娱乐活动；名胜风景区管理；电子烟雾化器
（非烟草制品、不含烟草成分）销售；文艺创作；图
书出租；服装服饰出租；礼仪服务；办公用品销售；
玩具销售；产业用纺织制成品销售；旅游开发项目策
划咨询；广告发布；体育赛事策划；体育竞赛组织；
农副产品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游乐
园服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）限分支机构经营：餐饮服务
许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；
园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
务；个人商务服务；会议及展览服务；停车场服务；
苏州通志商 商业综
租赁服务（不含出版物出租）；摄影扩印服；摄像及 发行人控制
8 业管理服务 合体管
视频制作服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及 100%股权
有限公司 理服务
其制品除外）；日用百货销售；办公用品销售；服装
服饰批发；市场营销策划；柜台、摊位出租；规划设
计管理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；广
告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；货
物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
服务：企业管理咨询，商标事务代理，品牌策划，市
场营销策划，品牌管理，文化艺术活动策划（除演出 发行人持股
杭州广明企 及演出中介），商务信息咨询（除中介），网络技术、 94.97%，杭州锦
企业管
9 业管理有限 计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成 茂企业管理合
理
公司 果转让，设计、制作、代理、发布国内广告。（依法 伙企业（有限合
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 伙）持股 5.03%
动）
房地产开发、销售；物业管理、物业租赁、市场营销 发行人表决权
策划、市场调查、礼仪服务、会议展览服务、企业策 100%，持股
划服务、企业信息咨询服务、文化艺术交流服务、体 48.63%佛山市
佛山中武景 房地产
育技术推广服务；承接：室内外装饰工程、城市园林 高明区中武利
10 熙置地有限 开发经
绿化工程；广告设计、制作、代理发布国内广告。（依 百文化体育有
公司 营
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 限公司持股
活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 40%，佛山利百
可开展经营活动） 泛澳文化体育
1-168
主营
序号 公司名称 经营范围 股权结构
业务
管理有限公司
10%
体育文化推广服务、体育赛事的组织、策划及咨询服
务、会议及展览服务、酒店经营管理、体育用品销售；
物业管理、广播电视节目制作、体育场馆服务、房地
南通锦缘体 产开发与经营、体育经纪服务、网上贸易代理、网上
体育场 发行人控制
11 育文化产业 房地产中介、网上商务咨询、云平台服务；园林绿化
馆服务 100%股权
有限公司 景观设计及施工；从事体育科技领域内的技术研发、
技术咨询、技术服务、技术转让；休闲健身场所服务；
设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
足球赛事的组织、策划、咨询；体育文化推广服务；
会议及展览服务；酒店经营管理；体育用品销售；物
业管理；广播电视节目制作；体育场馆服务；房地产
南通海门珂 开发与经营；体育经纪服务；网上贸易代理、网上房
发行人持股
缔缘足球俱 地产中介、网上商务咨询；云平台服务；园林绿化景 体育场
12 58.48%，李太镇
乐部有限公 观工程设计及施工；从事体育科技领域内的技术研 馆服务
持股 41.52%
司 发、技术咨询、技术服务、技术转让；休闲健身场所
服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
体育文化推广服务；体育赛事的组织；体育用品销售；
南通海门中 体育场馆服务；体育经纪服务；体育科技领域内的技
南怡佳体育 术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；房地产开 体育场 发行人控制
13
产业有限公 发经营；物业管理；酒店管理；会务服务；展览展示 馆服务 100%股权
司 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑
工程机械与设备租赁；五金产品批发；建筑工程用机
械销售；建筑用钢筋产品销售；建筑用金属配件销售；
建筑用木料及木材组件加工；建筑装饰、水暖管道零
宝鸡中昱嘉
件及其他建筑用金属制品制造；涂料销售（不含危险 建筑材 发行人控制
14 丰实业有限
化学品）；贸易经纪；销售代理；电子产品销售；机 料销售 100%股权
公司
械设备租赁；办公设备销售；办公设备耗材销售；日
用百货销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；
数字文化创意技术装备销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
深圳市阳惠 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
企业管 发行人控制
15 实业有限公 报）；物业管理；自有物业租赁；企业形象策划；文
理 100%股权
司 化活动策划；市场营销策划。许可经营项目是：无
一般项目：企业管理；物业管理；企业管理咨询；社
会经济咨询服务；商务代理代办服务；会议及展览服 发行人控制
西安锦宁鸿 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停 100%股权，已
企业管
16 企业管理有 车场服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划； 于 2023-03-24
理
限公司 企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技术服 注销
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；日用百货销售；皮革制品销售；珠宝首饰批
1-169
主营
序号 公司名称 经营范围 股权结构
业务
发；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
服装、鞋帽、箱包、钟表、眼镜、日用品、文化体育
用品及器材、五金交电、电子产品、家用电器、机电
常熟市信弘 设备、通讯器材、电脑及配件、玩具、家具、机械设
发行人控制
17 贸易有限公 备、建筑材料、劳保用品、装潢材料、燃气具及配件、 贸易
100%股权
司 办公用品、照相器材、工艺美术品（除金饰品）的批
发与零售；建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文化产业投资咨询与资产管理；旅游产业投资咨询与
江苏中南一 发行人持股
资产管理；城市规划咨询、研究；建筑工程设计、咨 文化旅
德文化旅游 51%，江苏一德
18 询、管理；经济信息咨询；会务服务；展览展示。（依 游产业
产业发展有 集团有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 投资
限公司 49%
活动）
发行人持股
基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村
89.3%，徐州双
改造；文化产业项目及配套设施的建设、开发、经营；
楼物流园区投
徐州中南建 建设工程项目管理；房地产开发、经营、销售；物业
房地产 资发展有限公
19 设发展有限 管理；公路工程、路基工程、土石方工程、桥梁工程、
开发 司 6%，南通海
公司 水利工程、房屋工程、市政工程、装饰工程施工。（依
门中南世纪城
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
房地产开发有
活动）
限公司 4.7%
发行人持股
87.00%，瑞丽建
设投资控股集
团有限公司
文化和体育项目配套设施的建设、设计、开发、经营、 10%，云南荣鼎
瑞丽市中南 施工；建设工程项目管理；房地产开发经营；物业管 投资发展有限
20 建设发展有 理服务；公路工程、市政工程、房屋装饰装修工程； 投资 公司 1%，江苏
限公司 文化传播；体育场馆经营。（依法须经批准的项目， 中南建设集团
经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海投资发展
有限公司 1%，
山东锦城钢结
构有限责任公
司 1%
江苏中南建筑
产业集团有限
基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城和城中村
责任公司持股
改造；文化旅游产业项目及配套设施的建设、开发、
90%，沛县城市
沛县杨屯中 经营；建设工程项目管理；房地产开发、经营、销售；
投资开发有限
21 南建设发展 物业管理；公路工程、路基工程、土石方工程、桥梁 投资
公司 5%，北京
有限公司 工程、水利工程、房屋工程、市政工程、装饰工程施
城建中南土木
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
工程集团有限
开展经营活动）
公司 2.5%，发
行人 2.5%
兴化市兴中 建设工程项目管理、设计、咨询；企业管理咨询，物 项目管 江苏中南建筑
22
工程项目管 业管理服务，会务服务；设计、制作、发布国内各类 理 产业集团有限
1-170
主营
序号 公司名称 经营范围 股权结构
业务
理有限公司 广告；建筑材料、工程材料（危险化学品除外）、机 责任公司持股
电设备、办公用品、教学设备、体育器材、文化用品 81%，兴化市城
（出版物除外）、仪器仪表、影音设备销售。（依法 市建设投资有
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 限公司 10%，中
动） 南控股集团有
限公司 9%
江苏中南建筑
产业集团有限
责任公司持股
工程管理；建筑工程、市政工程、基础工程、装饰工
69.3%，滁州中
林州中南建 程、绿化工程、排水工程、通信工程项目的建设和运
建筑工 南运达投资基
23 设发展有限 营维护；机动车公共停车场服务；出租商业用房；出
程管理 金合伙企业（有
公司 租办公用房；会议服务；承办展览展示活动；设计、
限合伙）29.7%，
制作、代理、发布广告、文化交流活动策划。
林州市城市投
资集团有限公
司 1%
土地整理；基础设施和公用设施建设；受委托实施旧
城及城中村改造；文化产业项目及配套设施的建设、 江苏中南建设
南充中南建
开发、经营；施工总承包；建设工程项目管理，自有 集团上海投资
24 设发展有限 投资
资产管理；房地产开发、经营、销售；物业管理服务， 发展有限公司
公司
城镇化建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批 持股 100%
准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑智能化工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；
中南建筑 90%，
市政设施管理；渔港渔船泊位建设；人工造林；城市
方城县锦恒 方城县金源文
绿化管理；防洪除涝设施管理；水污染治理；水环境 工程施
25 建设发展有 化旅游投资有
污染防治服务；水土流失防治服务；生态保护区管理 工
限公司 限公司 10%
服务；生态恢复及生态保护服务；城市公园管理；停
车场服务；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、
景区小型设施娱乐活动；组织文化艺术交流活动；会
议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村
改造；文化产业项目及配套设施的建设、开发、经营； 基础设
梁山中南建 中南建筑持股
施工总承包；建设工程项目管理，自有资产管理；房 施和公
26 设发展有限 98%，2021 年 8
地产开发、经营、销售；物业管理服务；公路工程、 用设施
公司 月退出
市政工程、装饰工程施工。（依法须经批准的项目， 建设
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；自有房屋租赁；房地产咨询、物业 南通海门中南
管理咨询；柜台租赁；停车场管理服务；商品展览服 世纪城房地产
南通市悦汇 务；摄影服务；工艺美术品、贵金属、珠宝、黄金首 开发有限公司
房地产
27 园置业有限 饰、建筑材料、日用百货、服装、服饰、办公用品及 持股 99.90%，
开发
公司 酒的批发、零售；烟的零售；自营和代理各类商品及 南通日禾房地
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 产开发有限公
的商品和技术除外）；企业管理服务；会务服务；庆 司 0.1%
1-171
主营
序号 公司名称 经营范围 股权结构
业务
典礼仪服务；非学历非职业技能培训；商业企业管理
服务；商业总体规划咨询及相关配套工程的咨询；市
场信息咨询；房地产经纪；以下另设分支机构凭证经
营：餐饮、娱乐、住宿、游泳池、洗浴、酒吧、按摩、
健身、美容、足浴服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；创业空间服务；企业管理咨询；社
会经济咨询服务；财务咨询；会议及展览服务；企业
形象策划；市场营销策划；物业管理；组织文化艺术
交流活动；信息技术咨询服务；规划设计管理；数据
处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨 中南建设原持
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成 股于 2020 年 12
南通中南谷
服务；办公设备租赁服务；软件开发；房地产经纪； 月全部退出，现
28 投资管理有 投资
非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不 上海中南茂创
限公司
含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备 投资有限公司
销售；粮油仓储服务；数字文化创意技术装备销售； 持股 100%
计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外
调查）；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；节
能管理服务；专业设计服务；网络与信息安全软件开
发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）、烟零售；餐饮、娱乐、住宿服务；图书报刊、
音像制品的零售。（限分支机构凭许可证经营）日用
百货、日用化学品、玻璃及制品、水果、蔬菜的销售；
南通中南新世
南通中南商 市场设施租赁、市场管理服务、农副产品、水产品、
界中心开发有
29 业经营有限 服装、劳护用品、皮革制品、五金交电、通讯器材（不 零售
限公司持股
公司 含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、装潢材料、
100%
家具、燃气具及配件、文化办公用品、钟表眼镜、照
相器材、工艺美术品（除金饰品）、计生用具的销售
（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
杭州海域企业
企业管理咨询服务；商务信息咨询；代办企业证照； 管理咨询有限
绍兴银沃企
企业形象策划及咨询；企业营销策划；庆典策划及咨 企业管 公司持股
30 业管理咨询
询；文化艺术交流活动策划；会议服务；教育信息咨 理 68.18%，中天美
有限公司
询（不含培训）；家政服务。 好集团有限公
司持股 31.82%
基础设施和公用设施建设；文化产业项目及配套设施
建设、开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发、 基础设 中南建筑曾持
睢宁中韵建
经营、销售；物业管理；公路工程、路基工程、土石 施和公 股 80%，已于
31 设发展有限
方工程、桥梁工程、水利工程、房屋工程、市政工程、 用设施 2021-11-12 注
公司
装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门 建设 销
批准后方可开展经营活动）
发行人上述并表子公司虽然经营范围中存在“传媒”、“影视”等字样，但
1-172
上述主体并未开展教育培训或文化传媒业务并实际产生相关收入，发行人及并表
子公司不存在教育培训或文化传媒业务，短期内亦无开展上述业务的计划。
2022 年度、2023 年 1-6 月发行人主要合营、联营企业，截至目前的主营业
务及与发行人关系如下：
序号 公司名称 性质 主营业务
1 上海苹齐实业有限公司 本公司合营企业 咨询服务
2 南通万鹏房地产有限公司 本公司合营企业 房地产开发
3 郑州锦冠博澳房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
4 常熟志诚房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
5 常熟市共筑房地产有限公司 本公司合营企业 房地产开发
6 张家港当代青禾置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
7 南通锦隆置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
8 镇江颐润中南置业公司 本公司合营企业 房地产开发
9 张家港锦裕置地有限公司 本公司合营企业 房地产开发
10 海门锦邦置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
11 连云港华玺房地产有限公司 本公司合营企业 房地产开发
12 杭州惠眼投资管理有限公司 本公司合营企业 企业管理
13 南通暄玺房地产有限公司 本公司合营企业 房地产开发
14 苏州中锐嘉总置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
15 南通卓煜房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
16 太仓市鑫珩房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
17 镇江颐发房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
18 南通市通州区双恒置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
19 南通锦德置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
20 南通锦慧置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
21 南通君之地置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
22 太仓辉盛房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
23 宿迁中南新世界房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
24 镇江恒润房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
25 盐城市金碧房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
1-173
序号 公司名称 性质 主营业务
26 如东港达置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
27 如东港瑞置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
28 如皋锦瑞置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
29 南通海麓置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
30 南通海睿置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
31 南通锦跃置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
32 平嘉（深圳）投资有限公司 本公司合营企业 投资兴办实业
33 平熙（深圳）投资有限公司 本公司合营企业 投资兴办实业
34 华晟地产开发（深圳）有限公司 本公司合营企业 房地产开发
35 成都世纪中南房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
36 苏州开平房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
南京国资新城颐锦置业
37 本公司合营企业 房地产开发
投资有限公司
38 上海爵叙置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
39 邹城市锦尚置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
40 济宁中南英特力置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
41 沈阳金辰企业管理有限公司 本公司合营企业 企业咨询管理
42 平度市中南锦宸房地产有限公司 本公司合营企业 房地产开发
43 潍坊市中南锦城房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
44 烟台锦辰房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
45 淄博锦城房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
46 沈阳地铁昱瑞项目管理有限公司 本公司合营企业 房地产开发
47 徐州锦川房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
48 淮安亿鸿房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
49 诸暨璟汇房地产有限公司 本公司合营企业 房地产开发
50 诸暨璟石置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
51 宁波世茂悦盈置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
52 余姚荣耀置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
53 慈溪星坤置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
54 诸暨璟铭房地产有限公司 本公司合营企业 房地产开发
55 绍兴锦嘉置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
1-174
序号 公司名称 性质 主营业务
56 许昌市昱恒房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
57 梅州中南昱晟房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
58 金华锦海置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
59 威海市星樾房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
60 重庆金南盛唐房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
61 苏州亘茂置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
62 昆山蓝溪房产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
63 南京中南融创置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
国信中南城市开发投资基金管理（北京）有限
64 本公司合营企业 企业管理
责任公司
65 山东中南融越股权投资基金管理有限公司 本公司合营企业 咨询服务
66 苏州天宸房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
67 南通弘创置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
68 徐州鑫众房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
69 南通锦力置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
70 南通市华昌房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
71 镇江虹孚置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
72 苏州昌尊置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
73 西安汇泰房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
74 宁波菩石置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
75 海门锦融房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
76 南通弘晏房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
77 海门锦嘉置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
78 宁波钱湖柏庭养老投资有限公司 本公司联营企业 养老产业投资
79 上海励治房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
80 济宁锦琴房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
81 邳州锦道房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
82 邳州珍宝岛房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
83 淮安世海房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
84 余姚荣恒置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
85 余姚中珉置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
1-175
序号 公司名称 性质 主营业务
86 慈溪合翔置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
87 宁波合迪投资管理有限公司 本公司联营企业 咨询服务
88 宁波盛锐房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
89 宁波盛朗房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
90 瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
91 云南嘉逊房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
92 嘉兴市嘉南置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
93 嘉兴荣坤置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
94 常熟中置房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
95 常熟万中城房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
96 南通锦恒置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
97 常熟中南香缇苑房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
98 重庆西联锦房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
99 重庆首铭房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
100 太仓彤光房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
101 南通港华置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
102 浙江宁旅文化产业发展有限公司 本公司联营企业 文化旅游项目开发
103 上海承泰信息科技股份有限公司 本公司联营企业 技术服务
104 智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司 本公司联营企业 建设工程设计
铝合金模板设计研发
105 南通市中南裕筑模板科技有限公司 本公司联营企业
与制造销售
106 徐州骏茂房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
107 云南嘉卓房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
108 西安源恩置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
109 青岛中梁宏置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
110 温州保祥置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
111 温州恒志置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
112 嘉兴承茂置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
113 邯郸市锦光房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
114 淮安市恒淮房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
115 宁波杭州湾新区碧桂园房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
1-176
序号 公司名称 性质 主营业务
116 杭州圆盛企业管理有限责任公司 本公司合营企业 企业管理咨询
117 慈溪恒坤置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
118 台州卓鑫房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
119 台州璟仑置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
120 成都昀泽房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
121 成都平大机械有限公司 本公司合营企业 房地产开发
122 商丘老街坊置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
123 杭州昌益商务信息咨询有限公司 本公司合营企业 企业管理
124 张家港锦昌企业管理有限公司 本公司合营企业 企业管理
125 青岛长喜股权投资合伙企业（有限合伙） 本公司合营企业 企业管理
126 海宁市金达工程管理有限公司 本公司合营企业 工程管理
127 杭州毓城企业管理有限公司 本公司合营企业 企业管理
128 武汉金诚企业管理咨询有限公司 本公司合营企业 企业管理
129 苏州致哲房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
130 苏州致睿房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
131 苏州城茂置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
132 佛山市南海区金玖房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
133 常熟峰达房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
134 湖州锦驭置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
135 威海德发房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
136 福州庆南唐茂房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
137 宁波永姚置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
138 南通华越置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
139 余姚锦好置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
140 南通市锦洲置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
141 安徽省宁国市鸿鹰生态旅游发展有限责任公司 本公司合营企业 房地产开发
142 南通建秀咨询管理有限公司 本公司合营企业 咨询管理
143 太仓中豪置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
144 温州康创置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
145 徐州淮洲装修有限公司 本公司联营企业 装修
1-177
序号 公司名称 性质 主营业务
146 杭州腾扬企业管理有限公司 本公司联营企业 企业管理
147 上海深祁置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
148 安宁中南云璟房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
149 慈溪市崇桂房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
150 慈溪市金桂置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
151 成都辰攀置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
152 台州唐顺置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
153 南通欣和置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
154 太仓市敏骏房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
155 宁波市鄞州尚翔企业管理咨询有限公司 本公司联营企业 企业管理咨询
156 深圳融创晟达房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
157 南通市华玺房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
158 泉州阳光城嘉丰实业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
159 常州唐盛房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
160 上海数据交易中心有限公司 本公司联营企业 技术服务
161 上海南虹新动能股权投资合伙企业（有限合伙）本公司联营企业 企业管理
162 阜南中南新路投资有限责任公司 本公司联营企业 工程管理服务
163 山东鲁南园区投资建设有限公司 本公司联营企业 工程管理服务
164 德清锦叶置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
165 开封晖达中南置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
166 嘉兴锦启置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
167 上海南尚置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
168 绍兴世茂瑞盈置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
169 宁波杭州湾新区海阁置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
170 重庆天玖房地产经纪有限公司 本公司联营企业 房地产经纪
171 海宁鸿翔锦元置业有限公司 本公司合营企业 房地产开发
172 南京梁祥置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
173 常熟冠城宏翔房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
174 淮安市和锦置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
175 湘潭长厦锦城房地产开发有限公司 本公司合营企业 房地产开发
1-178
序号 公司名称 性质 主营业务
176 嘉兴卓达房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
177 南通唐盛房地产有限公司 本公司联营企业 房地产开发
178 江苏锦泽置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
179 沈阳中南屹盛房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
180 南宁景信置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
181 深圳市宝昱投资有限公司 本公司联营企业 投资
182 绍兴锦月置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
183 成都世纪中南房地产开发有限公司 本公司联营企业 房地产开发
184 余姚荣恒置业有限公司 本公司联营企业 房地产开发
185 青岛紫云集贸易有限公司 本公司联营企业 建筑销售
以“教育”、“培训”、“文化”、“传媒”、“影视”等关键词对发行人
合营联营企业经营范围进行检索，3 家公司经营范围中存在“文化”字样，分别
为：诸暨璟汇房地产有限公司经营范围中存在“文化艺术交流活动策划服务”、
宁波钱湖柏庭养老投资有限公司经营范围中存在“文化艺术交流活动的组织、策
划”、浙江宁旅文化产业发展有限公司经营范围中存在“文化旅游项目开发、策
划、管理”。发行人上述合营联营企业报告期内不存在教育培训业务。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1．查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查，
核查发行人及并表子公司经营范围、主营业务情况。
2．取得发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报告或财务报表及 2023
年 1-6 月未经审计的财务报告或报表。
3．对发行人董事会秘书进行访谈，了解经营范围中存在“教育”、“培训”、
“文化”、“传媒”、“影视”等字样的发行人并表子公司，了解其后续业务规
划，了解其主营业务、股权结构。
1-179
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在教育培训、文化传媒业务，短期内没有开展相关业
务的规划安排。
1-180
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
回复：
一、重要风险因素
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露了对公司
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和
投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。
二、对社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情
况
发行人 2023 年 1 月 6 日公告《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》，从公
告预案日至 2023 年 8 月 31 日，以“中南建设”、“延期”、“交付”、“烂尾”
等为关键词，通过百度资讯、新浪微博、微信、抖音等工具进行检索，剔除公告
及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，媒体报道的主要情况如下：
序号 日期 媒体 文章标题
中南建设：控股股东质押被“强平”，28 亿再融资计划
1 2023-1-6 飞鱼财经
能否“解渴”
2 2023-1-9 微信 中南定增融资补血，能否为其续命？
3 2023-1-12 房财经 中南建设因买卖合同纠纷，新增开庭公告
舆情风险|中南建设相关公司成被执行人执行标的 152.71
4 2023-1-13 同花顺
万元
中南建设陷项目停工烂尾质疑 开发商“表演式交付”欺
5 2023-1-29 观资本网
骗业主
中南建设旗下子公司商票逾期 7.7 亿元，其 2022 年预亏
6 2023-2-2 房财经
高达 90 亿元
1-181
序号 日期 媒体 文章标题
7 2023-2-5 房财经 中南建设因建筑设备租赁合同纠纷，被法院送达上诉状
8 2023-2-11 微信 截至 2023 年 1 月 31 日承兑人逾期名单
9 2023-3-3 房财经 中南建设因合同纠纷被子公司起诉，3 月 23 日开庭
中南建设旗下子公司新增 6 起商票逾期，逾期金额约 7.6
10 2023-3-6 房财经
亿元
11 2023-3-23 微信 知名房企温州两项目停工！上千业主忧心、焦虑…
中南建设因票据追索权纠纷再增开庭，其被执行总金额
12 2023-3-28 房财经
超 13 亿元
瑞安微房
13 2023-4-18 停工！瑞安这个知名楼盘被限制销售了
产网
14 2023-4-5 今日头条 镇江“中南”商品房交付遥遥无期，消费者如何维权？
15 2023-4-6 房财经 中南建设再被列为被执行人，被执行总金额超 14 亿元
中南建设“明股实债”嫌疑，少数股东权益 53.84%，只
16 2023-4-25 房财经
承担亏损的 4.77%
17 2023-5-3 微信 裁员 1.9 万，老总却涨薪！这家千亿房企，唉
中南建设一季度归母净亏损超过净亏损，“明股实债”
18 2023-5-3 房财经
愈发凸显
【1818 黄金眼】“红盘”开放日：开发商让提意见 业
19 2023-5-5 西瓜视频
主真的提了
中南建设被列为失信被执行人，前四月销售同比下滑
20 2023-5-12 房财经
24.21%
21 2023-5-15 今日头条 【独家】中南置地：联席董事长离职
22 2023-5-16 微信 爆雷后，他们还在大量搞钱
中南置地联席董事长韩杰离职了，曾在西安一年销售干
23 2023-5-15 房财经
到百亿
曾经轰动南宁的万有国际旅游度假区和中南十洲都停
24 2023-2-21 西瓜视频
工，还有戏吗？
25 2023-6-17 微信 中南十洲：当初有多热销，如今就有多狼狈？
距离交房 80 天！西安一住宅项目突然停工，公司员工大
26 2023-6-25 抖音
面积离职！住建局：已约谈开发商
未达交付标准就“预验收” ?中南春风南岸业主质疑开
27 2023-8-31 抖音
发商未按宣传施工
西安一小区即将交房员工却突然大面积离职 项目停
28 2023-6-28 新浪微博
工…
围挡没拆，垃圾未清就让“预验收” ？西安一小区业主
29 2023-8-31 微信
质疑：与宣传不符
30 2023-6-25 新浪微博 辛安中南漫悦湾未履行保修责任被罚
半岛验房丨门扇直打晃、地板直冒灰 李沧中南林樾精装
31 2023-6-27 半岛网
房安全隐患也不少
32 2023-6-29 微信 中南，还有最后一口气？
33 2023-8-11 搜狐网 青岛中南林樾二期恐烂尾 ，业主自嘲是“可怜虫”
34 2023-8-26 微信 雷响了！青岛这楼盘要“烂尾”？
1-182
序号 日期 媒体 文章标题
中南林樾二期多次延期交付 住建部门敦促开发商尽快
35 2023-8-30 半岛网
完工
36 2023-8-4 微信 瑞安一知名楼盘发出通知：要延期了！
37 2023-8-6 微信 新房货不对板 开发商虚假宣传被处罚|解忧帮
38 2023-8-5 微信 7 月中旬交付，大部分业主没有收房！
39 2023-8-3 微信 强行交房？武汉一楼盘交付后，业主投诉不断
被执行人信息|中南建设相关公司成被执行人 执行标的
40 2023-8-10 同花顺
141.66 万元
【后续】中南置地：外部经理人走了，全新的领导班子
41 2023-6-5 微信
出炉
中南建设前五月销售额不到 200 亿，建筑业务新接项目
42 2023-6-6 搜狐网
金额“腰斩”
中南建设 28 亿元定增获深交所二轮问询，出险房企“保
43 2023-6-21 搜狐网
交楼”一波不止三折
44 2023-7-11 微信 深交所 8 问中南建设
45 2023-7-11 中访网 中南建设，又有事儿了
46 2023-7-11 搜狐网 摊上事儿了！中南建设上半年销售惨淡，还有更大困境
中南建设承诺半年内处理 470.5 亿有息负债，控股股东
47 2023-7-12 同花顺
遭连续强制平仓
账面货币资金只够应付诉讼？中南建设站在“悬崖”边
48 2023-7-13 中访网
上
大股东质押超 87%股权，中南建设“爆仓”危机笼罩，
49 2023-7-12 同花顺
仍有 545 亿有息债悬顶
50 2023-7-13 乐居财经 美元债撕开中南建设债务风险一角
51 2023-6-8 微信 截至 2023 年 5 月 31 日承兑人逾期名单
被执行人信息|中南建设相关公司成被执行人 执行标的
52 2023-6-29 同花顺
2693.36 万元
被执行人信息|中南建设相关公司成被执行人 执行标的
53 2023-7-28 同花顺
2348.69 万元
被执行人信息|中南建设相关公司成被执行人 执行标的
54 2023-8-8 同花顺
72.82 万元
55 2023-7-24 微信 中南置地，你会留在南宁吗？
现场实拍视频 #中南烂尾楼 #业主 #延期交房 #中南集
56 2023-7-23 抖音
团
上述报道中，1、2、6、8、10、48、49、50、51 涉及资金筹措，5、11、13、
14、19 及 24-39、55、56 涉及房产交付，前述两类为涉及本次发行受理及问询
函事项，3、4、7、9、12、15、20、40、47、52、53、54 涉及诉讼仲裁情况，
16、17、18、21、22、23、41、42、43、44、45、46 跟公司经营有关。
舆情 1、2 主要关注的是发行人本次向特定对象发行相关事宜，不存在信访、
1-183
上访及其他人群聚集等社会性事件；
舆情 3 主要内容为“浙江省杭州市西湖区人民法院发布公告，案号（2022）
浙 0106 民初 7676 号，原告杭州西子混凝土有限公司，起诉被告江苏中南建设集
团股份有限公司买卖合同纠纷一案，于 1 月 17 日在该院开庭审理。”该资讯浏
览量为 14380 次，不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；
舆情 4 主要内容为“来自快查的数据显示，1 月 11 日，江苏中南建筑产业
集团有限责任公司被中山市第一人民法院列为被执行人，案号为（2023）粤 2071
执 1197 号，执行标的为人民币 152.71 万元。”该资讯浏览量 1243 次，但不涉
及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；
舆情 5 主要关注内容为“合同约定在 2022 年 9 月 30 日交付，业主一直在
关注楼盘施工，发现楼盘一直是做做停停，进度缓慢，一直未交付到他们手上。
政府有关部门召集开发商中南建设和业主代表开过五六次协调会，但每次到了开
发商承诺的交付时间，一切又会回到原点。前面几次维权，他们都有会议纪要，
一直都说 2022 年 9 月 30 日可以交付。9 月底的时候又说要推迟到 10 月底，到
10 月底的时候，连正式的延期通知都不发了，又在会议上口头说 11 月底肯定交
付，但是到 2022 年 12 月又变成交付时间待定。”报道中还描述了有业主用无人
机来“侦查”报道，引发公众关注和热议，该资讯浏览量为 3820 次，但不涉及
信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；
舆情 6、10 关注的是发行人子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司商票
逾期及银行承兑逾期的情况，截至 2023 年 1 月 31 日，江苏中南建筑产业集团有
限责任公司新增 6 起商票逾期，逾期余额共约 7.7 亿元票据介质为电票。该舆情
不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；
舆论 7 关注的是发行人及子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司因建
筑设备租赁合同纠纷被上诉的事项，该资讯阅读量为 11546 次，不涉及信访、上
访及其他人群聚集等社会性事件。
舆情 8 关注的是子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司出现在票据逾
期名单中，据公司介绍公司正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转
贷续贷，确保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增
1-184
厚资金安全垫。该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；
舆情 9 关注的是上海市金融法院发布公告，原告丹阳中南房地产开发有限公
司，起诉被告江苏中南建设集团股份有限公司、上海爱建商业保理有限公司、常
州第一建筑集团有限公司的合同纠纷一案，将于 3 月 23 日在该院开庭审理。原
告股权穿透后，与发行人实控人相同。该资讯阅读量为 13066 次，该舆情不涉及
信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；
舆情 11 关注的是中南紫云集和中南春风里两个项目停工及进度问题，该舆
情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；
舆情 12 关注的是发行人及子公司票据追索权纠纷一案，于 3 月 30 日在南通
市海门市人民法院开庭审理。并列示截止 3 月 28 日中南建设所涉司法案件 604
起，14 次成被执行人，被执行总金额超 13 亿元，终本案件 3 起，裁判文书 246
起，开庭公告 684 起，立案信息 150 起，法院公告 18 起。该舆情不涉及信访、
上访及其他人群聚集等社会性事件；
舆情 13 关注的是中南紫云集被限制销售，中南紫云集于 2020 年 10 月 31 日
开盘，批准可售住宅套数 313 套，目前仍剩余 11 套待售房源。从天眼查了解到，
本次中南紫云集房源被限制销售，是被人申请诉前财产保全，瑞安市人民法院查
封了中南紫云集的在售房源，查封期间不得办理网签手续（期限为采取保全措施
之日起三年，期满未申请续封则自动解除）。该舆情不涉及信访、上访及其他人
群聚集等社会性事件。
舆情 14 关注的是镇江市消协“智慧 315”维权平台关于商品房延期交房的
投诉不断。消费者沈先生购买中南聆江阁的商品房，合同约定是 2022 年 11 月
30 日交付，开发商发函延期到 2023 年 3 月 30 日交付，可楼盘至今没复工。另
一位消费者反映，购买的中南上悦诗苑 1 期的商品房，应该是去年底交付，后来
说是延期到今年 3 月份，现在又告知要延期到 11 月底。镇江消协提示注意维权
的证据收集及法定时效。该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。
舆情 15 关注的是发行人被上海市奉贤区人民法院列为被执行人，执行标的
约 5126 万元，立案日期为 4 月 4 日。截止 4 月 6 日中南建设所涉司法案件 630
起，19 次成被执行人，被执行总金额超 14 亿元，终本案件 3 起，裁判文书 250
1-185
起，开庭公告 736 起，立案信息 162 起，法院公告 18 起。该资讯的阅读量为 45188
次，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。
舆情 16、18 主要是关注 2022 年年报中的经营数据、财务指标以及长短期借
款等，就少数股东权益占比 53.84%，只承担亏损的 4.77%提出了明股实债的质
疑。舆情 16 的阅读量为 17732 次，舆情 18 的阅读量为 11073 次，上述舆情不涉
及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。
舆情 17 主要关注 2022 年年报中的经营数据、财务指标，以及董事长陈锦石
的薪酬变化。该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。
舆情 19 关注的是子公司开发的楼盘开放日，业主就楼盘围栏材质、墙面用
漆等提出意见，子公司接待人员回应会逐一排查落实，该资讯观看次数为 1.1 万
次，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。
舆情 20 关注的是发行人被东莞市第二人民法院，列为失信被执行人，涉案
金额 385.8 万元，失信人具体情形为，有能力而拒不履行生效法律文书确定义务，
发布日期 5 月 11 日。另外，也关注了 1-4 月发行人的销售情况，该资讯的阅读
量为 13764 次，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。
舆情 21、23 关注的是中南置地联席董事长韩杰离职，介绍了韩杰的履历，
在发行人处的工作业绩，发行人的房地产板块区域分布、2023 年 1-4 月的销售情
况、被列为失信被执行人等情况，该资讯阅读量为 9686 次，该舆情不涉及信访、
上访及其他人群聚集等社会性事件。
舆情 22 关注的是房企业绩下滑后，高管薪酬仍较高的情况，该舆情不涉及
信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。
1-186
查阅 WIND 资讯，2022 年业绩亏损的 A 股上市公司，其中 2022 年董事长薪酬为 500 万元及以上的，最近三年董事长、总经理薪酬
情况如下：
2020 2021 2022 净 2021 董事 2022 董 董事长最近三
2020 董事长 2020 总经理 2021 总经理 2022 总经理 总经理最近三年
证券简称 所属行业 净利润 净利润 利润 长薪酬 事长薪酬 年平均薪酬
薪酬（万元） 薪酬（万元） 薪酬（万元） 薪酬（万元） 平均薪酬（万元）
（亿元） （亿元） （亿元） （万元） （万元） （万元）
百济神州
医药制造业 -114.07 -97.48 -136.42 1,580.90 1,128.27 1,362.29 1,357.15 —— —— —— ——
688235
迪哲医药
医药制造业 -5.87 -6.70 -7.36 874.19 1,172.77 1,340.66 1,129.21 —— —— —— ——
688192
中南建设
房地产业 78.04 -33.06 -96.30 1,650.00 1,066.00 1,088.00 1,268.00 —— 456.00 306.00 381.00
000961
思特威 计算机通信和其他
1.21 3.98 -0.83 — — 988.12 988.12 260.69 —— —— 260.69
688213 电子设备制造业
三六零 信息传输、软件和
28.38 8.40 -22.34 383.00 542.30 876.64 600.65 —— —— —— ——
601360 信息技术服务业
益方生物
医药制造业 -10.53 -3.58 -4.83 660.09 718.55 826.05 734.90 —— —— —— ——
688382
诺诚健华
医药制造业 -3.92 -0.67 -8.94 11,954.80 2,941.30 748.70 5,214.93 —— —— —— ——
688428
鹏欣资源 有色金属冶炼和
4.11 0.73 -7.93 0.00 247.13 540.21 262.45 —— —— —— ——
600490 压延加工
拉卡拉 信息传输、软件和
9.40 10.82 -14.38 517.81 524.72 526.30 522.94 509.67 499.39 —— 504.53
300773 信息技术服务业
君实生物
医药制造业 -16.69 -7.31 -25.84 757.48 519.30 522.15 599.64 2,564.51 2,603.63 915.67 2,027.94
688180
新希望
农副食品加工业 58.48 -95.03 -18.99 780.04 500.40 500.00 593.48 157.42 220.90 266.00 214.77
000876
薪酬平均值 — — — — 1,915.83 936.07 847.19 1,206.50 873.07 944.98 495.89 677.79
薪酬前十平
— — — — 2,042.03 984.48 881.91 1,267.80 1,111.62 1,186.34 610.84 793.54
均值
1-187
查阅 WIND 资讯，2022 年业绩亏损的港股上市公司最近三年董事长薪酬，其中房地产开发行业 2022 年董事长薪酬为 500 万元及以
上的情况如下：
2020 总经 2021 总经 总经理三年
证券简称 2020 净利 2021 净利 2022 净利 2020 年董事长 2021 年董事长 2022 年董事长 2022 总经理 董事长三年平
理薪酬 理薪酬 平均薪酬（万
及代码 润（亿元） 润（亿元） 润（亿元） 薪酬（万元） 薪酬（万元） 薪酬（万元） 薪酬（万元） 均薪酬（万元）
（万元） （万元） 元）
中渝置地
5.88 4.90 -19.40 2,560.80 2,560.80 2,445.30 — — — 2,522.30 —
1224.HK
宏基资本
-0.85 0.31 -0.39 1,851.80 1,001.80 1,127.80 — — — 1,327.13 —
2288.HK
远洋集团
46.83 50.91 -156.50 — 1,103.20 913.00 — — — 1,008.10 —
3377.HK
卓能（集团）
0.33 1.50 -1.49 883.40 901.00 910.00 — — — 898.13 —
0131.HK
青建国际
1.94 2.54 -5.13 1,372.40 1,361.60 706.90 365.30 359.40 368.30 1,146.97 364.33
1240.HK
朗诗绿色管理
0.33 -6.96 -24.54 505.30 578.30 622.30 645.80 899.50 315.20 568.63 620.17
0106.HK
平均 9.08 8.87 -34.58 1,434.74 1,251.12 1,120.88 505.55 629.45 341.75 1,245.21 492.25
根据公开信息，2022 年 A 股亏损企业中的董事长薪酬前十名，其董事长最近三年平均薪酬的平均值为 1,267.80 万元，与发行人
实控人陈锦石最近三年平均薪酬 1,268.00 万元相当。总经理陈昱含最近三年薪酬平均值低于前述企业平均值。
从事房地产开发的港股上市公司中，2022 年业绩亏损且董事长薪酬 500 万元以上的，2022 年董事长平均薪酬为 1,120.88 万元，
上述公司董事长最近三年平均薪酬的平均值为 1,245.21 万元，与发行人实控人陈锦石最近三年平均薪酬 1,268.00 万元差异不大。总
经理陈昱含最近三年薪酬平均值低于前述企业平均值。
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舆情 24-39、55、56 主要是关于房产建设交付进度或房产质量，资讯阅读
量（播放量）或点赞量在 1000 次以上，上述事项并未导致公司经营活动受到严
重影响，不属于“受到境内外媒体、官方等广泛关注的突发负面舆情，且造成
了严重危害和影响的事件”，因此不属于重大不良舆情。
舆情 40、47、52、53、54 主要是关于中南建设、控股股东中南城投及相关
方涉及的诉讼仲裁被执行的情况，不存在重大的信访、上访及其他人群聚集等
社会性事件。
舆情 41-46 主要与公司经营情况相关，不存在信访、上访及其他人群聚集
等社会性事件。
舆情 48、49、50、51 主要是关注中南建设及控股股东中南城投的资金压力
及风险，不存在重大的信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。
自公司本次向特定对象发行申请获深圳证券交易所受理以来，媒体对公司及
本次再融资相关事宜有一定关注度，未构成严重质疑，媒体及公众关注的相关事
项未导致公司经营活动受到严重不利影响，不属于“受到境内外媒体、官方等广
泛关注的突发负面舆情，且造成了严重危害和影响的事件”，因此公司不存在有
关本次再融资项目的重大负面舆情。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1．针对资金筹措相关问题的核查，参见“问题 1”之“三”题的核查程序。
2．房产交付的核查，参见“问题 1”之“二”题的核查程序。
3．诉讼仲裁情况核查，通过全国法院被执行人信息系统等公开渠道查询控
股股东及实际控制人的信用状况及诉讼、仲裁情况，并与发行人实际控制人陈锦
石进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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截至本问询函回复出具日，上述媒体未对本次向特定对象发行股票的真实
性、准确性及完整性提出质疑。保荐机构将持续关注有关该项目的媒体报道等情
况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，
将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。
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（此页无正文，为《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复报告》之签章页）
江苏中南建设集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
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董 秀 胡向春
华英证券有限责任公司
年 月 日
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保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核
问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：
_____________
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
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