关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中有关财务会计问题的专项回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于江苏中南建设集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函中有关财务会计问题的专项回复
致同专字（2023）第 110A017746 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 4 月 13 日出具的关于江苏中南建设集团股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函“2023”120056 号）（以下简称
问询函）的要求，致同会计师事务所（以下简称会计师、致同、
我们）对贵所的审核问询所列问题中需要会计师说明或发表意见的问题进
行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：
2-1
目录
问题 1.................................................................................................................. 3
问题 2............................................................................................................... 19
问题 3................................................................................................................ 74
2-2
问题 1
截至 2022 年 9 月末，发行人资产负债率 88.01%，短期借款 60 亿元，应付
票据 78.72 亿元，应付账款 315.48 亿元，其他应付款 511.12 亿元，一年内到期
的非流动负债 139.28 亿元，长期借款 256.75 亿元，应付债券 42.38 亿元，对外
担保金额为 78.97 亿元。近期发行人披露的公告显示，控股股东中南城市建设
投资有限公司（以下简称中南城投）及其一致行动人所持公司股份累计质押比
例达到 85.07%，且中南城投所持公司股份因质押被强制平仓，截至目前强制平
仓仍在持续，另外中南建设所持股份也存在被冻结情形。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短
债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困
难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决
方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目
前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债
权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建
立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲臵土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规
融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制
人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合
控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定
质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是
否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人
律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）
（3）并发表明确意见。
2-3
回复：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否
处于合理区间。
（一）公司相关财务指标
报告期内，公司相关指标的具体情况如下：
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
剔除预收款后的资产负债率 85.87% 82.47% 80.52% 78.69%
净负债率 144.38% 108.18% 93.16% 97.27%
现金短债比（倍） 0.26 0.32 0.60 1.04
注：1. 剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/
（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）；
2. 净负债率=（长期借款+短期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债-现金）/合并
权益；2023 年 6 月末公司净负债率计算时，有息负债总额不含一年内到期的租赁负债；
3. 现金短债比=（货币资金-受限货币资金）/（短期借款+一年内到期的非流动负债）
（二）公司财务指标是否处于合理区间内
1. 相关规定情况
2020 年住房和城乡建设部、中国人民银行出台重点房地产企业资金监测和
融资管理规则，提出三个对照指标：一是剔除预收款后的资产负债率大于 70%；
二是净负债率大于 100%；三是现金短债比小于 1 倍，对房地产企业有息负债规
模进行引导。
2. 有息负债增速情况
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
有息负债规模 4,622,388.55 4,755,457.42 6,227,564.46 7,990,133.65
有息负债增速 -2.80% -23.64% -22.06% -
报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和
融资管理规则中对融资的相关要求。
3. 同行业可比上市公司情况
2-4
公司与同行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金
短债比的财务指标对比情况如下：
指标 公司名称 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 92.68% 92.52% 93.01% 75.95%
阳光城[注 3] 91.18% 87.94% 82.92% 78.64%
首开股份 72.16% 70.50% 73.73% 74.83%
剔除预收款
后的资产负 华发股份 65.79% 65.22% 66.50% 76.08%
债率[注 1]
荣盛发展 81.35% 81.55% 73.60% 73.78%
平均值 80.63% 79.55% 77.95% 75.85%
中南建设 85.87% 82.47% 80.52% 78.69%
华夏幸福 788.99% 755.49% 793.38% 181.09%
阳光城 408.01% 275.44% 155.51% 88.47%
首开股份 161.19% 146.25% 143.74% 153.23%
净负债率 华发股份 69.18% 71.67% 76.27% 147.47%
荣盛发展 132.50% 130.15% 80.18% 73.26%
平均值 311.97% 275.80% 249.81% 128.70%
中南建设 144.38% 108.18% 93.16% 97.27%
华夏幸福 0.27 0.19 0.08 0.31
阳光城 0.07 0.09 0.35 1.36
首开股份 1.21 1.13 1.43 1.35
现金短债比
华发股份 1.96 2.07 2.14 1.09
[注 2]
荣盛发展 0.32 0.35 0.70 1.26
平均值 0.77 0.77 0.94 1.08
中南建设 0.26 0.32 0.60 1.04
注 1：在计算可比公司剔除预收款后的资产负债率时仅扣除可获取的预收款和合同负债等
预收款科目数据，公司该指标计算时扣除待转销项税等全部预收款数据；
注 2：在计算可比公司现金短债比时使用的现金为有关公司期末现金与现金等价物余额数
据，公司计算该指标时使用扣除受限货币资金数据；
注 3：截至 2023 年 8 月 16 日，阳光城已摘牌。
报告期各期，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 78.69%、80.52%、
82.47%和 85.87%，整体呈缓慢上升的趋势，均高于 70%的指标，主要是房地产业
作为典型的资金密集型行业，在过去房地产行业的黄金时代，企业习惯了
通过高负债进行扩张，即通过阶段性的高负债来实现高周转和高增长。随着
2-5
房住不炒理念的贯彻实施，2020 年下半年以来，国家有关部门相继出台贷
款集中度管理、三道红线、预售资金监管等政策，公司有意识的转变发展模式，
调整负债结构、控制有息负债规模，提高经营安全度，保持该指标的稳定，但
受到市场环境影响，公司净利润由盈利转为亏损，资产规模不断缩减，导致剔
除预收款后的资产负债率缓慢上升。
报告期各期，公司净负债率分别为 97.27%、93.16%、108.18%和 144.38%，
在 2022 年末和 2023 年 6 月末高于 100%。2020 和 2021 年末公司的净负债率有所
降低，主要是公司通过合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目
的开发风险所致。2022 年度受到房地产市场持续下行影响，公司亏损金额大幅
增加，而公司负债下降比例不及利润下滑程度，由此导致净负债率提高；2023
年 1-6 月公司净资产由于尚未盈利而减少，有息负债整体保持稳定，导致公司
净负债率进一步提高。
报告期各期，公司现金短债比分别为 1.04、0.6、0.32 和 0.26，自 2021 年
开始小于 1。公司的现金短债比降低主要是受到房地产预售资金监管力度增强
和市场需求减弱的影响，销售获取的不受限资金减少，公司受限货币资金占期
末货币资金的比例不断提高，虽然公司采取收缩战略，但在建项目和固定费用
的支出的缩减规模有限，导致现金短债比下降，2023 年 6 月末现金短债比较
2022 年末保持稳定。
公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水
平相差不大，净负债率优于同行业可比上市公司平均水平，公司现金短债比低
于同行业可比上市公司平均水平，但接近于其他可比民营房地产上市公司，该
指标的持续下降主要是受到市场调整和预售资金监管政策执行趋紧以及债务结
构调整等影响。公司本次向特定对象发行股票将增强资金实力，有利提升流动
性水平，进而提高现金短债比。
综上，公司剔除预收款后资产负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，
具有合理性；公司净负债率优于同行业可比公司平均水平，但依然呈增长趋势
主要是公司持续亏损所致；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情
况、房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合
理性。
2-6
二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
（一）公司及其子公司逾期交付项目情况
截至报告期末，公司及报告期末合并报表范围内子公司共计 50 个项目存在
逾期交付的情形。截至 2023 年 8 月 31 日，15 个项目已全部或部分交付；7 个项
目全部或部分建设工程已完工，正在办理竣工备案手续。具体情况如下：
序 项目名 项目 新的预计交
项目公司 延期交付原因 合约交付时间
号 称 所在地 付时间
青岛即
青岛尚源城市 山东青 资金不足，进度滞
1 墨紫云 2022.11.25 已交付
发展有限公司 岛 后
集
威海市星樾房
威海环 山东威 资金不足，进度滞
2 地产开发有限 2022.09.25 已交付
翠熙悦 海 后
公司
临沂锦悦房地
临沂兰 山东临 资金不足，进度滞 2022.11.27 已交付
3 产开发有限公
山林樾 沂 后 2023.04.16 2023.12.30
司
青岛李 青岛中南世纪
山东青 资金不足，进度滞 2022.11.25 已交付
4 沧世纪 城房地产业投
岛 后 2023.06.25 2024.06.30
城 资有限公司
东营广 资金不足，进度滞
广饶中南房地 山东东 2022.06.30
5 饶世纪 后；总承包单位更 2023.12.30
产有限公司 营 2022.12.30
城 换
济宁锦鸿房地
济宁任 山东济 资金不足，进度滞 2022.06.15 2023.11.30
6 产开发有限公
城珑悦 宁 后 2022.12.20 2024.10.30
司
济南市 济南锦汇置业 山东济 资金不足，进度滞 2023.12.30
7 2022.10.30
中樾府 有限公司 南 后 （注 1）
烟台福 烟台锦尚房地
山东烟 资金不足，进度滞
8 山悠漫 产发展有限公 2022.12.20 2023.12.31
台 后
里 司
泰安泰 泰安中南城市 资金不足，进度滞
山东泰
9 山财源 投资有限责任 后；幕墙建设单位 2022.06.30 2023.11.30
安
门 公司 更换
蚌埠怀 蚌埠赛特中南
蚌埠怀 资金不足，进度滞 2022.10.30 已交付
10 远观淮 房地产开发有
远 后 2023.06.30 2023.12.30
府 限公司
南通海
南通锦旅置业 南通海 资金不足，进度滞
11 门湖光 2022.09.30 2024.06.30
有限公司 门 后
映月
南通海
南通海门锦瑞 南通海 资金不足，进度滞
12 门柳岸 2022.09.30 2023.11.30
置业有限公司 门 后
春风
13 南通海 南通嘉博置业 南通海 资金不足，进度滞 2022.10.31 2024.06.30
2-7
序 项目名 项目 新的预计交
项目公司 延期交付原因 合约交付时间
号 称 所在地 付时间
门中南 有限公司 门 后 2023.06.25 2024.06.30
印象
南通通
南通市华旭臵 南通通 资金不足，进度滞
14 州东时 2022.12.25 已交付
业有限公司 州 后
区
苏州虎
苏州峻熙臵地 苏州虎 人员流动受阻，原
15 丘春风 2022.12.30 已交付
有限公司 丘 材料供应不足
南岸
盐城东
东台锦玺臵业 盐城东 人员流动受阻，原 2022.12.25 已交付
16 台紫云
有限公司 台 材料供应不足 2023.06.30 2023.12.31
集
镇江京
镇江锦启和臵 镇江京 资金不足，进度滞
17 口聆江 2022.11.30 2023.11.30
业有限公司 口 后
阁
资金不足，与施工
镇江润 镇江昱锦房地 单位发生纠纷导致 2022.12.30
2023.10.30
镇江润 2023.06.30
18 州上悦 产开发有限公 进度滞后，但与施 2023.11.30
州 2023.04.30/
城 司 工单位协商一致， 2023.12.30
2023.07.31
施工恢复正常
常德长欣房地
常德鼎 湖南常 资金不足，进度滞 2023.09.30
19 产开发有限公 2022.11.30
城珑悦 德 后 （注 2）
司
常德武 常德南雅房地
湖南常 资金不足，进度滞
20 陵海棠 产开发有限公 2022.12.31 2023.12.31
德 后
集 司
宝鸡眉 眉县中南锦华
陕西宝 人员流动受阻，进
21 县無山 房地产开发有 2022.12.30 已交付
鸡 度滞后
居 限公司
潜江中南房地
潜江春 湖北潜 资金不足，进度滞
22 产发展有限公 2022.08.30 2023.09.30
溪集 江 后
司
西安未 人员流动受阻、资 2023.10.30
西安智晟达臵 陕西西 2022.09.30
23 央上悦 金不足导致进度滞 （注 3）
业有限公司 安 2022.12.30
城 后 2023.12.30
惠州惠 惠州市嘉霖智
惠州惠 资金不足，进度滞 2023.09.30
24 阳林间 远房地产开发 2022.06.30
阳 后 （注 4）
漫 有限公司
揭阳揭 揭阳吉辰房地
揭阳揭 资金不足，进度滞 2022.12.30
25 东春风 产开发有限公 2023.10.30
东 后 2023.06.30
南岸 司
万宁中南城房
万宁芭 海南万 人员流动受阻、资 2023.09.30
26 地产发展有限 2022.12.30
提雅 宁 金不足 （注 5）
责任公司
重庆大 重庆南佑房地
人员流动受阻、资
27 渡口上 产开发有限公 重庆 2022.12.30 已交付
金不足
悦城 司
2022.08.30
28 贵阳南 贵州锦盛臵业 贵州贵 人员流动受阻、资 已交付
2022.12.30
2-8
序 项目名 项目 新的预计交
项目公司 延期交付原因 合约交付时间
号 称 所在地 付时间
明春风 有限公司 阳 金不足
南岸
贵阳南 贵州锦荣臵业 贵州贵 人员流动受阻、资
29 2022.12.30 已交付
明林樾 有限公司 阳 金不足
南京江 南京中南锦城
南京江 人员流动受阻、原
30 宁上悦 房地产开发有 2023.03.30 2023.10.30
宁 材料供应不足
城 限公司
淮南田
淮南市兴南臵 人员流动受阻、进
31 家庵春 淮南 2023.03.30 已交付
业有限公司 度滞后
风南岸
西安未
西安莱嘉臵业 人员流动受阻、资 2023.01.05 2023.10.30
32 央君启 西安
有限公司 金不足 2023.03.30 （注 6）
DK2
人员流动受阻、售
绍兴上 绍兴璟虞臵业 绍兴上 2023.10.30
33 楼处改造停工导致 2023.03.31
虞君启 有限公司 虞 （注 7）
进度滞后
温州龙
龙港恒骏臵业 温州龙 资金不足，进度滞
34 港春风 2023.06.30 2023.11.30
有限公司 港 后
里
台州临
台州盛耀臵业 台州临 资金不足，进度滞
35 海珑悦 2023.06.30 2023.11.30
有限公司 海 后
府
西安未
西安莱鼎臵业 陕西西 资金不足，进度滞
36 央君启 2023.06.30 2023.12.31
有限公司 安 后
DK3
菏泽牡 菏泽中南花成 山东菏 资金不足，进度滞
37 2023.06.30 2023.12.31
丹花城 臵业有限公司 泽 后
贵阳观
贵阳南彩臵业 贵州贵 资金不足，进度滞
38 山湖紫 2023.06.30 2023.11.30
有限公司 阳 后
云集
盐城盐 盐城中南世纪
江苏盐 资金不足，进度滞
39 南世纪 城房地产投资 2023.06.30 已交付
城 后
城 有限公司
南通海悦房地
南通海 南通海 资金不足，进度滞
40 产开发有限公 2023.06.30 已交付
门骏园 门 后
司
南通通
南通鑫恒臵业 南通通 资金不足，进度滞
41 州世纪 2023.05.15 2023.11.30
有限公司 州 后
之光
潍坊锦琴房地
潍坊潍 山东潍 资金不足，进度滞
42 产开发有限公 2023.04.30 2023.11.30
城珑悦 坊 后
司
青岛即
青岛东鸿城市 山东青 资金不足，进度滞
43 墨樾府 2023.06.25 2023.12.30
发展有限公司 岛 后
一期
总包施工单位自身 2023.06.30
湖州南 湖州悦馨臵业 浙江湖
44 经营问题，进度滞 2023.09.30 2023.12.31
浔君启 有限公司 州 2023.12.30
后
2-9
序 项目名 项目 新的预计交
项目公司 延期交付原因 合约交付时间
号 称 所在地 付时间
预售监管资金使用
西安长
西安南兴臵业 陕西西 效率低，部分施工
45 安春风 2023.08.30 2023.12.31
有限公司 安 单位经营困难，进
南岸
度滞后
南宁良
广西润琅臵业 广西南 资金不足，进度滞 2023.08.13
46 庆湖光 2024.06.30 后
有限公司 宁 后 2023.09.30
学府
南宁良
广西唐迪投资 广西南 资金不足，进度滞 2023.08.13 2024.06.30 后
47 庆紫云
有限公司 宁 后 2024.06.30 （注 8）
印象
温州瑞
瑞安景畅臵业 浙江温 资金不足，进度滞
48 安紫云 2023.07.30 2023.12.31
有限公司 州 后
集
威海临 目前处于破
威海锦展臵业 山东威 资金不足，进度滞
49 港区漫 2022.09.30 产重整阶段
有限公司 海 后
悦湾 （注 9）
温州漫 平阳锦城臵业 浙江温 资金不足，进度滞 2022.12.30
50 2023.11.15
悦湾 有限公司 州 后 2023.06.30
注 1-注 7：目前建设工程已完工，正在办理竣工备案手续。
注 8：主体结构完成约 60%，地下室已封闭。1#、6#楼主体结构施工正常，其他楼栋仍
处于停工状态。1#楼计划 2025 年 5 月交付，6#楼计划 2024 年 6 月交付。
注 9：2023 年 6 月 2 日，威海市环翠区人民法院作出（2023）鲁 1002 破申 1 号民事裁定
书，裁定受理山东荣城建筑集团有限公司对威海锦展臵业有限公司（以下简称锦展公
司）的破产重整申请。2023 年 6 月 9 日，威海市环翠区人民法院作出（2023） 鲁 1002 破
1 号决定书，指定山东凌云志律师事务所担任锦展公司管理人。2023 年 6 月 12 日，威海市
环翠区人民法院在全国企业破产重整案件信息网发布公告，要求锦展公司债权人应在 2023
年 7 月 12 日前向管理人申报债权，2023 年 7 月 27 日，锦展公司第一次债权人会议在全国企
业破产重整案件信息网召开。威海锦展臵业有限公司管理人于 2023 年 8 月 1 日再次发出重
整投资人招募公告。
报告期内，外部环境等因素对公司房地产开发中的资金筹措、劳动力组织
效率、施工材料到场时间、生产效率等影响较大，导致上述项目交付逾期。公
司针对上述延期交付项目，制定了如下解决方案：
1．公司通过发布或邮寄延期交付通知等方式通知业主延期交付情况，并与
业主沟通预计交付时间；
2. 积极协调各方资源，包括积极筹措资金、申请专项借款、与合作方协商
2-10
新的合作条件、调整合作单位、改善组织管理、优化运营成本等，并做好建设
相关工作安排，争取未交付项目按新计划尽快交付。
3．公司也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实际情况，重新安排项目
交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。
（二）报告期内存在房地产项目交付困难引发的纠纷争议等情况
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），报告期内，公司逾期
交付房地产项目存在因房地产项目交付困难引发的纠纷争议情形，业主因逾期
交付房地产项目对项目公司提起诉讼，要求项目公司支付违约利息、解除合同、
返还款项并支付违约金等。
截至 2023 年 6 月 30 日，因为项目交付困难引起且尚未解决的商品房买卖纠
纷或争议涉案金额合计为 1,755.46 万元（该等金额为起诉时统计的金额，随着案
件进展相关金额可能会根据当事人的主张发生变化，相关利息金额也会相应变
化），占公司 2023 年 6 月 30 日未经审计的净资产的 0.07%，占比较小，未对公
司的正常经营造成重大不利影响。公司不存在因逾期交付引起的严重影响公司
经营活动的重大争议或纠纷。
公司制定如下解决方案以防止交付困难引发的纠纷：（1）与业主积极沟通，
说明延期交付的原因，沟通延期交付的时间，争取业主的理解和支持；（2）全
力协调公司内外资源，加快推进项目建设及竣工备案等后续工作，尽力保障项
目交付；（3）对因不可抗力等因素导致很可能出现逾期交付的，在不可抗力因
素发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主就项目进度保持顺畅沟通，并保
存不可抗力相关证据材料；（4）若未来业主提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过
程中与业主保持沟通，协商解决纠纷。
因此，公司报告期内存在房地产项目交付困难引发的纠纷争议，但不存在
房地产项目交付困难引发的严重影响公司经营活动的重大纠纷争议；为防止交
付困难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。
2-11
三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前
是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权
人达成债务展期协议或债务重组方案。
（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行授信额度为 633.44 亿元，银行借款余额
268.06 亿元。联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公
司 AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA 评级。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司存量债券及相对应的信用评级情况见下表：
单位：亿元
存量债券 主体 债项 评级
存量债券简称 跟踪评级机构 评级时间
金额 评级 评级 展望
20 中南建设 MTN001 6.21 东方金诚 AA AA 2023-06-20 负面
20 中南建设 MTN002 9.26 东方金诚 AA AA 2023-06-20 负面
19 中南 03 4.20 联合资信 AA+ AA+ 2023-06-21 稳定
20 中南 02 8.01 联合资信 AA+ AA+ 2023-06-21 稳定
大公国际资信 AA+ AA+ 2023-06-21 稳定
21 中南 01 2.13
东方金诚 AA AA 2023-06-20 负面
HMZNN2206B
1.11
(Project Ingenuity V)
HMZNN2206
1.03
(Project Ingenuity II） 穆迪 Ca Caa3 2022-11-09 负面
HMZNN2404
17.34
(Project Ingenuity IV）
Project Flash 13.05
2022 年 2 月 25 日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司实施了不定期跟
踪评级，将公司的主体信用评级由 AA+下调到 AA，债项信用的等级由 AA+下调
到 AA，评级展望调整到负面。有关评级调整触发了公司境内发行的公司债券和
中期票据投资人的保护机制，需要召开相关债券和中期票据持有人会议豁免交
叉违约事项。相关持有人会议分别于 2022 年 4 月 7 日和 4 月 13 日召开，19 中南
03、20 中南 02、21 中南 01、20 中南建设 MTN001、20 中南建设 MTN002 和 21 中
南建设 MTN001 的持有人会议豁免了交叉违约责任；17 中南 01、19 中南 02 和 20
中南 01 持有人会议未能通过豁免交叉违约责任，公司后续根据规定兑付了有关
债券。
2-12
2022 年 11 月 7 日，公司公告将延期支付境外美元优先票据的利息。2022 年
11 月 9 日，穆迪下调中南建设的评级和 Haimen Zhongnan Investment Development
(International) Co., Ltd.（简称HZID）的债券评级。该境外债券逾期付息触
发境内公司债券、中期票据交叉违约条款，2022 年 12 月 8 日召开的债券持有人
会议通过了豁免公司境外子公司 HZID 美元票据违约引发的相关债券的交叉违约
责任。2022 年 11 月 30 日，相关票据持有人会议通过了豁免对公司违反交叉违约
保护条款的议案。
（二）还本付息情况
1．银行借款还本付息情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司银行借款余额为 268.06 亿元，其中 6.81 亿元
本金的借款存在逾期未兑付的情形。
2．债券还本付息情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的存量债券情况如下：
单位：亿元、%
存量债 还本付 状
债券简称 发行金额 发行日 债券期限 到期日 利率
券金额 息方式 态
20 中南建设 MTN001 12.00 6.21 2020-08-26 2+2 年 2024-08-26 7.20 每年付 注1
息一
20 中南建设 MTN002 18.00 9.26 2020-06-22 2+2 年 2024-06-23 7.20 次，到 注1
19 中南 03 10.00 4.20 2019-11-22 2+2 年 2023-11-22 7.60 期一次 注1
还本，
20 中南 02 9.00 8.01 2020-03-06 3+2 年 2025-03-06 7.40 最后一 注1
次利随
21 中南 01 10.00 2.13 2021-03-17 2+2 年 2025-03-17 7.30 注1
本清。
HMZNN2206B
9.54 1.11 2021-06-09 364 日 2022-06-08 12.00 注2
(Project Ingenuity V)
HMZNN2206
22.80 2019-06-18 2+1 年 2022-06-18 10.875 半年付 注2
(Project Ingenuity II)
息一
HMZNN2206
3.29 1.03 2019-06-25 2+1 年 2022-06-25 10.875 次，到 注2
(Project Ingenuity II)
期一次
HMZNN2206
6.61 2019-07-16 2+1 年 2022-07-16 10.875 还本， 注2
(Project Ingenuity II)
HMZNN2404 最后一
15.93 17.34 2021-04-07 3年 2024-04-07 11.50 次利随 注2
(Project Ingenuity IV)
本清。
Project Flash 11.51 2022-06-06 364 日 2023-06-05 12.00 注2
13.27
Project Flash 1.74 2022-07-08 332 日 2023-06-05 12.00 注2
注 1：正常付息
2-13
注 2：暂停付息，推进债务重组
截至 2023 年 6 月 30 日，公司境内公司债券和中期票据均正常还本付息；公
司 境 外 子 公 司 发 行 的 三 只 美 元 优 先 票 据 (HMZNN2206B 、 HMZNN2206 、 Project
Flash)已逾期未还本付息，该部分票据期末本息合计为 17.04 亿元；另外一只境
外美元优先票据(HMZNN2404) 于 2022 年 11 月起暂不付息，期末应付利息合计
2.45 亿元。
3．其他机构借款还本付息情况
除上述借款外，公司存在向信托公司、商业保理公司等其他金融机构借款
的情形。期末余额为 131.61 亿元，其中 54.69 亿元本金的借款存在逾期未偿还
的情形。
（三）大额债务违约、逾期情况及解决进展
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已逾期未偿还的借款余款合计 61.50 亿元，已
逾期未还本付息的美元优先票据合计 17.04 亿元以及 HMZNN2404 应付利息 2.45
亿元。
1．债券情况
公司境内债券债务正常付息，境外债券债务暂不付息，正在推进债务重组。
公司全资子公司 HZID 于 2019 年发行并于 2022 年 6 月 18 日到期的美元优先
票据，简称 HMZNN2206；于 2021 年发行并于 2024 年 4 月 7 日到期的美元优先票
据，简称 HMZNN2404；于 2021 年发行并于 2022 年 6 月 8 日到期的美元优先票据，
简称 HMZNN2206B。
2022 年 5 月，HZID 针对余额分别为 7,285 万美元和 1.5 亿美元的 HMZNN2206
和 HMZNN2206B（合称原票据）发起交换要约，每 1,000 美元原票据，可以
选择在兑付 50 美元本金及相应利息，另得 10 美元现金激励的情况下，交换为
950 美元 2023 年 6 月 5 日到期新票据。
截 至 2022 年 末 ， 5,855.8 万 美 元 HMZNN2206 和 13,459.6 万 美 元
HMZNN2206B 接受交换要约。HZID 新发行 1.835 亿美元 2023 年 6 月 5 日到期的美
元 优 先 票 据 ， 简 称 N20230605 。 HMZNN2206 余 额 变 为 1,429.2 万 美 元 ，
HMZNN2206B 余额变为 1,540.4 万美元。有关票据已从香港联交所摘牌。
2-14
截至 2023 年 6 月 23 日，公司境外子公司公布初步重组方案，约 37%的美元
优先票据持有人已签署支持有关方案。按照相关规定，超过 75%的优先票据持
有人加入重组支持协议重组方案即获得通过。截至 2023 年 7 月 21 日，约占未偿
付本金总额 48.6%的美元优先票据持有人签署了有关方案。
根据公司境外子公司 2023 年 8 月 14 日发布的公告，美元优先票据发行主体
已被法院颁布了清盘命令，同时委任了联合清盘人。自 2022 年下半年开始，陆
续出现同行业境外筹资公司被下达清盘令的情形，但由于清盘程序、成本费用、
宏观经济形势、境内外司法联系及协助等因素，清盘工作尚无实质性进展。公
司一方面积极上诉，申请撤销清盘命令；另一方面，为最大化保障公司和投资
人的利益，公司将持续与投资人和联合清盘人沟通，持续推进债务重组。
参考同行业的境外债务重组情况（如花样年、融创中国、富力地产、绿地
控股、华夏幸福等），上述同行业企业境外债务重组从启动到获得持有人的同
意，平均历时 1-2 年。公司的初步方案有竞争力，预计能取得预期的结果。公司
于 2023 年 6 月 29 日出具关于逾期有息负债的承诺（以下简称本承诺），
承诺：自本承诺出具之日起半年以内，将与有关投资者达成重组协议。
2．银行及其他金融机构
公司于 2023 年 6 月 29 日出具关于逾期有息负债的承诺，针对截至 2023
年 3 月 31 日银行与非银机构借款合计 47.51 亿元的逾期情况，承诺：自本承诺
出具之日起半年以内，将与有关机构达成新的借款方案，或偿付有关借款。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司从银行和其他金融机构借款存在部分逾期的情
况，逾期借款合计 61.50 亿元。截至 2023 年 8 月 31 日，期末 3.52 亿元的逾期债
务已展期或偿付。针对 2023 年 3 月 31 日后新增的逾期债务，公司亦制定解决措
施，尽力解决债务逾期情况。
对于逾期情况，公司制定的解决措施如下：
（1）积极与金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，保障新项目和日常经
营借款，并积极拓展新的融资渠道，为未来发展留出更多空间。
（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚
持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。
2-15
（3）充分利用资本市场，推进股票发行，补充权益资本，扩展新的融资，
更快恢复盈利，引导市场信心。
公司正与相关金融机构密切沟通，推动融资展期，贷款转贷，确保授信稳
定，同时增加经营性贷款等专项授信，改善现金流状况。公司银行授信额度充
足，受益于支持政策，借款展期条件改善，公司与债权人沟通顺畅，债务偿付
不存在重大不确定性。公司采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和
拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。
3．应付票据
对于期末已到期未支付的票据，公司持续与持票人沟通，达成新的支付安
排，推动主要以非现金方式进行偿付工作。
综上，截至报告期末，公司银行授信额度为 633.44 亿元；根据现行有效的
评级报告，联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司
AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA 评级，东方金诚国际信
用评估有限公司对 20 中南建设 MTN001、20 中南建设 MTN002、21 中南 01 的债
项评级为 AA，联合资信评估股份有限公司对 19 中南 03、20 中南 02 的债项评级
为 AA+，大公国际资信评估有限公司对 21 中南 01 的债项评级为 AA+；公司境内
发行的公司债券和中期票据均正常还本付息；61.50 亿元的银行及其他金融机构
借款存在逾期情形；境外发行的美元优先票据亦存在违约情形；此外，53.75 亿
元的应付票据已到期未兑付。
发行人存在部分债务违约、逾期情形，针对前述情形，公司正在与债权人
沟通债务展期协议、偿付方案或债务重组方案，并采取多种措施应对逾期情况。
截至 2023 年 7 月 21 日，约占未偿付本金总额 48.6%的美元优先票据持有人签署
了支持重组的方案；截至 2023 年 8 月 31 日，3.52 亿元的银行及其他金融机构借
款已展期或偿付；公司于 2023 年 6 月 29 日出具关于逾期有息负债的承诺，
承诺在半年以内与美元优先票据投资者达成重组协议、对截至 2023 年 3 月 31 日
的银行与非银机构合计 47.51 亿元的逾期借款进行展期或偿付。此外，对于新增
的债务逾期，公司亦制定措施尽力与债权人达成解决方案。
2-16
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括:
1、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比
等财务指标。
2、查询同行业可比公司最近三年一期的年度报告，并计算剔除预收款后的
资产负债率，净负债率、现金短债比等财务指标。
3、向管理层了解地产相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。
4、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索。
5、取得并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。
6、检查发行人重大借款和已发行的债券情况。
7、获取联合资信评估股份有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发
行人不存在重大信用风险。
8、查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单。
（二）核查意见
基于我们为公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表整体发表意见
的审计工作及上述核查程序以及基于上述截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间
的财务信息执行的程序，我们认为：
1、发行人对最近三年一期的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金
短债比等财务指标在合理区间的说明与我们了解到的信息在重大方面一致与同
行业可比公司资产负债率、净负债率、现金短债比存在一定差异具有合理性的
原因与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一
致;
2、公司存在因项目延期交付引发的纠纷争议，但不存在因交付困难引发严
重影响公司经营活动的重大纠纷争议。为防止交付困难引发的纠纷，公司已制
定了相应的解决方案。
2-17
3、发行人正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确
保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增厚资金安
全垫。发行人银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条件较好，
发行人与债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大不确定性。发行人采
取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安
全和发展。
2-18
问题 2
2019 年至 2022 年 1-9 月，发行人毛利率分别为 16.75%、17.29%、10.03%和
6.18%，呈现持续下滑趋势。发行人预计 2022 年全年归母净利润亏损 75 亿元至
90 亿元，2023 年 2 月 17 日披露关于对深圳证券交易所关注函的回复公告称，
发行人预计 2022 年度房地产业务经营亏损在 15 亿元至 35 亿元，建筑业务经营
亏损在 10 亿元至 15 亿元，预计 2022 年新增计提存货跌价准备 15 亿元至 25 亿
元（公司 2021 年度新增计提存货跌价准备 23.7 亿元），预计 2022 年新增计提
信用减值损失 10 亿元至 22 亿元（公司 2021 年度新增计提信用减值损失 14.2 亿
元）。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人存货账面余额 1735.21 亿元，其中开发成
本 1760.06 亿元，其他应收款账面余额 412.55 亿元，投资性房地产账面价值
78.79 亿元，2021 年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
变动产生的损益 5.41 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政
策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与
同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可
比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利
因素是否具有持续性影响；（3）结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地
产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、
签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营
能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相
关措施的有效性；（4）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方
式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结
合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域
分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准
备计提是否充分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值的情形；（5）
结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付
情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和
充分性，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形；（6）结合各
投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始
2-19
计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公
允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明
公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。
（一）行业景气度及政策变化情况
1．政策变化情况
2020 年面对境内外的不确定性，国家加大宏观政策调节力度，在稳就业、
稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期基础上，提出保居民就业、保
基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运
转，要求坚定实施扩大内需战略，维护经济发展和社会稳定大局，强调积极
的财政政策要更加积极有为，稳健的货币政策要更加灵活适度。全国商品房销
售面积和金额 2020 年第一季度同比分别下降 26.3%和 24.7%后，二季度恢复增长，
一些地方房价涨幅较快，在整体流动性充裕的情况下，也出现个别资金违规流
入房地产市场的迹象。7 月中央房地产工作座谈会指出要重视房地产市场出现
的新情况新问题，时刻绷紧房地产调控之弦，及时采取有针对性的政策措施，
实施好房地产金融审慎管理制度，加强市场监测，建立住宅用地市场监测指标
体系，持续整治市场乱象，依法有效查处违法违规行为。8 月住房城乡建设部
和人民银行等相关单位召开重点房地产企业座谈会，进一步落实房地产市场长
效机制，研究实施房地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、
规则化和透明度，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（俗称三
道红线制度）。年底人民银行和银保监会发布关于建立银行业金融机构房
地产贷款集中度管理制度的通知，建立银行业金融机构房地产贷款集中度管
理制度。在中央和地方共同的引导下，全年全国商品房销售面积同比增长 2.6%，
销售金额同比增长 8.7%，销售均价同比增长 5.9%。
2021 年第一季度由于基数低，全国商品房销售面积和金额同比分别增长
2-20
63.8%和 88.5%，中央和地方对房地产行业政策保持严厉，指出要持续加强房地
产市场调控。自然资源部召开住宅用地供应分类调控工作会议，尝试在 22 个城
市推进集中发布出让公告，集中组织出让活动的两集中土地出让政策。银
保监会、住房和城乡建设部、人民银行联合发文，防止经营用途贷款违规流入
房地产领域。面对政策调整，个别过去高杠杆房地企业出现债务兑付危机，房
地产债券市场开始萎缩，投资者的偏好逐步变化。
随着国家调控和规范动作的深入，2021 年下半年房地产市场开始出现调整。
全国商品房销售金额 7 月同比下降 7.1%，8 月下降 18.7%，9 月下降 15.8%，10
月下降 22.7%，11 月下降 16.3%，12 月下降 17.8%。全年全国房屋新开工面积同
比下降 11.4%，土地购臵面积同比下降 15.5%，企业到位资金中国内贷款同比下
降 12.7%，利用外资下降 44.1%，境内外信用债券市场大幅萎缩。随着市场的调
整，个别企业的债务风险有所扩大，行业开始进入非良性循环。8 月人民银行、
银保监会约谈相关企业，要求努力保持经营稳定，积极化解债务风险，维护房
地产市场和金融稳定。9 月人民银行货币政策委员会第三季度例会提到要维
护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益（两维护）。9
月底人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，住房和城乡建设部、
证监会及全国 24 家主要银行参加会议，会议要求金融机构要按照法治化、市场
化原则，配合相关部门和地方政府落实两维护。12 月中央政治局会议提出
要支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和
良性循环。同时中央经济工作会议在强调要坚持房子是用来住的、不是用来炒
的定位基础上，提出要加强预期引导，进一步明确支持商品房市场更好满足购
房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展，并提出要
探索行业新的发展模式。
2022 年房地产市场持续调整，行业继续在非良性循环中挣扎。虽然从 2021
年底国家已经提出加强预期引导，支持更好满足购房者的合理住房需求，防范
化解风险，也下调 5 年期 LPR，并加强了对新市民的相关配套政策，各地也因
城施策，调整了之前的调控措施，出台各项鼓励合理住房需求的政策，并灵活
运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款，保交楼、稳民生。国家第三季度还下
调首套个人住房公积金贷款利率 0.15 个百分点；阶段性调整差别化住房信贷政
2-21
策；并推出支持居民换购住房有关个人所得税政策。7 年来首调首套公积金贷
款利率，8 年来再松首套房贷利率下限，12 年后重启换房个税优惠。但政策的
落脚点更多在刺激需求，保市场主体导向并不针对地产行业，政策工具箱和阶
段性信贷政策更多限于项目。2 月住房和城乡建设部、人民银行和银保监会
关于规范商品房预售资金监管的意见，虽然意图上是为了防范和化解风险，
但客观上推进了预售款监管政策行政化，降低了市场自发调节的空间。4 月中
央政治局提出的优化预售款监管政策的执行，在 7 月停贷风波后，没能得到落
实，企业的自主空间进一步收缩。不注重市场主体满足需求能力的改善，市场
预期难以改变。
2022 年全国商品房销售面积 13.6 亿万平方米，同比下降 24.3%，商品房销
售额 13.3 万亿元，同比下降 26.7%。全国土地购臵面积同比下降 53.4%，房屋新
开工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同
比降低 10.0%。更多房地产企业爆发债务危机。
面对复杂的环境，11 月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产
民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。2022 年中央经济工作会议进一
步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发
展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新
发展模式平稳过渡。
随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023
年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加 4.1%，商
品房平均销售价格同比增加 6.8%。
国家加速推进行业向新发展模式过渡，3 月发改委和证监会分别发出通知，
推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发展，支持增强消费能力、改
善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs，优先百货商场、
购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目。4
月国家宣布全面实现不动产统一登记，为行业新发展模式的开拓进一步奠定了
基础。
市场担心供给不足会引发新的过热，担心资金重新违规流入楼市的声音出
2-22
现，各项支持政策的落地受到影响。2023 年 4 月之后房地产销售又开始逐渐下
降，2023 年上半年全国商品房销售面积同比下降 5.5%，销售金额同比增长 1.1%，
但 5 月之后销售金额也陷入负增长，而且幅度进一步增加。2023 年上半年全国
房地产开发投资同比下降 7.9%，4 月后保持两位数以上的下降。上半年房屋新
开工面积同比下降 24.3%，6 月单月同比下降超过 30%。
面对市场变化，2023 年 6 月 20 日，1 年期和 5 年以上贷款市场报价利率
（LPR）下调 10 个基点。7 月 10 日中国人民银行、国家金融监督管理总局发出
关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知。7 月 14
日中共中央、国务院发布关于促进民营经济发展壮大的意见。7 月 21 日，
国务院常务会议审议通过关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指
导意见。
2023 年 7 月 24 日，中共中央政治局召开会议指出，要加大宏观政策调控力
度，着力扩大内需、提振信心、防范风险，不断推动经济运行持续好转、内生
动力持续增强、社会预期持续改善、风险隐患持续化解，推动经济实现质的有
效提升和量的合理增长。要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场
供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政
策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发
展。
根据中央会议精神，2023 年 8 月 25 日，住房城乡建设部、中国人民银行和
国家金融监管总局联合颁布关于优化个人住房贷款中住房套数认定标准的通
知，明确居民家庭申请贷款购买商品住房时，家庭成员在当地名下无成套住
房的，不论是否已利用贷款购买过住房，银行业金融机构均按首套住房执行住
房信贷政策。有关政策纳入一城一策工具箱。财政部、国家税务总局、住
房城乡建设部发布关于延续实施支持居民换购住房有关个人所得税政策的公
告，财政部、国家税务总局发布关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策
的公告。8 月 31 日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布关于降低
存量首套住房贷款利率有关事项的通知关于调整优化差别化住房信贷政策
的通知，支持各地因城施策用好政策工具箱，推动市场恢复健康发展。
2-23
2．行业景气度情况
2020 年房地产市场呈现典型的低开平走、持续回升的特点，2 月国房
景气指数 97.44。之后稳定回升至年底的 100.36。全年全国商品房销售面积同比
增长 2.6%，销售金额同比增长 8.7%。
2021 年第一季度全国商品房销售面积和金额同比分别增长 63.8%和 88.5%，
市场出现过热迹象，国房景气指数升至 101.45。随着政策调控和规范，下半年
市场开始出现明显调整。全国商品房销售金额 7 月同比下降 7.1%，8 月下降
18.7%，9 月下降 15.8%，10 月下降 22.7%，11 月下降 16.3%，12 月下降 17.8%。
年底国房景气指数跌至 100.36。
2022 年市场调整，行业深陷非良性循环，全国商品房销售面积 13.6 亿万平
方米，同比下降 24.3%，商品房销售额 13.3 万亿元，同比下降 26.7%。全国土地
购臵面积同比下降 53.4%，房屋新开工面积同比下降 39.4%。全国房地产开发投
资也出现了两位数的同比下降，同比降低 10.0%。年底国房景气指数跌至 94.35。
更多房地产企业爆发债务危机。
2023 年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加 4.1%。
在短暂回暖上升后二季度商品房销售市场再次下行，住宅销售面积再次进入负
增长区间，全国房地产开发景气指数由上季度末的 94.70 小幅回调至 94.06，房
地产市场调整压力加大。
2019 年 1 月至 2023 年 6 月，国家统计局发布的全国房地产开发景气指数
（简称国房景气指数）见下图：
2-24
数据来源：国家统计局
（二）房地产业务营业收入、营业成本变化情况，以及毛利率水平波动的
原因及合理性
报告期各期房地产业务营业收入、营业成本及毛利变化情况如下：
单位：万元、%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
房地产业收入 2,010,122.61 5,025,226.48 5,602,903.52 5,857,022.26
房地产业成本 1,723,438.09 4,957,898.85 5,003,833.20 4,735,734.61
房地产业毛利率 14.26 1.34 10.69 19.14
2020 年度至 2022 年度，公司房地产业务毛利率下降与预售经营模式及行业
宏观调控密切相关。
2020 年公司利润水平相对稳定。2021 年下半年房地产市场销售逐月下降，
为了保障持续经营安全，增加现金来源，公司四季度开始采取灵活措施，加大
了现房的去库存化，导致整体利润空间收缩。2022 年市场持续调整，行业深陷
非良性循环，公司针对已有现房、准现房库存的灵活销售策略从年初持续到年
尾，公司利润空间进一步被压缩。2023 年 1-6 月由于公司竣工规模增加，业务
结算收入同比增加 2.8%，公司房地产业务毛利率有所提高。新建商品住宅价格
指数变动情况如下图所示：
70个大中城市:新建商品住宅价格指数:当月同比
8.00
4.00
0.00
-4.00
2020-01-31 2020-08-31 2021-03-31 2021-10-31 2022-05-31 2022-12-31 2023-07-31
数据来源：同花顺 iFind 金融数据端
成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息
2-25
支出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面
积的成本有所增加。
综上所述，公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要
是受到行业政策的影响所致，与市场变动情况一致，具有合理性。
（三）房地产业务毛利率水平波动是否与同行业可比公司一致
公司房地产业务与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
单位：%
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华夏幸福 12.85 16.17 8.74 37.19
阳光城 13.17 6.80 8.26 20.06
首开股份 11.43 16.62 19.81 27.96
华发股份 18.85 20.18 25.80 24.30
荣盛发展 17.83 2.35 19.54 27.82
平均数 14.83 12.42 16.43 27.47
中南建设
14.26 1.34 10.69 19.14
（房地产业务）
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020 年公司和同行利润率相对稳定。2021 年下半年随着市场调整，公司和
同行的毛利水平明显下降。2022 年市场进一步调整，行业深陷非良性循环，公
司和同行的毛利水平进一步下降。2023 年 1-6 月受到各地实际销售情况的影响，
可比公司毛利率水平变动有所差异，但整体呈现毛利率水平降幅减少进而开始
增长的情况。公司房地产业务与部分可比上市公司毛利率水平波动趋势一致，
与市场环境变化情况相符。
二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说
明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续
性影响。
（一）公司经营情况、成本费用变动情况
1．报告期内，公司经营情况
报告期内，公司的盈利情况如下：
2-26
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 2,280,961.60 5,903,630.81 7,921,050.59 7,860,084.83
营业成本 2,024,600.66 5,908,939.66 7,126,664.96 6,500,928.51
毛利率 11.24% -0.09% 10.03% 17.29%
销售费用 80,886.74 181,561.09 230,403.04 173,021.97
管理费用 69,586.94 226,561.30 347,352.42 282,056.64
研发费用 19.52 351.37 6,041.93 6,084.27
财务费用 33,930.63 249,380.48 122,328.24 54,952.18
期间费用率 8.09% 11.14% 8.91% 6.57%
投资收益 52,574.72 168,151.49 191,593.83 428,952.54
信用减值损失 24,754.12 94,369.88 81,840.07 4,684.49
资产减值损失 18,659.97 259,088.29 298,680.79 49,835.28
减值损失率 1.90% 5.99% 4.80% 0.69%
营业利润 1,960.92 -895,794.72 -260,403.15 1,066,665.22
营业利润率 0.09% -15.17% -3.29% 13.57%
净利润 -51,834.95 -962,989.05 -330,564.92 780,406.61
归属于母公司的净利
-79,811.23 -917,061.81 -338,195.37 707,779.04
润
归属于母公司的非经
16,904.75 47,276.42 65,454.05 143,323.54
常损益
扣非归母净利润 -96,715.98 -964,338.23 -403,649.42 564,455.50
报告期各期，公司营业收入分别为 7,860,084.83 万元、7,921,050.59 万元、
5,903,630.81 万元和 2,280,961.60 万元，在 2021 年度小幅增长后于 2022 年度呈现
明显下降。2020 年度至 2022 年度，公司毛利率则呈现较大幅度的降低，主要受
到市场持续调整影响。毛利率下滑的具体原因及合理性分析请参见问题 2
之一题的回复。
报告期各期，期间费用率分别为 6.57%、8.91%、11.14%和 8.09%，2020 年度
至 2022 年度呈现逐年上升的状况，2023 年 1-6 月费用率下降主要是公司人员减
少并严格控制各项支出及财务费用减少所致。2020 年度至 2022 年度，财务费用
的大幅增加是期间费用率增长的主要原因。受到市场持续调整影响，企业施工
放慢，不能资本化的利息支出增加，导致财务费用持续增加。
报告期各期，公司减值损失率分别 0.69%、4.80%、5.99%和 1.90%，2020 年
2-27
度至 2022 年度呈现增长趋势，主要是市场持续调整后，不同地区市场销售价格
有不同程度下降，公司结合项目周边市场和项目产品自身情况，依据存货减值
测试结果对部分项目存货增加计提跌价准备；同时公司建筑业务的一些客户发
生信用风险，则导致公司对应收款项计提信用减值损失增加。2023 年 1-6 月市场
环境转好，公司未再进一步大额计提各项减值损失，导致公司减值损失率降低。
存货跌价准备计提的原因及合理性分析见问题 2之四题的回复，信用
减值损失计提的原因及合理性分析见问题 2之五题的回复。
报 告 期 各期 ， 归属 于母 公 司 的非 经 常性 损益 分 别 为 143,323.54 万 元 、
65,454.05 万元、47,276.42 万元和 16,904.75 万元，金额不断减少，对归属于母公
司的净利润的影响逐步降低，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，公司
资金利用效率下降，投资交易规模降低。
综上，2020 年度至 2022 年度由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循
环状态，公司营业收入由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公
司投资收益减少以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑；
2023 年 1-6 月由于公司竣工规模增加，业务结算收入同比增加 2.8%，公司毛利
率上升、利息支出减少，公司加强各项费用的管控，减少了管理费用、财务费
用等因素共同导致扣非归母净亏损有所减少。
2．报告期内，成本费用变动情况
报告期内，公司的成本费用较上期变动情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 变动 变动比
金额 金额 金额 变动比例 金额 变动比例
比例 例
营业成本 2,024,600.66 -7.08 5,908,939.66 -17.09 7,126,664.96 9.63 6,500,928.51 8.71
销售费用 80,886.74 -0.39 181,561.09 -21.20 230,403.04 33.16 173,021.97 18.28
管理费用 69,586.94 -40.10 226,561.30 -34.77 347,352.42 23.15 282,056.64 -12.30
研发费用 19.52 -89.44 351.37 -94.18 6,041.93 -0.70 6,084.27 4,639.64
财务费用 33,930.63 -60.28 249,380.48 103.86 122,328.24 122.61 54,952.18 -18.55
合计 2,209,024.49 -10.27 6,566,793.90 -16.16 7,832,790.59 11.63 7,017,043.57 7.70
营业收入 2,280,961.60 -5.49 5,903,630.81 -25.47 7,921,050.59 0.78 7,860,084.83 9.43
成本费用率 96.85% 111.23% 98.89% 89.27%
2-28
报告期内，公司成本费用率分别为 89.27%、98.89%、111.23%和 96.85%，
2020 年度至 2022 年度呈现不断上升的趋势，主要受到销售毛利降低和财务费用
增加两个方面的共同影响；2023 年度 1-6 月由于公司竣工规模增加，业务结算收
入同比增加 2.8%，公司毛利率上升、利息支出减少，公司加强各项费用的管控，
减少了管理费用、财务费用等因素共同导致成本费用率的下降。
（1）营业成本
报告期各期，公司营业成本分别为 6,500,928.51 万元、7,126,664.96 万元、
5,908,939.66 万元和 2,024,600.66 万元，与营业收入的变动趋势保持一致，销售毛
利率的降低主要是受到销售价格降低的影响。另外，人工和原材料价格的上涨
也进一步增加了建安成本，降低了毛利率。
（2）销售费用
报告期各期，公司销售费用情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告宣传费 2,811.34 3.48 30,565.68 16.83 56,540.73 24.54 55,012.88 31.80
工资及附加费 48,899.55 60.45 123,088.29 67.79 132,064.51 57.32 96,735.60 55.91
办公费 2,482.76 3.07 5,766.38 3.18 8,478.52 3.68 7,592.71 4.39
折旧摊销费 24.95 0.03 331.36 0.18 173.34 0.08 436.90 0.25
差旅费 156.14 0.19 722.78 0.40 1,540.64 0.67 1,243.65 0.72
业务招待费 70.22 0.09 893.22 0.49 490.09 0.21 639.08 0.37
其他 26,441.77 32.69 20,193.38 11.12 31,115.22 13.50 11,361.13 6.57
合计 80,886.74 100.00 181,561.09 100.00 230,403.04 100.00 173,021.97 100.00
报告期内，公司销售费用主要由工资及附加费、广告宣传费、办公费、折
旧摊销费构成。2020 和 2021 年度工资及附加费增加主要是公司销售人员的销售
提成费用增加所致；2022 年度受到房地产市场持续调整的影响，公司销售规模
大幅下降，导致人员费用、广告宣传费相应减少；2023 年 1-6 月销售费用的减少
主要是业务规模减少和进一步优化管理所致。
（3）管理费用
2-29
报告期各期，公司管理费用情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资及附加 42,463.53 61.02 131,218.39 57.92 201,870.14 58.12 167,692.79 59.45
办公费 4,758.31 6.84 19,669.22 8.68 39,700.45 11.43 33,286.71 11.80
代理及咨询费 3,464.74 4.98 27,826.72 12.28 42,575.45 12.26 26,230.68 9.30
折旧摊销费 10,315.56 14.82 24,833.76 10.96 24,024.46 6.92 20,371.90 7.22
差旅费 1,885.23 2.71 2,891.42 1.28 15,631.62 4.50 9,530.12 3.38
业务招待费 3,136.95 4.51 7,800.41 3.44 11,459.59 3.30 8,925.08 3.16
水电费 416.05 0.60 1,072.40 0.47 2,570.54 0.74 2,113.62 0.75
交通运输费用 187.92 0.27 769.37 0.34 1,413.43 0.41 1,683.25 0.60
修理费 704.74 1.01 905.07 0.40 1,101.57 0.32 1,162.28 0.41
广告设计费 12.52 0.02 211.94 0.09 154.25 0.04 1,147.91 0.41
股权激励 - - -3.58 -0.00 -4,522.90 -1.30 4,485.85 1.59
低值易耗品摊销 77.85 0.11 42.28 0.02 275.13 0.08 151.74 0.05
会务费 29.18 0.04 114.01 0.05 924.60 0.27 937.77 0.33
保险费 - - 708.14 0.31 483.00 0.14 468.40 0.17
其他 2,134.37 3.07 8,501.75 3.75 9,691.10 2.79 3,868.55 1.37
合计 69,586.94 100.00 226,561.30 100.00 347,352.42 100.00 282,056.64 100.00
报告期内，公司管理费用主要由工资及附加、办公费、代理及咨询费等构
成。2022 年度及 2023 年 1-6 月工资及附加减少主要是公司业务规模下降、优化
管理所致。
（4）财务费用
报告期各期，公司财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息支出 190,557.72 543,119.43 681,509.34 690,185.36
减：利息资本化 166,139.62 339,526.91 563,859.49 621,398.99
利息收入 4,228.83 13,600.62 23,234.27 22,483.44
承兑汇票贴息 - 693.45 600.74 1,824.87
汇兑损益 12,917.19 26,935.67 -12,054.22 -30,005.87
2-30
手续费及其他 824.17 31,759.46 39,366.14 36,830.24
合计 33,930.63 249,380.48 122,328.24 54,952.18
2020 年至 2023 年 6 月末，公司的有息负债总额分别为 7,990,133.65 万元、
6,227,564.46 万元、4,755,457.42 万元和 4,622,388.55 万元，平均利息率（利息支出
除以年初和年末有息负债总额平均值）分别为 9.17%、9.59%、9.89%和 4.06%，
呈现不断提高的趋势，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，融资成本相
对较低的债券等债务融资工具市场萎缩，公司融资成本较高的非银行金融机构
融资比重相对提高，导致平均融资成本上升。2023 年 1-6 月财务费用较上年同期
减少 60.28%，主要是利息支出减少及资本化利息支出比例有所提高所致。
（二）公司及同行业可比公司经营情况、成本费用变动情况
1．收入变动比较
报告期各期，公司与同行业可比上市公司收入较上期变动比较情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
华夏幸福 1,061,615.94 -26.09 3,194,173.56 -26.03 4,318,081.29 -57.33 10,120,852.07
阳光城 1,058,040.59 14.32 3,991,857.53 -6.13 4,252,648.37 -48.25 8,217,124.45
首开股份 1,940,140.66 173.12 4,792,085.85 -29.32 6,780,225.98 53.31 4,422,642.74
华发股份 3,147,846.99 25.89 5,918,981.02 15.51 5,124,067.92 0.46 5,100,630.15
荣盛发展 2,281,926.38 57.35 3,179,349.62 -32.70 4,724,395.36 -33.94 7,151,132.17
中南建设 2,280,961.60 -5.49 5,903,630.81 -25.47 7,921,050.59 0.78 7,860,084.83
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020 年度开始数家可比上市公司收入明显下降，公司在行业 2021 年下半年
开始出现明显调整后，销售规模才出现下降，由于之前销售规模增加带来的结
算资源增加，公司营业收入持续增加。在 2021 年销售规模下降，2022 年施工放
慢导致的竣工结算规模减少后，公司 2022 年度营业收入才出现下降。2023 年 1-
6 月受到国家政策支持的影响，部分可比上市公司竣工规模增加，营业收入出
现了不同程度的增长。公司 2023 年 1-6 月房地产业务较上年同期增加了 2.77%，
但受到建筑等业务的规模萎缩影响，导致公司营业收入出现下降的情况。
2-31
2．毛利率变动比较
2020 年度至 2022 年度，房地产业毛利率呈现逐年下降的趋势，2023 年呈现
回升趋势，毛利率变动的原因及合理性、与可比公司的对比分析参见问题 2
之一题的回复。
3．期间费用率比较
报告期各期，公司与同行业可比公司期间费用率比较情况如下：
公司名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
华夏幸福 54.90% 55.36% 55.46% 14.15%
阳光城 26.14% 21.28% 13.33% 6.43%
首开股份 12.67% 11.02% 8.39% 11.21%
华发股份 5.70% 6.75% 6.68% 6.28%
荣盛发展 9.40% 18.05% 14.13% 8.38%
平均数 21.76% 22.49% 19.60% 9.29%
中南建设 8.09% 11.14% 8.91% 6.57%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
可比公司期间费用率平均值在 2021 年度出现了大幅上升，主要是华夏幸福
出现阶段性流动性风险，导致费用支出大幅增加，剔除其特殊影响外其他可比
公司平均值为 14.28%，公司期间费用率变动情形与多数可比上市公司的状况一
致。公司销售费用率、管理费用率和研发费用率与行业可比公司水平相近，不
存在重大差异；财务费用率因各公司债务规模、债务结构、融资费率、利息支
出资本化情况而各不相同。2023 年 1-6 月费用率降低主要是销售及经营规模减少
并优化管理、严格控制各项支出所致。
4．盈利状况变动比较
报告期各期，公司与同行业可比公司扣非后归母净利润较上期变动比较情
况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
华夏幸福 -549,247.90 26.60 -1,648,875.88 49.96 -3,294,909.95 -1105.51 327,684.90
阳光城 -205,917.45 56.42 -1,141,165.35 -18.86 -960,102.05 -284.96 519,074.99
2-32
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动比例 金额 变动比例 金额 变动比例 金额
首开股份 -191,899.92 -31.79 -226,906.72 -481.90 59,415.88 -74.36 231,760.81
华发股份 192,035.11 1.00 241,740.69 -17.78 294,011.82 5.07 279,830.56
荣盛发展 17,777.59 106.33 -1,596,113.45 -223.42 -493,508.75 -165.85 749,404.39
中南建设 -96,715.98 43.02 -964,338.23 -138.90 -403,649.42 -171.51 564,455.50
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息
2020-2022 年，公司及多家可比公司扣非后归母净利润均出现了明显下降且
由盈利转为亏损的情况。各公司因产品所处地域的不同，受市场变化的影响程
度不尽相同，但整体呈现下降的变动趋势。2023 年 1-6 月，公司与多家可比公司
扣非后归母净利润亏损幅度有所收窄。
（三）相关不利因素是否具有持续性影响
综上所述，2020 年度至 2022 年度公司扣非归母净利润持续下滑主要由于政
策调控和市场持续调整，公司毛利率不断降低，财务费用等费用率增加，合营
联营公司投资收益减少，以及信用减值损失和资产减值损失增加等原因。2023
年 1-6 月受到国家政策支持等影响，公司竣工规模增加，业务结算收入同比增加
2.8%，公司毛利率上升、利息支出减少，公司加强各项费用的管控，减少了管
理费用、财务费用等因素共同导致扣非归母净亏损有所减少。
2022 年 11 月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发
债融资，调整优化房地产企业股权。年末中央经济工作会议进一步阐述了房地
产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范
化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳
过渡。国家政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。
2023 年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加 4.1%。
在短暂回暖上升后二季度商品房销售市场再次下行，住宅销售面积再次进入负
增长区间，全国房地产开发景气指数由上季度末的 94.70 小幅回调至 94.06，房
地产市场调整压力加大。
2023 年 7 月 24 日，中共中央政治局召开会议指出，要加大宏观政策调控力
度，着力扩大内需、提振信心、防范风险，不断推动经济运行持续好转、内生
2-33
动力持续增强、社会预期持续改善、风险隐患持续化解，推动经济实现质的有
效提升和量的合理增长。要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场
供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政
策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发
展。
为贯彻落实党中央决策部署，2023 年 8 月 25 日，住房城乡建设部、中国人
民银行和国家金融监管总局联合颁布关于优化个人住房贷款中住房套数认定
标准的通知，明确居民家庭申请贷款购买商品住房时，家庭成员在当地名下
无成套住房的，不论是否已利用贷款购买过住房，银行业金融机构均按首套住
房执行住房信贷政策。财政部、国家税务总局、住房城乡建设部发布关于延
续实施支持居民换购住房有关个人所得税政策的公告，财政部、国家税务总
局发布关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告。8 月 31 日，中国
人民银行、国家金融监督管理总局发布关于降低存量首套住房贷款利率有关
事项的通知、关于调整优化差别化住房信贷政策的通知，支持各地因城
施策用好政策工具箱，推动市场恢复健康发展。
综上所述，房地产行业政策相关的不利因素正在逐步减弱，市场相关的不
利因素尚在变化之中。
（四）发行人 2022 年度业绩大幅下滑的原因
2022 年度，公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
营业收入 5,903,630.81 7,921,050.59 -25.47%
营业成本 5,908,939.66 7,126,664.96 -17.09%
毛利润 -5,308.85 794,385.63 -100.67%
毛利率 -0.09% 10.03% -10.12%
期间费用率 11.14% 8.91% 2.23%
投资收益 168,151.49 191,593.83 -12.24%
信用减值损失 94,369.88 81,840.07 -
资产减值损失 259,088.29 298,680.79 -
减值损失率 5.99% 4.80% 1.19%
2-34
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
营业利润 -895,794.72 -260,403.15 -244.00%
净利润 -962,989.05 -330,564.92 -191.32%
归属于母公司的净利润 -917,061.81 -338,195.37 -171.16%
扣非归母净利润 -964,338.23 -403,649.42 -138.90%
2022 年，由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业
收入下降、毛利率降低、投资收益减少、期间费用率上升以及计提大额减值损
失等原因导致公司扣非归母净利润出现大幅亏损。
1．收入及毛利率受到市场环境影响持续下降
由于市场持续调整，行业深陷非良性循环，新建商品住宅价格指数持续走
低，消费需求减少，施工进度放慢，导致公司房地销售收入出现一定程度的下
滑。而成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利
息支出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位
面积的成本有所增加。
此外，各地政府预售款监管政策执行更加严厉，在建项目预售回款资金利
用效率降低。为了保证经营安全，增加自由现金，公司针对已有项目尾盘现房、
准现房加大了销售推广和去化力度，公司 2022 年房地产业务确认收入的资源中
40%左右在销售阶段为现房和准现房，有关资源销售可能存在销售金额存在低
于实际成本的情况，导致了整体毛利率的进一步降低。
2022 年，公司房地产开发业务收入占比 85.13%，收入下降 10.30%，毛利率
下降 9.35%，其收入及毛利变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
房地产业收入 5,025,226.48 5,602,903.52 -10.30%
房地产业成本 4,957,898.85 5,003,833.20 -0.91%
房地产业毛利率 1.34% 10.69% -9.35%
2．资产减值损失、信用减值损失计提增加
（1）资产减值损失
公司 2022 年度存货可变现净值的确认方法，包括对项目预计售价的确认方
2-35
法、重要参数的选取与 2021 年、2020 年等以前年度不存在重大差异，进行减值
测试的方法、过程、重要参数选择与以前年度没有重大差异。
但由于市场持续调整，按照以上方法，公司对 2022 年末存货进行减值测试
后，将对主要位于廊坊、南京江宁区、苏州、镇江等部分项目新增计提跌价准
备。有关区域市场变动情况如下：
单位：万平方米、元/平方米
区域 2022 年成交面积 同比变动 2022 年平均价格 同比变动
廊坊市 132.5 9.0% 10,243 -15.8%
南京市江宁区 168.5 -34.4% 22,066 -12.4%
苏州市 846.1 -16.1% 20,415 -1.2%
常熟市 107.4 -30.7% 17,380 -4.84%
烟台市 199.78 -30.5% 11,674 -3%
厦门市 322.4 -40.7% 27,057 -5.7%
重庆市 1,407.9 -50.4% 8,771 -23.1%
数据来源：南京数据来源当地统计局，苏州、常熟、厦门、重庆数据来自克而瑞全国
房地产数据库，廊坊数据来自中指院、烟台数据来自卓易数据。
从以上区域 2021 年和 2022 年商品房销售面积及销售均价变动情况可以看出，
多数区域销售规模萎缩，销售价格下降。
受到周边市场环境影响，公司部分项目的预计售价低于成本出现减值迹象，
2022 年度经评估需要计提存货跌价准备的主要项目如下：
2022 年当期计提
公司名称 项目名称
存货跌价损失
常熟中南金锦臵地有限公司 常熟林樾香庭项目 70,378.56
苏州峻熙臵地有限公司 苏州春风南岸项目 46,800.00
南京中南锦城房地产开发有限公司 南京江宁上悦城 17,671.26
营口中南世纪城房地产开发有限公司 营口中南世纪城 16,786.18
烟台锦尚房地产发展有限公司 悠漫里商业街 11,749.01
厦门钧浩房地产开发有限公司 中南九锦台 9,688.95
海生龙湖园（固安）房地产开发有限
河北中南熙悦项目 8,995.96
公司
重庆锦腾房地产开发有限公司 重庆中南玖宸项目 6,652.50
宿州碧盈房地产开发有限公司 中南双玺 5,238.04
武汉锦御中南房地产开发有限公司 武汉中南拂晓城 108 项目 4,788.73
合计 198,749.19
2-36
公司 2022 年度新增计提存货跌价准备合计金额 213,312.21 万元，致使 2022
年度业绩下滑，2022 年度新增计提存货跌价准备主要受当年市场变化情况影响，
新增计提存货跌价准备少于 2021 年度，不存在集中于 2022 年大额计提信用减值
的情形。
（2）信用减值损失
1）应收账款
公司 2022 年确定各类应收款账预期信用损失的具体依据、方法与以前年度
没有差别，划分为组合的其他应收款的预期信用损失率与以前年度也没有明显
调整。由于市场进一步调整，非良性循环状况持续，一些之前还未出现风险的
合作方实际发生风险，公司提高有关违约风险权重，同时应收款项期限增加，
预期信用损失率相应变动。
报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 172,189.10 78,251.57 45.45 102,470.98 38,402.44 37.48
应收账款组合 601,154.66 101,169.75 16.83 711,135.22 95,025.68 13.36
合计 773,343.75 179,421.32 23.20 813,606.20 133,428.12 16.40
① 单项计提
2022 年末增加的单项计提信用减值损失的应收账款情况如下：
单位：万元、%
期末减值准 当期减值准 计提减值比
行标签 应收账款余额
备金额 备计提金额 例
重庆恒雅旅游开发有限公司 16,784.82 8,392.41 6,146.81 50.00
成都金尊房地产开发有限公
21,237.72 10,618.86 4,865.57 50.00
司
眉山德泽旅游开发有限公司 8,342.31 4,400.11 2,995.47 52.74
苏州中南中心投资建设有限
4,392.00 2,196.00 2,196.00 50.00
公司
德阳欣恒房地产开发有限责
10,789.15 5,394.57 2,175.79 50.00
任公司
成都市中顺城投投资有限公
15,212.56 7,872.63 2,096.50 51.75
司
2-37
期末减值准 当期减值准 计提减值比
行标签 应收账款余额
备金额 备计提金额 例
河北鼎嘉琪房地产开发有限
5,227.26 2,633.10 1,825.94 50.37
公司
舜鸿地产（成都）有限公司 3,457.91 1,728.96 1,728.96 50.00
三河市莲菏房地产开发有限
2,590.09 1,295.04 1,295.04 50.00
公司
北京天洋基业投资有限公司 1,827.65 913.82 913.82 50.00
其他 82,327.64 32,806.05 13,609.23 -
合计 172,189.10 78,251.56 39,849.13 -
上述 2022 年度计提减值准备的主要客户中成都金尊房地产开发有限公司、
眉山德泽旅游开发有限公司、成都市中顺城投投资有限公司三家客户因其信用
风险增加导致单项计提比例提高；舜鸿地产（成都）有限公司、三河市莲菏房
地产开发有限公司、北京天洋基业投资有限公司和苏州中南中心投资建设有限
公司四家因其信用风险发生变化，转入单独计提；其他主要客户应收账款余额
的增加导致了当期减值准备的增加。
② 信用风险组合计提
2022 年末参考历史信用损失经验、账龄等计提应收账款减值的情况如下：
A、 应收其他方款项组合
单位：万元、%
计提减 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
值比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
1 年以内 5 208,464.04 10,423.20 360,045.01 18,002.24
1至 2年 9 99,119.00 8,920.71 57,371.14 5,163.40
2至 3年 16. 38,444.15 6,151.06 52,731.69 8,437.07
3至 4年 21 44,029.44 9,246.18 40,549.15 8,515.35
4至 5年 51 29,065.28 14,823.29 23,420.44 11,944.43
5 年以上 100 51,212.84 51,212.84 42,559.81 42,559.81
合计 470,334.75 100,777.28 576,677.24 94,622.30
B、 应收政府款项、应收关联方款项
单位：万元、%
组合 计提减 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
2-38
值比例 减值 减值
账面余额 账面余额
准备 准备
应收政府机关款项 0.30 70,986.05 212.96 58,981.02 176.94
应收母公司合并范围
0.30 59,833.87 179.5 75,476.95 226.43
外关联方
合计 130,819.92 392.46 134,457.97 403.37
2022 年末较 2021 年末上述应收账款减值准备的增加主要是此类应收账款账
龄增加所致。
公司 2022 年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为 45,993.2 万元，主
要是受到房地产市场持续调整的影响，公司建筑业客户信用风险发生变化所致，
不存在集中于 2022 年大额计提信用减值的情形。
2）其他应收款
报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 442,062.35 66,822.41 15.12 23,671.61 8,498.23 35.90
应收账款组合 3,695,737.37 78,488.76 2.12 4,033,877.90 70,474.05 1.75
合计 4,137,799.72 145,311.16 3.51 4,057,549.52 78,972.27 1.95
① 单项计提
2022 年末增加的单项计提信用减值损失的其他应收款情况如下：
单位：万元、%
期末减值 当期减值准 计提减
往来单位名称 往来单位性质 应收款余额
准备金额 备计提金额 值比例
云南亿鸿房地产开 房地产项目合
107,219.81 22,158.89 22,158.89 20.67
发有限公司 作开发公司
广西润凯臵业有限 房地产项目合
30,308.94 9,097.24 9,097.24 30.02
公司 作开发公司
南京锦安中垠房地 房地产项目合
60,929.82 6,127.29 6,127.29 10.06
产开发有限公司 作开发公司
济南鸿义臵业有限 房地产项目合
5,591.12 5,591.12 5,591.12 100.00
公司 作开发公司
西安江浩投资有限
建筑业客户 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00
公司
梅州中南昱晟房地 房地产项目合
20,000.00 2,498.44 2,498.44 12.49
产开发有限公司 作开发公司
2-39
期末减值 当期减值准 计提减
往来单位名称 往来单位性质 应收款余额
准备金额 备计提金额 值比例
南京中南融创臵业 房地产项目合
11,361.65 1,996.21 1,996.21 17.57
有限公司 作开发公司
沈阳中南屹盛房地 房地产项目合
67,803.21 1,924.38 1,924.38 2.84
产开发有限公司 作开发公司
湘潭长厦锦城房地 房地产项目合
35,386.86 1,847.22 1,847.22 5.22
产开发有限公司 作开发公司
武汉中南锦悦房地 房地产项目合
32,946.62 1,138.31 1,138.31 3.46
产开发有限公司 作开发公司
其他 - 66,514.32 10,443.31 1,945.08 -
合计 442,062.35 66,822.41 58,324.18
2022 年度当期单项计提其他应收款减值准备的增加主要来自于公司合作项
目开发过程中形成的与项目公司往来款的减值准备单项计提的增加。受到房地
产市场持续调整的影响，上述主要房地产项目合作开发公司在 2022 年度出现不
同程度的亏损，导致公司对其往来款的可回收性进行评估并单项计提了减值准
备。
② 信用风险组合计提
2022 年末公司依据信用风险特征、账龄等计提其他应收款信用风险减值准
备的情况如下：
单位：万元、%
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
第一阶段 3,510,903.17 20,479.87 0.58 3,894,615.23 21,768.47 0.56
第二阶段 184,834.20 58,008.89 31.38 139,262.67 48,705.57 34.97
合计 3,695,737.37 78,488.76 2.12 4,033,877.90 70,474.05 1.75
2022 年末较 2021 年末上述其他应收款信用风险减值准备的增加主要是此类
其他与应收款账龄增加所致。
公司 2022 年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为 66,338.89 万元，主
要是受到房地产市场持续调整的影响，公司增加了对当期出现亏损的房地产合
作开发项目公司往来款计提减值准备所致，不存在集中于 2022 年大额计提信用
减值的情形。
2-40
3．期间费用率增加
2022 年，公司销售、管理和融资难度增加，虽然公司也进一步精细化管理，
严格控制支出，且随着公司的管理规模下降、有息负债规模下降，公司销售管
理费用和利息支出绝对额并没有明显增加，但由于公司收入明显下降，因此各
项费用的费用率还是有所提高，同时由于施工放慢，公司资本化的利息支出降
低，费用化的利息支出增加，这在一定程度也增加了公司的亏损。
综上，在市场持续调整期间，为持续保证经营安全，公司于 2022 年加大现
房库存去化，当期销售并确认收入资源带来更多亏损，同时公司增加了对存货
计提的跌价准备和各项应收款项等计提的减值准备，各项费用率亦有增加，由
此造成亏损加大。
三、结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售
及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回
款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营
不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性。
（一）房地产宏观调控政策、行业景气度
房地产宏观调控政策、行业景气度参见问题 2之一题的回复。
（二）房地产投资增速
房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用
品等产业发展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费
结构升级、改善民生具有重要作用。近年来，受市场调整，行业陷入非良性循
环等因素影响，全国房地产开发投资逐步出现负增长。根据国家统计局数据显
示，2020 年全国房地产开发投资 141,443 亿元，比上年增长 7.0%，增速比上年
减少 2.9 个百分点；2021 年全国房地产开发投资 147,602 亿元，比上年增长
4.4%，增速比上年减少 3.6 个百分点；2022 年全国房地产开发投资 132,895 亿元，
比上年下降 10.0%；2023 年 1-6 月，全国房地产开发投资 58,550 亿元，比上年
下降 7.9%。
2-41
（三）批准预售及其变化情况
根据 CRIC 研究中心数据显示，2023 年上半年，我国重点 50 个代表城市商
品住宅月均批准上市面积（即新增批准预售面积）1,708 万平方米，相较于上年
同期基本持平，但同口径销售面积同比增长约 10%，供给端表现明显不及销售
端。其中，一季度重点 50 城批准上市面积同比增长约 12%，二季度伴随着新房
销售活跃度回落，房企推售意愿明显不足，重点 50 城批准上市面积同比下降约
8%，6 月同比下降约两成。
（四）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面
积
报告期内，公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积具
体情况如下：
单位：万平方米
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
新开工面积 69.80 189.40 989.26 1,357.01
签约销售面积 207.10 543.21 1,468.65 1,685.32
销售回款面积 184.58 522.85 1,432.74 1,630.38
报告期内，公司房地产业务新开工面积分别为 1,357.01 万平方米、989.26
万平方米、189.40 万平方米和 69.80 万平方米。公司的新开工面积近年所有下
降，主要系公司受市场调整，公司放慢了施工节奏。
报告期内，公司签约销售面积分别为 1,685.32 万平方米、1,468.65 万平方
米、543.21 万平方米和 207.10 万平方米。公司的签约销售面积有所下降，主要
系公司受市场调整，公司销售 2021 年下半年起也出现持续下降。
报告期内，公司销售回款面积分别为 1,630.38 万平方米、1,432.74 万平方
米、522.85 万平方米和 184.58 万平方米，主要由于市场持续调整，行业陷入非
良性循环后，签约面积的减少导致回款的减少。
（五）公司经营是否正常，是否具备持续经营能力
公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为 846,744.88 万元、
1,677,198.08 万元、625,331.63 万元和 57,139.69 万元，经营活动现金流持续为正。
2-42
截至 2023 年 6 月 30 日，公司持有货币资金 1,091,145.21 万元，除去预售监管资
金、质押存款等受限货币资金，公司现金 565,399.86 万元，公司一年内到期债券
规模小，境内银行借款在国家信贷政策的支持下不能展期的风险较小，实际偿
债风险相对较小，因此公司具备保障一段时间内持续运营的能力。
（六）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在
对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在的分析请参见问题 2之
二题的回复。
（七）公司已采取的措施及相关措施的有效性
为改善经营状况，公司在经营活动中已采取相应的措施，具体如下：
1．针对当前的市场环境，公司内各产业板块明确当前的工作重点为坚持审
慎策略，为提高持续面对市场挑战的能力，全力促销售、争回款、节开支、保
交付、保民生；
2．地产开发板块进一步加强物业销售，盘活存量资产，加快资金回笼；建
筑产业保持生产有序的同时，加大应收款项收回；
3．与供应商等合作伙伴积极沟通，协商更符合实际情况的条款，在确保项
目按时交付前提下保障各方权益；
4．公司内部进一步精细化管理，降低各类日常支出；
5．积极与银行等金融机构沟通，按照国家政策精神，探讨优化各项协议的
可能性，保障新的项目开发及日常经营借款，同时积极拓展新的融资渠道。
综上所述，公司业务经营正常，部分对公司业绩存在不利影响的因素存在
一定持续性，但不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。公司已采取了运
营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具备
有效性。
2-43
四、报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目
的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存
货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近
期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充
分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值的情形。
（一）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项
目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形
1．开发成本及开发产品主要内容及金额和核算方式
报告期内，公司开发成本及开发产品情况如下：
单位：万元、%
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
开发成本 11,838,669.64 82.79 13,592,673.47 88.04 17,600,555.21 91.22 16,906,353.44 91.40
开发产品 2,334,209.21 16.32 1,705,803.18 11.05 1,542,338.45 7.99 1,413,384.79 7.64
小计 14, 172,878.85 99.11 15,298,476.65 99.09 19,142,893.66 99.21 18,319,738.23 99.04
减：跌价
324,211.06 - 357,775.66 - 280,224.10 - 59,916.83 -
减值准备
合计 13,848,667.79 - 14,940,700.99 - 18,862,669.56 - 18,259,821.40 -
（1）开发成本主要内容及核算方式
开发成本包括土地出让金、配套设施支出、建筑安装工程支出、项目开发
过程中资本化的借款利息支出及开发过程中的其他相关费用，具体核算方式为
在相关成本实际发生时计入项目开发成本。
（2）开发产品主要内容及核算方式
开发产品为项目完工后由开发成本结转至可确认收入的物业产品，具体核
算方式为项目竣工验收后相关成本结转至开发产品。
2．无法结算或推迟结算项目
报告期内，公司经营正常，尽力推进项目建设与交付，但依然存在推迟结
算的项目，具体情况如下：
（1）由于与总承包商的纠纷，导致蚌埠观淮府项目于 2022 年 4 月出现无法
2-44
正常结算的情况，截至 2023 年 6 月 30 日该项目账面余额为 16,490.41 万元，未
单独计提存货跌价准备；
（2）由于与总承包商的纠纷，导致成都金牛樾府于 2022 年 4 月出现无法正
常结算的情况，截至 2023 年 6 月 30 日该项目账面余额为 13,505.24 万元，存货
跌价准备为 597.92 万元，该存货跌价准备系以前年度确认的跌价损失在本期随
着存货结转成本而转销后的余额，与推迟结算事项无关。
（3）由于与总承包商的纠纷，导致揭阳揭东春风南岸项目 2022 年 2 月出现
无法正常结算的情况，截至 2023 年 6 月 30 日该项目账面余额为 158,994.39 万元，
未单独计提存货跌价准备。
上述出现推迟结算或无法结算房地产项目延迟结算时间未超过三年，既不
属于长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程项目，也不属于
给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程项目，不影响存货的可
变现净值，因此不以上述出现推迟结算或无法结算而计提存货跌价准备。
（二）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销
售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说
明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资产减值
的情形。
1．报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在
地域分布情况
报告期各期末，开发成本、开发产品前十大项目及计提减值的前三大项目
所处地点、面积，库龄、所在地域分布情况具体如下：
2-45
（1）2023 年 6 月末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2023 年 6 月末开发成本前十大项目明细
2023 年 6 月末市场销
总建筑面积 开发成本原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄 售价格（万元/平方
（万平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
米）
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.21 453,785.13 82,884.79 3,298.66
苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,872.20 -
司项目
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.50 315,593.13 127.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 1.46 313,604.39 6,354.93
西安君启 DK1 项目 陕西省西安市 39.12 未完工 1.80 309,159.01 749.82
乌鲁木齐上悦城商住小区 新疆维吾尔自治区
30.00 未完工 1.20 305,823.91 13,753.49
项目 乌鲁木齐市
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.21 285,555.58 55,751.48 -
海门骏园项目 江苏省南通市 18.80 未完工 2.20 224,292.24 -
泰州海陵君启项目 江苏省泰州市 21.22 未完工 1.45 208,161.57 3,632.34
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.23 202,689.91 577.47
合 计 3,061,537.07 138,636.27 28,493.71
注：期后销售情况指 2023 年 7-8 月的销售情况
② 2023 年 6 月末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 82,884.79 受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存
2-46
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
货跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目 江苏省南京市 55,751.48 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
苏州春风南岸项目 江苏省苏州市 46,800.00 其成本导致。
合计 185,436.27
开发成本减值合计 200,856.83
占比 92.32%
（2）2022 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2022 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2022 年末市场销售价 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 447,706.16 82,884.79 25,946.00
苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,872.20 - -
司项目
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.20 343,998.18 - 5,255.00
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 343,241.74 - 4,767.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 325,862.93 - 5,006.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 1.91 310,147.42 - 14,681.80
西安君启 DK1 项目 陕西省西安市 39.12 未完工 1.80 303,037.31 - -
2-47
总建筑面积 2022 年末市场销售价 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
乌鲁木齐上悦城商住小区 新疆维吾尔自治区
30.00 未完工 1.30 293,211.36 - 18.21
项目 乌鲁木齐市
西安未央上悦城项目 陕西省西安市 58.89 未完工 1.80 284,962.19 - 6,996.00
重庆上悦城项目 重庆市 43.00 未完工 1.18 277,800.11 - 8,940.00
合 计 3,372,839.60 82,884.79 71,610.01
注：期后销售情况指 2023 年 1-3 月的销售情况
② 2022 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 82,884.79
货跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目 江苏省南京市 55,751.48 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
苏州春风南岸项目 江苏省苏州市 46,800.00 其成本导致。
合计 185,436.27
开发成本减值合计 232,201.15
占比 79.86%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字[2023]
第 01-499 号评估报告评估。
（3）2021 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
2-48
① 2021 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2021 年末市场销售价 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州江干棠玥湾项目 浙江省杭州市 22.77 未完工 4.80 593,793.59 - -
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.10 549,432.08 75,480.87 32,286.00
苏州京智商业发展有限公
江苏省苏州市 86.16 未完工 2.10 442,446.11 - -
司项目
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 418,622.18 12,506.22 27,403.00
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 363,481.14 - 4,268.00
杭州春溪集轩项目 浙江省杭州市 22.19 未完工 3.30 361,062.42 - -
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 318,299.59 - 11,848.00
通州世纪之光项目 江苏省南通市 44.62 未完工 1.10 305,046.26 - 5,242.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 2.12 294,176.55 - 16,964.77
西安未央上悦城项目 陕西省西安市 58.89 未完工 1.80 289,616.47 - 1,882.00
合 计 3,935,976.39 87,987.09 99,893.77
注：期后销售情况指 2022 年 1-3 月的销售情况
② 2021 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
存货跌价准备（万
项目名称 城市/区域 减值原因
元）
成都中南樾府项目 四川省成都市 76,704.11 受外部环境影响销量不好，洋房、商业、别墅预估售价降低，低于其成本导致
2-49
存货跌价准备（万
项目名称 城市/区域 减值原因
元）
受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增
南京上悦城项目 江苏省南京市 75,480.87
加。
南京世纪雅苑 江苏省南京市 17,189.89 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
合计 169,374.87
开发成本减值合计 224,484.92
占比 75.45%
常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目、南京世纪雅苑项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北
方亚事评报字[2022]第 01-355 号评估报告评估。
（4）2020 年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况
① 2020 年末开发成本前十大项目明细
总建筑面积 2020 年末市场销售价 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
杭州江干棠玥湾项目 浙江省杭州市 22.77 未完工 4.80 537,334.45 -
南京上悦城项目 江苏省南京市 25.61 未完工 2.10 485,745.59 - 34,110.00
常熟林樾香庭项目 江苏省常熟市 32.41 未完工 2.70 431,652.49 - 27,533.00
成都中南樾府项目 四川省成都市 25.92 未完工 1.43 429,039.95 14,913.89 43,701.43
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 未完工 1.30 337,325.15 - 2,125.00
杭州九乔国际商贸城（春 浙江省杭州市 22.19 未完工 3.30 311,782.52 - -
2-50
总建筑面积 2020 年末市场销售价 开发成本原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
溪集轩）项目
武汉中南拂晓城 108 项目 湖北省武汉市 43.87 未完工 1.12 302,812.61 - 5,779.00
合肥中南樾府项目 安徽省合肥市 21.09 未完工 2.20 263,982.43 - 65.00
南通东时花园项目 江苏省南通市 42.10 未完工 1.40 257,619.03 - 120,282.00
莆田珑禧台项目 福建省莆田市 17.03 未完工 - 246,873.64 - 82,609.43
合 计 3,604,167.87 14,913.89 316,204.86
注：期后销售情况指 2021 年 1-3 月的销售情况
② 2020 年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况
存货跌价准备（万
项目名称 城市/区域 减值原因
元）
成都中南世纪樾府项目 四川省成都市 14,913.89 受外部环境影响销量不好，别墅预估售价降低，低于其成本导致
马鞍山熙悦项目 安徽省马鞍山市 9,417.19 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 7,582.55 未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合 计 31,913.63
开发成本减值合计 44,804.10
占比 71.23%
（5）2023 年 6 月末开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2023 年 6 月末开发产品前十大项目明细
2-51
2023 年 6 月末市场销
总建筑面积 开发产品原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄 售价格（万元/平方
（万平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
米）
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 4-5 年 2.40 153,220.82 7,378.70 -
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 19.46 2-3 年 1.13 71,346.91 8,097.99 2,063.00
盐城世纪城项目 江苏省盐城市 254.51 2-3 年 1.80 53,554.76 - 148.25
中南美的和樾项目 福建省泉州市 14.84 1-2 年 14.84 52,588.66 - 79.14
佛山高明武菱汇苑项目 广东省佛山市 40.13 1-2 年 0.81 52,423.61 - -
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 2-3 年 0.47 39,390.26 21,924.10 1,088.00
中南天樾君和君辰项目 福建省泉州市 9.76 1-2 年 2.40 35,009.71 - 108.42
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 3-5 年 1.50 33,138.94 - 1,026.00
武汉拂晓城项目 湖北省武汉市 22.73 2-3 年 0.50 31,700.62 4,083.11 -
厦门翔安九锦台项目 福建省厦门市 3.36 1-2 年 3.30 29,562.68 19,746.92 3,346.80
合 计 551,936.95 61,230.82 7,859.61
注：期后销售情况指 2023 年 7-8 月的销售情况
② 2023 年 6 月末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
营口中南世纪城项目 辽宁营口 21,924.10 未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目 福建厦门 19,746.92 车位本身亏损且车位未结转占比较大
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
廊坊固安熙悦项目 河北廊坊 8,097.99
其成本导致
2-52
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
合 计 49,769.00
开发产品减值合计 123,354.23
占 比 40.35%
（6）2022 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2022 年末开发产品前十大明细项目
总建筑面积 2022 年末市场销售价 开发产品原 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） 值（万元） 备（万元） 况（万元）
中南美的和樾项目 福建省泉州市 14.84 1 年以内 1.68 164,910.76 - 20.28
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 3-4 年 2.40 153,220.82 7,378.70 -
中南天樾君和君辰项目 福建省泉州市 9.76 1 年以内 2.40 93,018.58 - 4,273.73
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 19.46 2-3 年 1.13 71,346.91 8,097.99 7,747.00
湖州中南林樾项目 浙江省湖州市 16.5 1 年以内 1.60 54,475.75 -
盐城世纪城项目 江苏省盐城市 254.51 1-2 年 1.80 53,554.76 - 2,947.00
佛山高明武菱汇苑项目 广东省佛山市 40.13 1 年以内 0.81 52,423.61 - -
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 2-3 年 0.50 40,878.75 21,924.10 554.00
泉州晋江天樾君立项目 福建省泉州市 5.09 1 年以内 2.73 37,414.68 - 237.46
亳州利辛新悦府项目 安徽省亳州市 22.36 2-3 年 0.53 34,265.74 5,600.86 7,566.26
合 计 755,510.35 43,001.65 23,345.73
2-53
注：期后销售情况指 2023 年 1-3 月的销售情况
② 2022 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 21,924.10 未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目 福建省厦门市 19,746.92 车位本身亏损且车位未结转占比较大
受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于
廊坊固安熙悦项目 河北省廊坊市 8,097.99
其成本导致
合 计 49,769.00
开发产品减值合计 125,574.51
占 比 39.63%
廊坊固安熙悦项目和营口中南世纪城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字
[2023]第 01-499 号评估报告评估。
（7）2021 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2021 年末开发产品前十大项目明细
2021 年末市场销售
总建筑面积 开发产品原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄 价格（万元/平方
（万平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
米）
南京缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 2-3 年 2.40 153,220.82 4,373.59 -
贵阳林樾项目 贵州省贵阳市 16.66 1-2 年 0.92 102,437.29 - 19,067.85
2-54
2021 年末市场销售
总建筑面积 开发产品原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄 价格（万元/平方
（万平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
米）
营口世纪城项目 辽宁省营口市 37.20 1-2 年 0.60 81,678.36 5,137.92 554.00
重庆玖宸项目 重庆市 30.48 2-3 年 0.87 79,237.09 - -
沈阳熙悦、玖熙墅项目 辽宁省沈阳市 4.43 1 年以内 1.75 74,850.42 - 17,500.00
利辛新悦府项目 安徽省亳州市 22.36 1-2 年 0.62 68,206.04 3,885.68 9,717.06
武汉拂晓城 108 项目 湖北省武汉市 43.87 3-4 年 1.12 56,602.00 2,180.14 332.44
云南巫家坝云境项目 云南省昆明市 31.22 1 年以内 0.99 42,114.05 - 1.08
丽水春风江南院项目 浙江省丽水市 5.89 1 年以内 1.40 37,424.10 - -
广西春风南岸项目 广西省南宁市 14.05 2-3 年 1.02 35,207.16 553.85 1,961.23
合计 730,977.33 16,131.18 49,133.66
注：期后销售情况指 2022 年 1-3 月的销售情况
② 2021 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
厦门翔安九锦台 福建省厦门市 10,057.97 车位本身亏损且车位未结转占比较大
南京世纪城锦苑项目 江苏省南京市 5,185.57 受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口世纪城项目 辽宁省营口市 5,137.92 已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合 计 20,381.46
开发产品减值合计 55,739.17
2-55
项目名称 城市/区域 存货跌价准备（万元） 减值原因
占 比 36.57%
（8）2020 年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况
① 2020 年末开发产品前十大项目明细
总建筑面积 2020 年末市场销售价 开发产品原值 存货跌价准 期后销售情
项目名称 城市/区域 库龄
（万平方米） 格（万元/平方米） （万元） 备（万元） 况（万元）
南京御锦城缇香漫项目 江苏省南京市 8.35 1-2 年 2.40 153,220.82 - -
南通 CBD 项目 江苏省南通市 175.13 1-2 年 2.00 117,832.23 - 2,125.00
南通东悦花园项目 江苏省南通市 9.8 1-2 年 2.40 88,570.58 - 17.00
中南熙悦、玖熙墅项目 辽宁省沈阳市 4.99 1 年以内 1.85 88,539.05 - 17,500.00
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 37.2 1 年以内 0.80 88,080.78 5,137.92 554.00
淄博樾府项目 山东省淄博市 14.75 4 年以上 0.80 52,442.61 - 1,000.00
青岛中南世纪城项目 山东省青岛市 6.73 1 年以内 1.80 44,003.27 - -
嘉兴锦乐嘉乍浦泷泓悦府项
浙江省嘉兴市 5.95 1 年以内 1.20 38,750.57 - -
目
镇江新锦城项目 江苏省镇江市 46.28 1-2 年 1.20 36,642.48 - -
武汉中南拂晓城项目 湖北省武汉市 16.00 1 年以内 1.10 35,604.30 - -
合计 743,686.68 5,137.92 21,196.00
注：期后销售情况指 2021 年 1-3 月的销售情况
② 2020 年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况
2-56
存货跌价准备（万
项目名称 城市/区域 减值原因
元）
营口中南世纪城项目 辽宁省营口市 5,137.92 已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
世纪城地理位臵较为偏远，且当时市场行情低迷，房价较低，已开发一部分交
潜江中南世纪城项目 湖北省潜江市 2,592.70 付，剩余部份未交付，地下车库仅施工完成，尚未开始售卖，规划为 189 个车
位；世纪城会所尚未销售
青岛海湾新城项目 山东省青岛市 2,439.18 已交付未售部分货值售价下降，评估减值
合 计 10,169.80
开发产品减值合计 15,112.73
占 比 67.29%
2-57
2．开发产品的期后销售、近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况
（1）近期市场销售价格趋势
新建住宅方面，2023 年上半年，百城新建住宅价格基本保持横盘态势。根
据中国房地产指数系统百城价格指数，2023 年上半年百城新建住宅价格累计上
涨 0.01%，较去年同期收窄 0.14 个百分点。2023 年年初，在前期积压需求集中释
放带动下，市场信心有所修复，一季度百城新房价格止跌企稳；进入二季度，
市场恢复节奏有所放缓，房价上涨动力不足，5 月百城新建住宅均价环比由涨
转跌，6 月跌势延续，跌幅为 0.01%。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比例
情况如下：
公司 项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
开发成本 14.46% 12.91% 11.62% 5.31%
华夏幸福
开发产品 12.30% 13.53% 8.64% 2.63%
开发成本 3.89% 3.86% 2.58% 0.16%
阳光城
开发产品 10.10% 11.88% 10.53% 2.64%
开发成本 0.37% 0.33% 0.82% 0.46%
首开股份
开发产品 3.95% 5.15% 2.86% 1.54%
开发成本 0.07% 0.20% 0.00% 0.00%
华发股份
开发产品 0.91% 0.68% 0.02% 0.28%
开发成本 5.66% 5.35% 1.76% 0.11%
荣盛发展
开发产品 7.14% 7.75% 3.13% 0.96%
开发成本 0.67% 0.35% 0.17% 0.54%
中交地产
开发产品 5.95% 7.10% 5.62% 6.28%
开发成本 1.06% 1.56% 0.60% 0.00%
福星股份
开发产品 4.01% 4.06% 2.72% 0.26%
开发成本 1.70% 1.71% 1.28% 0.27%
中南建设
开发产品 5.28% 7.36% 3.61% 1.07%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息。
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本和开发
产品中有减值可能的项目进行计提。2020 年开始，受到经济下行和国家管控政
2-58
策影响，市场出现波动，2021 年下半年房地产市场调整进一步深入，市场环境
进一步恶化，导致 2021 年末公司及多家可比上市公司存货跌价准备的计提比例
上升。2022 年度，房地产市场延续颓势，公司根据市场变化的具体情况，针对
有风险的项目增加计提存货跌价准备。2023 年 1-6 月受到国家房地产政策等影
响，公司竣工规模增加，形成开发产品余额增长，同时部分已计提跌价准备的
开发产品对外销售，导致存货跌价准备比例降低。
3．存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额资
产减值的情形
报告期各资产负债表日，公司针对所有项目进行减值测试，对存在减值可
能的项目计提存货跌价准备。公司存货可变现净值的确认方法如下：
（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费等
后的金额确定；
（2）对于开发成本，可变现净值按照各开发项目的预计售价减去至项目完
工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额确定：
① 项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目
总成本-已经实际入账的成本；
② 预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约
的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近
期是否存在交易情况，结合同一供需圈内相同业态、类似项目的市场价值进行
分析，在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼
层、面积、朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况
发生的未售项目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场
比较法，对交易日期、地理位臵、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况
等因素进行分析、比较，最终确定未售部分估计售价。
（3）对于开发成本中的未开发土地使用权，评估中采用相适应的评估方法
计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的费
用及相关税费，最终确定可变现净值。在存货跌价准备的确认过程中，公司聘
请独立评估机构对开发项目的可收回金额进行测算，如可收回金额低于账面价
2-59
值的确认相应的减值损失。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，不存在集中在 2021 年、2022
年大额资产减值的情形。
五、结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建
设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的
合理性和充分性，是否存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
（一）应收账款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 273,273.97 89,769.89 32.85 172,189.10 78,251.57 45.45
应收账款组合 502,868.31 117,154.57 23.30 601,154.66 101,169.75 16.83
合计 776,142.28 206,924.46 26.66 773,343.75 179,421.32 23.20
（续上表）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
单项计提 102,470.98 38,402.44 37.48 30,442.47 7,627.29 25.05
应收账款组合 711,135.22 95,025.68 13.36 773,052.36 84,841.32 10.97
合计 813,606.20 133,428.12 16.40 803,494.83 92,468.61 11.51
公司存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的情况时，公司
采用单项计提的方法对个别应收账款计提减值准备；不需要单项评估的，公司
参考历史信用损失经验，结合当地状况以及对未来经济状况的预测，通过违约
风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
1．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的应收款情
况
（1）2023 年 6 月 30 日单项计提减值准备的应收账款明细
2-60
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
成都金尊房地产开发有限公司 30,129.41 15,064.71 50.00
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
成都市中顺城投投资有限公司 21,600.41 10,954.42 50.71
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 15,638.58 7,819.29 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 15,442.13 7,721.07 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 10,654.93 5,410.59 50.78
舜鸿地产（成都）有限公司 7,999.61 3,999.80 50.00
苏州中南中心投资建设有限公司 5,987.50 2,993.75 50.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司 4,744.37 2,372.18 50.00
咸阳恒远臵业有限公司 4,354.80 2,214.19 50.84
其他 126,740.22 25,895.08 20.00
合计 273,273.97 89,769.89 32.85
（2）2022 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
成都金尊房地产开发有限公司 21,237.72 10,618.86 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 16,784.82 8,392.41 50.00
成都市中顺城投投资有限公司 15,212.56 7,872.63 51.75
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 10,789.15 5,394.57 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 8,342.31 4,400.11 52.74
咸阳恒远臵业有限公司 5,284.80 2,642.40 50.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司 5,227.26 2,633.10 50.37
苏州中南中心投资建设有限公司 4,392.00 2,196.00 50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司 3,497.86 1,786.54 51.08
其他 51,438.61 26,990.14 -
合计 172,189.10 78,251.56 45.45
（3）2021 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司 29,982.01 5,324.80 17.76
2-61
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
成都市中顺城投投资有限公司 15,167.87 5,776.13 38.08
成都金尊房地产开发有限公司 13,944.06 5,753.29 41.26
德阳欣恒房地产开发有限责任公司 6,437.57 3,218.79 50.00
咸阳恒远臵业有限公司 4,795.26 2,397.63 50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司 4,491.21 2,245.60 50.00
西安远声实业有限公司 2,861.03 1,430.51 50.00
眉山德泽旅游开发有限公司 2,809.28 1,404.64 50.00
嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司 2,755.16 1,377.58 50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司 1,986.35 993.17 50.00
其他 17,241.19 8,480.29 -
合计 102,470.99 38,402.43 37.48
（4）2020 年 12 月 31 日单项计提减值准备的应收账款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
华尔街（江苏）商贸广场有限公司 2,700.00 2,700.00 100.00
潜江市兴城投资开发有限公司 27,742.47 4,927.29 17.76
合计 30,442.47 7,627.29 25.05
报告期各期末，单项计提减值准备的应收账款余额分别为 30,442.47 万元、
102,470.98 万元、172,189.10 万元和 273,273.97 万元，呈逐年上涨的趋势，主要因
为随着市场调整，行业陷入非良性循环，个别房地产企出现流动性风险，公司
针对出现风险客户的应收款项进行预期信用损失单项计提。
2．公司参考历史信用损失经验，依据账龄等计提应收账款减值的情况
（1）应收其他方款项组合
单位：万元、%
计提 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄 减值
比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
1 年以内 5 124,593.01 5,784.59 208,464.04 10,423.20 360,045.01 18,002.24 382,703.70 19,140.49
1至 2年 9 87,635.68 7,887.21 99,119.00 8,920.71 57,371.14 5,163.40 103,088.77 9,277.99
2至 3年 16. 61,835.04 9,893.61 38,444.15 6,151.06 52,731.69 8,437.07 50,355.47 8,056.88
3至 4年 21 28,797.44 6,047.46 44,029.44 9,246.18 40,549.15 8,515.35 27,861.36 5,850.89
2-62
计提 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄 减值
比例 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
4至 5年 51 44,730.30 22,812.45 29,065.28 14,823.29 23,420.44 11,944.43 24,310.18 12,398.19
5 年以上 100 64,456.78 64,456.78 51,212.84 51,212.84 42,559.81 42,559.81 29,657.07 29,657.07
合计 412,048.25 116,882.10 470,334.75 100,777.28 576,677.24 94,622.30 617,976.55 84,381.51
（2）应收政府款项、应收关联方款项
单位：万元、%
计提 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
组合 减值 减值 减值 减值 减值
比例 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备 准备
应收政府机关款项 0.30 61,955.68 185.87 70,986.05 212.96 58,981.02 176.94 97,254.67 291.76
应收母公司合并范
0.30 28,864.39 86.59 59,833.87 179.5 75,476.95 226.43 57,821.13 168.05
围外关联方
合计 90,820.07 272.46 130,819.92 392.46 134,457.97 403.37 155,075.80 459.81
3．应收账款信用减值损失与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款信用减值损失计提比例
情况如下：
公司 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 12.66% 9.92% 6.05% 2.68%
阳光城 6.63% 3.23% 1.70% 3.39%
首开股份 12.90% 15.04% 16.50% 8.35%
华发股份 8.33% 4.25% 3.31% 3.24%
荣盛发展 16.50% 13.85% 10.59% 8.01%
中交地产 4.31% 4.31% 6.10% 4.98%
福星股份 16.06% 16.00% 11.73% 11.26%
中南建设 26.66% 23.20% 16.40% 11.51%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息。
公司应收账款涉及主要业务为建筑业务，华夏幸福主要业务包含产业新城
开发、商业地产等，首开股份主要业务包括旧城区更新改造业务、服务副中心
和冬奥的工程等，荣盛发展主要业务包含产业新城开发、康旅、物业等业务，
阳光城主要业务包含商业地产等，华发股份、中交地产、福星股份主要业务基
本为商品住宅的开发与销售。公司相较行业其他可比公司，存在建筑业务的业
主单位等由于市场调整，部分企业出现流动性风险，难以按时履行付款义务，
2-63
导致应收账款坏账准备的计提金额持续上升。
综上所述，报告期各期末，公司通过及时了解应收账款客户的支付能力，
对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失，其余应收账款根据其业
务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司应收账款信用减值损失计
提具有合理性和充分性，不存在集中在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
（二）其他应收款计提信用减值损失的情况
报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准备
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 占比
单项计提 456,761.53 86,111.18 18.85 442,062.35 66,822.41 15.12
账龄组合 3,835,591.76 55,007.91 1.43 3,695,737.37 78,488.76 2.12
合计 4,292,353.29 141,119.09 3.29 4,137,799.72 145,311.16 3.51
（续上表）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准备
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 占比
单项计提 23,671.61 8,498.23 35.90 94,645.34 14,657.52 15.49
账龄组合 4,033,877.90 70,474.05 1.75 3,344,797.46 52,761.14 1.58
合计 4,057,549.52 78,972.27 1.95 3,439,442.80 67,418.66 1.96
公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，包括应收政府机关
款项、合作方款项、合并范围外关联方款项、保证金及押金款项、备用金及代
扣代缴款项和应收其他款项。在组合基础上计算预期信用损失，对划分为组合
的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失，分别计入第一和第二阶段的减值准备，上述组
合中包含单项判定的其他应收款。公司通过获取证据确认已发生信用减值，单
项全额计提的其他应收账款计入第三阶段的减值准备。
2-64
1．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的其他应收
款情况
（1）2023 年 6 月 30 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司 107,219.81 22,158.89 20.67
沈阳中南屹盛房地产开发有限公司 67,803.21 1,924.38 2.84
南京锦安中垠房地产开发有限公司 59,147.62 6,127.29 10.36
成都世纪中南房地产开发有限公司 41,200.67 185.72 0.45
湘潭长厦锦城房地产开发有限公司 35,386.86 1,847.22 5.22
其他 146,003.36 53,867.69 36.89
合计 456,761.53 86,111.18 18.85
（2）2022 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司 107,219.81 22,158.89 20.67
广西润凯臵业有限公司 30,308.94 9,097.24 30.02
南京锦安中垠房地产开发有限公司 60,929.82 6,127.29 10.06
济南鸿义臵业有限公司 5,591.12 5,591.12 100.00
梅州中南昱晟房地产开发有限公司 20,000.00 2,498.44 12.49
其他 218,012.66 21,349.43 -
合计 442,062.35 66,822.41 15.12
（3）2021 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
上海绿地奉瑞臵业有限公司 18,061.77 3,300.00 18.27
大连欧美亚投资集团有限公司 3,300.00 3,300.00 100.00
江苏万宸臵业投资有限公司 569.00 569.00 100.00
上海凡博建筑劳务有限公司 335.60 335.60 100.00
咸阳恒远臵业有限公司 270.65 135.32 50.00
其他 1,134.59 858.31 -
合计 23,671.61 8,498.23 35.90
2-65
（4）2020 年 12 月 31 日单项计提减值准备的其他应收款明细
单位：万元、%
客户名称 应收款余额 计提减值金额 计提减值比例
青岛市李沧区湘潭路街道办事处大枣
88,631.50 8,643.68 9.75
园社区居民委员会
大连欧美亚投资集团有限公司 3,300.00 3,300.00 100.00
江苏万宸臵业投资有限公司 569.00 569.00 100.00
其他 2,144.84 2,144.84 -
合计 94,645.34 14,657.52 15.49
2．公司参考信用风险特征，依据账龄等计提其他应收款减值的情况
（1）按组合计提
单位：万元、%
2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
第一阶段 3,355,496.21 19,788.35 0.59 3,510,903.17 20,479.87 0.58
第二阶段 480,095.55 35,219.56 7.34 184,834.20 58,008.89 31.38
合计 3,835,591.76 55,007.91 1.43 3,695,737.37 78,488.76 2.12
（续上表）
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款 减值准 减值准
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
备占比 备占比
第一阶段 3,894,615.23 21,768.47 0.56 3,256,878.77 17,650.47 0.54
第二阶段 139,262.67 48,705.57 34.97 87,918.69 35,110.66 39.94
合计 4,033,877.90 70,474.05 1.75 3,344,797.46 52,761.14 1.58
报告期内，公司依据信用风险特征，按组合计提的减值准备分别是
52,761.14 万元、70,474.05 万元、78,488.76 万元和 55,007.91 万元，信用减值准备计
提比例分别为 1.58%、1.75%、2.12%和 1.43%，2020 年至 2022 年其他应收款减值
准备计提比例呈现逐年增长的趋势。
3．其他应收款信用减值损失与同行业可比公司比较
报告期各期末，公司及同行业可比公司的其他应收款信用减值损失情况如
下：
2-66
公司 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
华夏幸福 12.35% 12.16% 10.96% 9.25%
阳光城 3.12% 2.88% 1.43% 1.10%
首开股份 1.99% 1.52% 0.60% 0.47%
华发股份 2.68% 18.17% 14.06% 11.71%
荣盛发展 13.86% 13.57% 2.88% 4.96%
中交地产 8.36% 7.69% 4.05% 2.27%
福星股份 26.57% 23.26% 12.50% 13.17%
中南建设 3.29% 3.51% 1.95% 1.96%
注：数据来自于 iFind 金融数据终端及公开市场信息。
公司、阳光城和首开股份其他应收款主要由应收关联方款项和应收合作方
款项组成，华夏幸福和荣盛发展他应收款主要由应收合作方款项组成，此类款
项主要是房地产项目合作开发模式下形成，且与合作开发项目密切相关。在合
作开发的模式下，各方共同签订合作开发协议共同开发项目。2020 和 2021 年末，
公司与多数同行业可比公司其他应收款信用减值损失均保持稳定，2022 年受到
房地产市场调整深入，部分企业出现资金周转困难的情况，导致其他应收款信
用减值损失比例提高，2023 年 6 月末其他应收款信用减值损失计提比例的提高
主要是应收款时限增加，相应部分减值损失计提比例对应提高所致。
综上所述，报告期各期末，公司通过对形成其他应收账款的事项进行持续
跟踪，判断是否出现减值迹象，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减
值损失。其余其他应收款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损
失，公司其他应收款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在
2021 年、2022 年大额信用减值的情形。
六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、
获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期
投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续
下跌的风险。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司投资性房地产为 865,251.20 万元，占期末总资
产的比重为 3.00%，主要项目情况如下：
2-67
单位：万元、㎡
初始计量价值 评估价值
项目名称 账面价值
金额 依据 获取方式 获取时间 面积 所处地点 金额 依据
万隆评报字
海门市海门街道 南通市海门市南海路
100,097.86 81,907.11 初始成本 自建 2017/12/31 77,209.29 100,097.86 （2023）第 10167
中南世纪锦城 南、张謇大道西侧
号评估报告
万隆评报字
南京市软件大道 南京市雨花台区软件大
11,389.06 18,051.75 初始成本 自建 2019/11/1 10,119.08 11,389.06 （2023）第 10167
165 号 1 幢 道 165 号
号评估报告
万隆评报字
南通中南百货、 南通市崇川区桃园路 10
264,356.66 85,407.32 初始成本 自建 2011/11/26 135,661.07 264,356.66 （2023）第 10167
购物城 号、12 号
号评估报告
万隆评报字
上海市奉贤区贤 上海市奉贤区贤瑞路南
4,281.00 6,256.65 初始成本 自建 2018 年 2,896.51 4,281.00 （2023）第 10167
瑞路 111 弄 3 号 侧，贤浦路东侧
号评估报告
万隆评报字
青岛市黄岛区金 青岛市黄岛区井冈山路
33,477.12 24,762.12 初始成本 自建 2017 年 19,891.00 33,477.12 （2023）第 10167
石国际广场 157 号
号评估报告
盐城市解放南路 万隆评报字
盐城市盐都区解放南路
278 号中南世纪 93,323.00 91,638.00 初始成本 自建 2014/10/31 115,093.66 93,323.00 （2023）第 10167
278 号盐城中南购物城
城 2A 地块 3 幢 号评估报告
万隆评报字
熙悦花园-大有 南通市海门区江海中路
78,890.78 65,177.94 初始成本 自建 2020/11/1 78,980.08 78,890.78 （2023）第 10169
境 337 号
号评估报告
万隆评报字
东台熙悦-大有 盐城市东台市迎宾大道
59,756.00 52,218.38 初始成本 自建 2020/7/1 39,075.15 59,756.00 （2023）第 10170
境 80 号
号评估报告
彩虹漾 40,881.98 36,851.77 初始成本 自建 2020/6/1 56,916.82 南通市崇川区江淮路中 40,881.98 万隆评报字
2-68
初始计量价值 评估价值
项目名称 账面价值
金额 依据 获取方式 获取时间 面积 所处地点 金额 依据
南世纪城 41 号 （2023）第 10171
号评估报告
万隆评报字
南京市江宁区越秀路 29
棉花糖 8,083.18 6,010.12 初始成本 自建 2019/4/30 4,960.79 8,083.18 （2023）第 10172
号
号评估报告
万隆评报字
南通市海门区常乐镇颐
张謇故里小镇 32,333.24 30,856.28 初始成本 自建 2021/11/15 11,581.22 32,333.24 （2023）第 10173
生路北、青龙河西侧
号评估报告
樾和府 11#、15# 合肥市蜀山区高新区大 万隆评报字
（含附属物品、 44,981.47 44,450.32 初始成本 自建 2022/5/1 23,258.26 龙山路 5 号樾和府 11 44,981.47 （2023）第 10178
内部设施） 幢、15 幢 号评估报告
万隆评报字
南通市崇川区江淮路中
A03-G 楼 11,946.60 11,859.25 初始成本 自建 2022/6/1 3,847.59 11,946.60 （2023）第 10179
南世纪城 42 幢 101 室
号评估报告
南通市崇川区青年中路
万隆评报字
企业合并 悦汇园 28 幢 101 室、悦
南通大有境 61,562.68 61,063.16 初始成本 2022/1/12 89,327.48 61,562.68 （2023）第 10180
增加 汇园 28 幢 102 室、悦汇
号评估报告
园 D3 幢
重庆市北碚区博兴路
331 号附 26 号、重庆市
北陪区博兴路 317 号附 万隆评报字
中南橙光里 6,608.40 6,476.58 初始成本 自建 2022/5/1 6,513.68 1 号、重庆市北陪区博 6,608.40 （2023）第 10181
兴路 315 号附 12、重 号评估报告
庆市北磅区博兴路 315
号附 15 号
2-69
2022 年公司公允价值变动损益金额为 16,434.84 万元，原因主要系公司持有
的投资性房地产主要位于长三角人口快速增加、经济活跃的二、三线城市核心
位臵，年度末的公允价值由公司聘请的具有房地产评估资质的第三方机构出具
评估报告，以评估报告的估价结论作为期末公允价值，评估机构采用市场法对
公允价值进行评估，市场法是将评估对象与在估价时点近期交易的当地市场上
类似的房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，
以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。2022 年经过独立第三方的评
估，公司投资性房地产公允价值略有提升，不存在公允价值持续下跌的情况。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
基于对 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表整体发表审计意见，我
们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，包括
但不限于：
1、检查公司的收入和成本明细；
2、查询房地产行业相关政策、行业数据；
3、查询外部机构对房地产行业的相关研报；
4、向公司管理层了解毛利率变动情况；
5、查询同行业可比公司最近三年一期的财务报告中营业收入和营业成本；
6、检查公司的期间费用明细；
7、检查公司的资产减值损失和信用减值准备明细；
8、检查公司的非经常性损益情况；
9、向公司管理层了解扣非后归母净利润变动情况；
10、查询同行业可比公司最近三年一期的财务报告中扣非归母净利润数据；
11、查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计；
12、获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款
面积等业务指标；
2-70
13、向公司了解业务拓展、运营管理、回款管理等有效推动公司可持续发
展的措施；
15、向公司了解目前的融资渠道及未来 12 个月内的预计现金流情况；
16、获取公司财务核算指引，并查看报告期内开发产品及开发成本核算的
主要内容；
17、评价并测试了管理层与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本相
关的关键内部控制的设计和运行有效性；选取样本，对存货项目进行实地观察，
并向管理层询问项目进度和总开发成本预算；访谈管理层聘任的评估专家，评
价其独立性和胜任能力；评价管理层及评估专家所采用的估值方法，将估值中
采用的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算进行了比较，会计师专
家进行复核；将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较，并通过比较
分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本选取样本，就管理层以往年度可
变现净值的评估与实际变现的价值进行比较，并评价管理层评估的合理性；对
资产负债表日后已销售的部分开发产品，通过抽样方式对实际售价与预计售价
进行比较，对管理层估计的合理性进行评估。
18、检查了应收关联方款项减值计算过程；
19、复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计提的合理性；
20、查询同行业可比公司最近三年一期的年度报告并查询应收关联方款项
坏账计提比例；
21、取得公司投资性房地产明细表， 了解的具体构成、取得公司投资性房
地产明细表，了解的具体构成包括所处地点、面积获取时间方式等；
22、取得外部评估机构出具的投资性房地产评估报告，对管理层聘请的投
资性房地产外部独立评估机构的专业胜任能力、独立性和客观性进行评价，复
核评估投资性房地产所采用的评估方法、关键假设、主要参数选取是否恰当以
及评估过程是否准确；
对截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的财务信息执行了以下程序：
L 获取发行人营业收入及营业成本报表数据，重新测算其毛利率数据，向
发行人管理层了解毛利率波动原因；
2-71
2、获取发行人 2023 年 1-6 月期间费用报表数据，检查其期间变动与营业收
入变动是否一致：查询同行业可比上市公司 2023 年 1-6 月的收入成本及费用数
据，并将发行人数据与同行业可比上市公司对比；
3、获取 2023 年 1-6 月公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回
款面积等业务指标；
4、获取发行人截止至 2023 年 6 月 30 日的存货构成明细，向管理层询问发
行人开发产品与开发成本主要项目的构成及变动情况等：获取发行人 2023 年 1-
6 月的存货跌价准备计提情况，向管理层询问本期是否存在重大异常情况；
5、复核应收账款和其他应收款单项计提的合理性，以及检查与 2022 年末
是否重大变动的情况；查询同行业可比公司最近一期的定期报告并查询应收账
款和其他应收款信用减值损失计提比例；
6、获取发行人截止至 2023 年 6 月 30 日的投资性房地产明细情况，向管理
层询问本期投资性房地产变动情况，公允价值变动损益是否与当地市场行情相
符；
（二）核查意见
基于我们为公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表整体发表意见
的审计工作及上述核查程序以及基于上述截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的
财务信息执行的程序，我们认为：
1、发行人对 2022 年度发行人毛利率较 2021 年度出现大幅降低，且低于同
行业可比公司的原因说明与我们了解的情况相符；
2、发行人对受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性
损益等因素影响，报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司
变动趋势一致的原因说明与我们了解的情况相符。发行人对扣非归母净利润下
降的相关不利因素中成本费用和减值损失因素的存在一定持续性，但影响程度
将得到逐步改善;少数股东损益因素短期内仍具有持续性;非经常性损益因素预
计不存在持续性的说明与我们在问询回复过程中了解的信息一致；
2-72
3、发行人陈述的其业务经营正常，部分对发行人业绩存在不利影响的因素
存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，与我们在
审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致，公司
以持续经营为基础编制财务报表符合会计准则规定。公司已采取了业务拓展、
运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具
备有效性的情况与我们在审计财务报表的会计资料及了解的信息一致；
4、发行人对存货跌价准备计提充分，且未发现集中在 2021 年、2022 年大
额资产减值的情形；
5、发行人对应收类科目信用减值损失计提的合理且充分的，且未发现集中
在 2021 年、2022 年大额信用减值的情形；
6、公司投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，公允价
值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具的
评估报告;公司投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公允价
值变动损益金额合理、谨慎。
2-73
问题 3
本次发行拟募集资金不超过 28 亿元，临沂春风南岸项目（以下简称临沂项
目）、青岛即墨樾府项目（以下简称青岛项目）并补充流动资金。临沂项目和
青岛项目定位为首次臵业及改善型普通住宅产品，均已获得项目土地并开工建
设，截至 2022 年 11 月 30 日两个项目预售完成率分别达到 86.47%、80.77%，预
计销售净利率分别为 8.90%、5.99%。
报告期内，中南控股集团有限公司等其他关联方既是发行人客户又是供应
商，其中 2021 年、2022 年 1-9 月发生关联采购金额 34.60 亿元、5.77 亿元，关
联销售金额 40.12 亿元、5.83 亿元。
截至 2022 年 9 月末，发行人交易性金融资产余额为 0.97 亿元，主要为理财
产品；长期股权投资余额为 256.30 亿元，其中对 9 家公司的投资属于财务性投
资；其他非流动金融资产为 4.89 亿元，主要为权益工具投资；其他非流动资产
为 208.91 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资
金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准
备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，
请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股
东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或
相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报
告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告
期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否
具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方
非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增
关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影
响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于保交楼、保民
生、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安臵住宅项目，并结合各募投项目建
设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流
2-74
等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投
入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；
（5）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是
否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次
募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性
及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，
说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，
请出具相关承诺；（7）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各
项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算
的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上
市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（8）结
合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、
当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测
算是否合理、谨慎；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期
末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（10）发行人
自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况，是否涉及扣减的情形。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）
并发表明确意见。
回复：
2-75
一、结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产
项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可
变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值
测算依据说明存货跌价准备计提是否充分。
（一）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地
产项目的原因及必要性
1．在建房地产开发项目情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司全部开发项目 469 个（含非并表项目），在建
项目规划建筑面积合计约 1,908 万平方米，其中一二线城市面积占比约 36%，三
四线城市面积占比约 64%。
2．本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性
本次募集资金拟投向公司处于建设销售过程中的临沂春风南岸项目和
青岛即墨樾府项目，该等项目定位为首次臵业及改善型普通住宅产品，项
目涉及的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑
工程施工许可证等资质文件取得均已齐备，项目周边商业、教育配套完善，地
理区位具备优势，收益前景良好，是公司保交楼、稳民生的重要工程，符
合国家的政策导向。
（二）本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测
算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说
明存货跌价准备计提是否充分
本次募投项目未计提存货跌价准备。可变现净值是指在资产负债表日存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
等后的金额。根据募投项目房源明细表已销售物业的平均售价确认项目整体估
计售价，以及经核实后的项目动态总成本金额，募投项目目前可变现净值均为
正，不存在减值迹象。
2-76
二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，
说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响
的同业竞争。
（一）与控股股东中南城投的同业竞争情况
公司主营业务为房地产开发和建筑施工。
公司控股股东中南城投经营范围为城市建设投资。商品房开发、销售。
许可项目：建设工程施工；药品零售。一般项目：化工产品销售（不含许可类
化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。中南城投主要
为投资平台，从事投资工作。本次发行前，中南城投现有的生产、经营业务与
公司的主营业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次发行完成
后，中南城投将持续遵守关于避免同业竞争的承诺安排进行生产和经营，不会
新增可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）实际控制人控制的其他企业实际经营业务情况
实际控制人陈锦石先生控制的除公司及公司并表范围子公司以外的企业中
存在部分经营范围与公司主营业务相似的共 59 家，该等企业的经营范围及主营
业务情况如下：
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
拥有资质：公路
施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济
工程施工总承包
贸易咨询；技术咨询；租赁建筑工程机械设备；销售建筑
壹级；市政公用
材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务；
地铁隧道、车 工程施工总承包
北京城建中 普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车
站、桥梁、高 壹级；桥梁工程
南土木工程 辆）；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经
1 速公路、综合 专业承包壹级；
集团有限公 营项目，开展经营活动；普通货物道路货物运输（仅限使
管廊建设等业 隧道工程专业承
司 用清洁能源、新能源车辆）、工程勘察、工程设计以及依
务 包壹级，与公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
拥有的资质不
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
同，业务领域不
目的经营活动。）
同，不构成竞争
一般项目：建筑物清洁服务；城乡市容管理；市政设施管
理；工程管理服务；交通及公共管理用金属标牌制造；交
阜阳市汉堃 市政设施管
通设施维修；广告制作；园林绿化工程施工；城市绿化管 业务领域不同，
2 市政养护有 理、建筑物清
理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限 不构成竞争
限责任公司 洁服务
制的项目）许可项目：路基路面养护作业（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
2-77
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包，建筑智能化工程施工，各类工程建设活
动，电力设施承装、承修、承试，电气安装服务，住宅室
内装饰装修，消防设施工程施工，建筑劳务分包，建筑物
拆除作业（爆破作业除外），港口经营，国内船舶管理业
务，船舶引航服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动，园林绿化工程施
工，体育场地设施工程施工，土石方工程施工，金属门窗
工程施工，渔港渔船泊位建设，水产品批发，销售代理，
海内中汉
建筑材料销售，建筑装饰材料销售，二手车经销，配电开
（辽宁省） 主营业务为不同
关控制设备销售，建筑防水卷材产品销售，海水养殖和海
3 城市建设投 商务服务 行业，不构成竞
洋生物资源利用装备销售，光缆销售，光通信设备销售，
资发展有限 争
建筑用钢筋产品销售，办公设备耗材销售，砼结构构件销
公司
售，停车场服务，船舶租赁，露营地服务，物业管理，房
屋拆迁服务，汽车租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，
建筑工程机械与设备租赁，商业综合体管理服务，信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、代理，
破产清算服务，旅游开发项目策划咨询，水土流失防治服
务，土壤污染治理与修复服务，生态恢复及生态保护服
务，城乡市容管理，土地整治服务，建筑物清洁服务，机
构养老服务，休闲观光活动，农村民间工艺及制品、休闲
农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
惠州中南锦 房地产开发；投资兴办实业；项目市场调查；物业管理。 主营业务为不同
投资、商务服
4 辰投资有限 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 行业，不构成竞
务
公司 活动） 争
惠州中南锦 房地产开发及经营；房地产信息咨询；投资兴办实业。 主营业务为不同
投资、商务服
5 鑫臵业有限 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 行业，不构成竞
务
公司 活动） 争
电气技术研发；电力工程总承包；承装、承修、承试供电
设施和受电设施；从事信息科技、计算机技术、工业自动
化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；电子产品、工业自动化设备、仪器仪表的销售；地基
拥有电力工程施
与基础工程、土石方工程、电信工程施工；合同能源管
工总承包贰级资
江苏锦上电 理；售电业务；道路货运经营。（依法须经批准的项目， 电力工程总承
质，与公司拥有
6 力科技有限 经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房屋建 包，电气技术
的资质及主营业
公司 筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动； 研发
务不同行业，不
建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
构成竞争
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电机
及发电机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经
江苏锦轩门 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 主营业务不构成
7 门窗销售
窗有限公司 结果为准）一般项目：门窗制造加工；门窗销售；金属门 竞争
窗工程施工；五金产品制造；五金产品零售；节能管理服
2-78
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；建筑装饰材料销售；家居用品制造（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
拥有建筑装修装
幕墙、装饰、 饰工程专业承包
加工厂三大板 壹级、建筑幕墙
建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施 块，从事公共 工程专业承包壹
工、机电设备安装工程、建筑智能化工程；铝合金门窗、 场馆、酒店、 级资质，建筑装
江苏中南建
石材、木制品的设计、生产、销售、安装；钢结构工程； 公寓、会所、 饰工程设计专项
8 设装饰集团
消防设施工程；房屋建筑工程；工程管理服务；道路货运 商业、办公空 甲级；
有限公司
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 间幕墙、装饰 建筑幕墙工程设
展经营活动） 工程的设计和 计专项甲级；与
施工及住宅金 公司资质及业务
属门窗工程 领域不同，不构
成竞争
金属制品、预制建筑物活动房屋的研发、生产、销售、安
江苏中南金 装；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门 主营业务为不同
9 属制品科技 批准后方可开展经营活动）一般项目：门窗制造加工；建 金属制品制造 行业，不构成竞
有限公司 筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 争
自主开展经营活动）
金属装饰工程；房屋建筑工程；市政公用工程；建筑劳务
分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
江苏中南金 展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批
主营业务领域不
10 属装饰工程 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 金属装饰工程
同，不构成竞争
有限公司 营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制造加工；建筑
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
模板技术研发；建筑模板、集成房屋的设计、制造、加
江苏中南模 工、销售、租赁；金属制品、钢结构、五金产品的加工、
主营业务不同，
11 板科技有限 销售、安装；建筑劳务分包；道路货运经营；起重机械制 模板技术研发
不构成竞争
公司 造、安装、改造、修理。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从
事投资活动；非融资担保服务；接受金融机构委托从事信
江苏中南资 主营业务为不同
息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；商务代理 资产管理、投
12 产管理有限 行业，不构成竞
代办服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；财务咨 资
公司 争
询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
拥有资质：建筑
室内外装饰工程的设计、施工；电梯、空调、音响及监控
装修装饰工程专
防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、
业承包壹级、建
金丰环球装 安装；建筑幕墙工程的设计、施工；自产铝合金门窗的销
筑幕墙工程专业
饰工程（天 售；石材加工、装饰木制品及相关装饰材料的设计、生 装饰工程及材
13 承包壹级、特种
津）有限公 产、安装及销售（限分支机构经营）。钢结构安装、机电 料销售
工程专业承包
司 设备安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
（不分等级）；
可开展经营活动）。（不得投资外商投资准入负面清
与公司资质不
单中禁止外商投资的领域）
同，业务不构成
2-79
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
竞争
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：新能源原动设备销售；储能技术服
靖江乾锦新 务；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技 分布式光伏发
业务为不同行
14 能源有限公 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专 电；光伏产品
业，不构成竞争
司 用设备修理；新兴能源技术研发；电力设施器材销售；合 及设备的研发
成材料销售；电力行业高效节能技术研发；工程管理服
务；发电技术服务；新材料技术研发；合同能源管理；劳
务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；建筑智能
化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；电力设
施承装、承修、承试；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作
南通锦謇建 主营业务为不同
业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
15 筑劳务有限 劳务 行业，不构成竞
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
公司 争
准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；金
属门窗工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：施工专业作业；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：租 主营业务为不同
南通锦源租
16 赁服务（不含出版物出租）；汽车租赁；装卸搬运；普通 商务服务 行业，不构成竞
赁有限公司
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 争
建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准
南通越甲建 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
业务为不同行
17 筑劳务有限 项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派 劳务
业，不构成竞争
公司 遣）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
南通中南哈 产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制
工业机器人研
工智能机器 造；信息系统集成服务；贸易代理；物业管理；房地产开 业务为不同行
18 发、生产、销
人产业发展 发；建材批发零售；房屋建筑工程；公路工程。（依法须 业，不构成竞争
售
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南通中南建
室内装璜服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 主营业务不同，
19 工装饰装璜 室内装璜
后方可开展经营活动） 不构成竞争
有限公司
承接国内外演出经营、演出经纪；游泳（限分支机构凭许
可证经营）；体育赛事、会议、展览服务；场馆、器材、
南通中南文 房屋的租赁管理服务；体育、健身项目的咨询、培训；文
国内外演出经 业务为不同行
20 体产业有限 化演艺场所、健身场所管理服务；健身服务；物业管理；
营、演出经纪 业，不构成竞争
公司 工艺品、运动器材、服装的销售；设计、制作、发布、代
理国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21 青岛中南锦 房地产经纪；房地产开发；企业管理服务、企业管理咨 企业管理服 主营业务不同，
2-80
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
程房地产有 询、商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸 务、企业管理 不构成竞争
限公司 收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；市场营销策 咨询
划；财务咨询；电子商务（法律、法规禁止的，不得经
营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规
定审批的，自主开展经营活动）；物业管理；建筑装修装
饰建设工程专业施工；机电建设工程施工；从事计算机领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用
百货的批发、零售；展览展示服务；市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
主营业务为不同
上海苌衍贸 结果为准）一般项目：建筑装饰材料销售；技术服务、技 批发和零售材
22 行业，不构成竞
易有限公司 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信 料
争
息系统集成服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
主营业务为不同
上海锦启科 互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息 技术服务、技
23 行业，不构成竞
技有限公司 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服 术开发
争
务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海钧昌商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
24 业管理有限 商业经营管理 行业，不构成竞
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海钧甘商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
25 业管理有限 商业经营管理 行业，不构成竞
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
上海钧枢商 发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管 主营业务为不同
26 业管理有限 理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告 商业经营管理 行业，不构成竞
公司 设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经 争
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
2-81
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海钧逸商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
27 业管理有限 商务服务 行业，不构成竞
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海南璟企
企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，房地产咨询，房地 主营业务为不同
28 业管理中心 产开发，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门 企业咨询 行业，不构成竞
（有限合 批准后方可开展经营活动】 争
伙）
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海磐捷商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
29 业管理有限 商务服务 行业，不构成竞
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海磐开商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
30 业管理有限 商业经营管理 行业，不构成竞
营，销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、
公司 争
珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪
服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海磐朗商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，建筑装修装饰建设工程专业施
31 业管理有限 商业经营管理 行业，不构成竞
工，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海磐取商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
32 业管理有限 商务服务 行业，不构成竞
营，物业管理，房地产经纪服务，销售工艺美术品（象牙
公司 争
及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装
服饰。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2-82
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海磐曙商 设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经 主营业务为不同
33 业管理有限 营，室内装潢及设计，建筑工程，建筑装修装饰建设工程 商业经营管理 行业，不构成竞
公司 专业施工，园林景观工程，绿化工程，销售工艺美术品 争
（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、
服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
上海磐骁商 理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告 主营业务为不同
34 业管理有限 设计、制作、代理、发布，销售工艺美术品（象牙及其制 商务服务 行业，不构成竞
公司 品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰， 争
物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
主营业务为不同
上海芃坤装 为准）一般项目：住宅室内装饰装修；建筑材料销售；家
35 建筑材料销售 行业，不构成竞
潢有限公司 用电器销售；日用木制品销售；家具销售；门窗销售；专
争
业设计服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场经营管
理，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，工艺美术品、
上海尚锦文 主营业务为不同
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰的批发、零 商务服务；企
36 化旅游发展 行业，不构成竞
售，企业营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理、 业管理咨询
有限公司 争
发布各类广告，健身服务，物业管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
许可项目：各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
上海书享酒 准）一般项目：酒店管理，餐饮管理，市场营销策划，企 商务服务；餐 主营业务为不同
37 店管理有限 业形象策划，会务服务，礼仪服务，社会经济咨询服务， 饮服务；住宿 行业，不构成竞
公司 展览展示服务，广告设计、制作、代理，图文设计制作， 服务 争
票务代理服务，销售日用百货、服装服饰、化妆品、针纺
织品、皮革制品、家用电器、酒店用品。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海拓答商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
38 业管理有限 商业经营管理 行业，不构成竞
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
上海彤程商 商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开 主营业务为不同
39 业管理有限 发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管 商业经营管理 行业，不构成竞
公司 理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告 争
2-83
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海彤茗商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
40 业管理有限 商业经营管理 行业，不构成竞
营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海彤诺商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
41 业管理有限 商业经营管理 行业，不构成竞
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
市场营销策划，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财
务咨询，商务咨询，证券咨询，企业管理咨询，电子商务
主营业务为不同
上海致增实 （不得从事增值电信、金融业务），房地产经纪，房地产 商务服务、咨
42 行业，不构成竞
业有限公司 开发经营，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工， 询
争
机电设备安装，计算机科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，日用百货的销售。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海中南汉 建设工程项目管理服务，企业管理咨询，房地产咨询，财 主营业务为不同
商务服务、企
43 堃项目管理 务咨询，商务信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批 行业，不构成竞
业管理咨询
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 争
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
商务咨询；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融
业务）；财务咨询；家政服务咨询；劳务咨询；企业管理
咨询（不含人才中介服务）；企业营销咨询；文化艺术咨
询；电脑图文设计制作；企业形象策划；计算机专业领域
的技术服务；电脑网络工程；通讯领域的技术服务；展览
展示服务；市场调研；摄影服务；翻译服务；礼仪服务； 主营业务为不同
深圳磐盈实 投资、商务服
44 赛事活动策划；公关活动策划；室内保洁服务；婚庆礼仪 行业，不构成竞
业有限公司 务
服务；物业管理；文化艺术交流策划服务（不含经营卡拉 争
ＯＫ歌舞厅）；电气设备、空调配件的销售；机通讯器
材、通信设备、通讯设备的销售；从事广告业务；国内贸
易；货物技术及进出口业务。（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目
是：电制冷设备维修安装；餐饮管理；市政工程；园林绿
化工程；装饰装修工程；室内外装饰工程。
2-84
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
少量业务与公司
苏州中南中 房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，
存在协同，该部
45 心投资建设 从事上述商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 建设开发
分业务由公司主
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
导
施工总承包；专业承包；租赁机械设备；销售建筑材料、
金属材料、机械设备、电子产品；劳务服务；建设工程设
计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
中南城建
依法须经批准的项目，建设工程设计以及经相关部门批准 主营业务为不同
（北京）机
46 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业 租赁机械设备 行业，不构成竞
械施工有限
政策禁止和限制类项目的经营活动。依法须经批准的项 争
公司
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建
设工程施工；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部
中南城市建 主营业务为不同
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
47 设投资有限 投资 行业，不构成竞
准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；
公司 争
金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
实业投资，资产管理，投资管理，商务咨询，创业投资，
中南金控 企业管理咨询，财务咨询，投资咨询，房地产开发经营， 主营业务为不同
实业投资，资
48 （上海）投 酒店管理，餐饮企业管理，从事货物及技术的进出口业 行业，不构成竞
产管理
资有限公司 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 争
经营活动】
资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，房地产
中南控股集
咨询，投资咨询，财务咨询，商务咨询，证券咨询，电子 商务服务；资 主营业务为不同
团（上海）
49 商务（不得从事金融业务），房地产经纪，企业重组及并 产管理；企业 行业，不构成竞
资产管理有
购，房地产开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经 管理咨询 争
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施
工；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经
南通锦翀新 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 主营业务为不同
电力设施的安
50 能源有限公 结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术推广服 行业，不构成同
装、维修
司 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 业竞争
让、技术推广；电力设施器材销售；劳务服务（不含劳务
派遣）；合同能源管理；信息技术咨询服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术
研发；新材料技术推广服务；电力设施器材销售；劳务服
济南钱锦新 主营业务为不同
务（不含劳务派遣）；合同能源管理；信息技术咨询服
51 能源有限公 技术开发 行业，不构成同
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
司 业竞争
展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；建筑劳务分包；建设工程施工；供电业务。（依法须
2-85
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城和城中村改
造；文化旅游产业项目及配套设施的建设、开发、经营；
丰县建投城
建设工程项目管理；物业管理；公路工程、路基工程、土 业务领域不同，
52 镇建设发展 基础设施建设
石方工程、桥梁工程、水利工程、房屋建筑工程、市政工 不构成竞争
有限公司
程、装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
柘城京建基
基础设施和公用设施建设；文化产业项目及配套设施的建
础设施建设 业务领域不同，
53 设、开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发、物业 基础设施建设
发展有限公 不构成竞争
管理；承接、施工、管理、运营政府类基础设施工程。
司
柘城北城文
基础设施和公用设施建设；文化产业及配套设施的建设、
体中心建设 业务领域不同，
54 开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发，物业管 基础设施建设
发展有限公 不构成竞争
理；承接、施工、管理、运营政府类基础设施工程。
司
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海钧适商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
55 业管理有限 商业经营管理 行业，不构成竞
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开
发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管
理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告
上海彤吉商 主营业务为不同
设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经
56 业管理有限 商业经营管理 行业，不构成竞
营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠
公司 争
宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
许可项目：旅游业务，民宿服务，房地产开发，建筑施工
总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：游览景区管理，企业管理，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,社会经济咨询服
江西京赣稠 务，图文设计制作，物业管理，园林绿化工程施工，机械 主营业务为不同
57 溪旅游开发 设备租赁，机械设备批发，规划设计管理，旅行社服务网 旅游开发 行业，不构成竞
有限公司 点旅游招徕、咨询服务，项目策划与公关服务，许可项 争
目：旅游业务，民宿服务，房地产开发，建筑施工总承包
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经
上海堃石盈 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 主营业务为不同
58 科实业发展 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技 技术服务 行业，不构成竞
有限公司 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新 争
材料技术推广服务；数字技术服务；数字文化创意内容应
2-86
序
企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
号
用服务；企业管理；土地调查评估服务；科技中介服务；
物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；劳务服务
（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
广告设计、代理；财务咨询；组织文化艺术交流活动；企
业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告发
布；广告制作；电子产品销售；日用品批发；日用品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
南通海佳德 项目以审批结果为准） 主营业务为不同
59 建筑工程有 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理 技术咨询 行业，不构成竞
限公司 除外）；工程管理服务；对外承包工程；建筑材料销售 争
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
公司披露的公告中，为避免和消除可能产生的同业竞争，公司控股股东中
南城投及实际控制人陈锦石出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，承
诺如下：
为从根本上避免和消除中南城市建设投资有限公司（以下简称：中南
城建）、中南控股集团有限公司（以下简称：中南控股）、陈锦石及其
关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南城建、中南
集团、陈锦石（以下简称承诺人）承诺：中南城建作为上市公司控股股东
期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控
制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独
经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从
事与上市公司相同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，
促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同
或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司
进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市
公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市
公司中小股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利
用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。承诺期限：长期有效。
实际控制人控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，但根据
2-87
上述承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将
不开展。有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同
业竞争。
（三）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次发行募集资金投资项目为临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目的房
地产开发项目和补充流动资金，公司不会因本次发行而与控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间形成新的可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公
允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相
关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否
存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，
请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，
是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
（一）报告期内发生的关联方采购和销售情况
1．采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中南昱购（上海）
供应链科技有限公 购买材料 385.07 3,574.99 98,346.35 -
司
购买工程劳
北京城建中南土木
务、支付服务 1,483.35 17,412.83 73,752.47 85,061.64
工程集团有限公司
费
江苏中南建设装饰 购买材料、购
3,094.15 26,232.81 66,889.25 74,163.74
集团有限公司 买工程劳务
购买工程劳
江苏中南物业服务 务、支付物业
6,185.88 7,900.92 39,525.26 24,726.34
有限公司 费、支付服务
费
购买工程劳
南通中南商业发展
务、支付服务 0.31 6,841.15 20,206.00 -
有限公司
费
南通飞宇电器设备 购买材料、购
933.41 797.73 7,963.68 7,202.20
有限公司 买工程劳务、
2-88
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品
西安莱兴臵业有限
购买工程劳务 - 15.17 5,504.85 -
公司
购买工程劳
江苏中南锦程工程
务、支付服务 197.23 319.47 5,039.70 4,733.93
咨询有限公司
费
金丰环球装饰工程 购买材料、购
94.83 481.83 4,628.75 1,762.74
（天津）有限公司 买工程劳务
购买工程劳
青岛中南物业管理 务、支付物业
607.25 1,120.41 4,286.15 3,095.50
有限公司 费、支付服务
费
南通市中南裕筑模
购买材料 - 3,828.25 4,008.13 4,159.05
板科技有限公司
江苏中南金属装饰
购买工程劳务 401.49 720.40 3,548.29 1,585.89
工程有限公司
江苏环宇建筑设备
购买工程劳务 42.82 193.78 2,319.65 3,180.17
制造有限公司
购买工程劳
上海析越建筑设计
务、支付服务 67.03 439.65 2,133.27 2,003.38
咨询有限公司
费
中南城建（北京）
购买工程劳务 - 2,219.27 1,909.64 553.38
机械施工有限公司
购买工程劳
上海吾庐建设工程
务、支付服务 284.50 736.50 1,786.05 2,895.03
咨询有限公司
费
唐山中南国际旅游
支付物业费、
度假物业服务有限 306.85 - 1,276.35 1,177.70
支付服务费
责任公司
购买工程劳
中南控股集团有限 务、购买材
155.58 72.94 563.89 2,052.76
公司 料、支付服务
费
海南中南物业服务 支付物业费、
15.00 65.00 158.15 1,016.45
有限公司 支付服务费
江苏中南模板科技
购买工程劳务 - 24.65 44.08 2,369.08
有限公司
上海中南金石企业
支付服务费 - - - 380.03
管理有限公司
江苏中南木业有限
购买工程劳务 179.85 357.71 684.32 366.30
公司
江苏中南金属制品
购买材料 - - 57.42 325.13
科技有限公司
江苏锦上电力科技
购买工程劳务 2,667.16 7,127.44 - -
有限公司
绵阳锦石涪鑫实业
支付服务费 919.70 1,020.70 - -
有限公司
2-89
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付物业费、
其他零星关联方交 支付服务费、
422.55 6,127.67 1,417.34 1,182.40
易 购买材料、购
买工程劳务
合计 18,444.01 87,631.26 346,049.04 223,992.84
占营业总成本的比例 0.81% 1.32% 4.29% 3.11%
2．出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
苏州中南中心投
提供工程劳务 335.48 6,865.04 64,141.02 21,653.69
资建设有限公司
北京城建中南土
木工程集团有限 提供工程劳务 464.29 416.27 24,477.81 8,955.01
公司
南通荣石车创汽
提供工程劳务 352.66 4,665.87 21,536.31 5,551.89
车科技有限公司
西安源恩臵业有
提供工程劳务 370.97 10,931.54 18,963.65 1,336.55
限公司
德清锦叶臵业有
提供工程劳务 - - 13,301.64 857.95
限公司
淮安市锦熙臵业
提供工程劳务 915.22 1,418.26 12,721.70 8,552.58
有限公司
提供工程劳
潍坊市中南锦悦
务、销售商
房地产开发有限 59.44 1,804.33 11,714.46 6,442.38
品、利息收
公司
入、提供服务
余姚金捷房地产
提供服务 66.85 2,686.73 11,325.67 -
发展有限公司
南京市启洲房地
提供工程劳务 1,941.58 9,344.09 11,261.36 1,609.63
产开发有限公司
淮安昱成房地产
提供工程劳务 689.65 3,237.22 10,968.23 14,559.78
开发有限公司
东台锦腾臵业有
提供工程劳务 41.19 5,288.46 10,574.53 6,506.17
限公司
三河锦石房地产
提供工程劳务 1,084.05 4,916.20 9,220.78 141.57
开发有限公司
武汉航石臵业有 销售商品、工
3,347.70 8,318.64
限公司 程劳务
徐州梁恒臵业有
提供工程劳务 1,429.05 2,768.78 8,310.45 0.35
限公司
徐州锦熙房地产 提供服务、提
656.89 646.34 7,556.23 16,056.81
开发有限公司 供工程劳务
南宁景信臵业有
提供工程劳务 81.10 411.76 7,336.00 5,714.90
限公司
2-90
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
提供工程劳
重庆南唐府房地
务、提供服 7.50 929.98 7,276.00 10,254.45
产开发有限公司
务、利息收入
佛山市高明区锦
提供工程劳务 279.08 4,010.50 6,660.99 12,627.60
实臵业有限公司
湘潭金石臵业有
提供工程劳务 - 308.17 6,569.27 10,197.06
限公司
阜南中南新路投
提供工程劳务 4,186.61 9,084.80 6,566.62 11,019.20
资有限责任公司
永清县锦富科技
提供工程劳务 371.60 1,320.90 6,373.44 -
发展有限公司
商丘瑞海臵业有 销售商品、提
168.27 135.59 5,977.86 16,505.19
限公司 供工程劳务
绵阳中南金石臵
提供工程劳务 1,166.68 3,423.11 5,874.88 8,838.06
业有限公司
河北锦铭房地产
提供工程劳务 - 2,387.48 5,512.86 -
开发有限公司
昆明锦石运营管
提供工程劳务 2,565.84 6,608.21 5,002.59 -
理有限公司
中南控股集团有 提供工程劳
28.97 15.05 2,694.30 539.74
限公司 务、销售商品
漳州中南高科产
提供工程劳
业园管理有限公 1,173.91 10,167.98 992.05
务、销售商品
司
提供工程劳
其他零星关联方
务、销售商 17,808.43 48,787.68 90,005.01 174,235.28
交易
品、提供服务
合计 39,593.01 142,580.34 401,234.35 342,155.84
占营业收入的比例 1.74% 2.42% 5.07% 4.35%
（二）报告期内发生的关联交易的必要性、价格的公允性
公司制定的关联交易制度中规定的定价原则和定价方法如下：（一）
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成
定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及
费率；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利
润。关联方交易价格在实际执行过程中执行的定价原则如下：
对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：1）有国家规定定
价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；2）无国家规定标准的，但有行
2-91
业定价标准可参照的交易，依据行业标准定价；3）既无国家标准又无适用的行
业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。
1．工程建筑
报告期内，公司向关联方采购工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及 185,571.2
9,598.86 100.00 61,621.98 99.33 170,770.74 96.88 99.93
其关联方 7
合联营公司
- - 416.69 0.67 5,504.85 3.12 139.28 0.07
及其他
185,710.5
合计 9,598.86 100.00 62,038.68 100.00 176,275.59 100.00 100.00
5
公司向关联方采购工程建筑服务集中在江苏中南建设装饰集团有限公司、
北京城建中南土木工程集团有限公司、江苏锦上电力科技有限公司等控股股东
及其关联方公司。
江苏中南建设装饰集团有限公司主要从事建筑装修装饰工程设计与施工业
务，服务于公司开发楼盘的室内装修业务；北京城建中南土木工程集团有限公
司主要从事轨道交通、高速公路、综合市政等地下建筑工程业务，拥有市政、
公路、建筑工程总承包一级以及桥梁、隧道等数项专业承包一级资质，服务于
公司的开发楼盘的地下工程业务；江苏锦上电力科技有限公司主要从事电力工
程总承包等，公司出于有效地控制房地产开发项目的工程质量、提高管理效率、
与其开展业务合作，向控股股东及其关联方公司采购工程建筑服务具有合理性
和必要性。
根据公司招采管理制度合同金额大于 100 万元（不含）的工程类招
标须采用邀请招标方式，邀请招标即为邀请供应商库中符合招标要求的供
应商参与投标，公司设臵两级招标委员会，分别为总部招标委员会及区域招
标委员会。总部招标委员会负责评审集团集采招标，区域招标委员会负责权限
范围内区域集采及项目招标过程中的各项评审工作，包括招标计划、招标策划、
资格预审、考察、入围、招标文件、开评标和定标及供应商管理等。参与投标
的单位需按照招标文件要求编制标书，建筑工程报价参考各地工程造价信息，
2-92
工程项目施工单位和价格的最终确定则需要经过招标委员会的评标、定标。工
程建设服务的招标采购方式在一定程度上保证了工程建筑服务关联方交易价格
的公允性。
报告期内，公司向关联方销售工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及 209,509.7
20,138.57 57.23 77,777.49 60.24 58.98 115,882.35 40.05
其关联方 8
合联营公司 145,740.6
15,048.14 42.77 51,334.70 39.76 41.02 173,430.20 59.95
及其他 6
355,250.4
合计 35,186.71 100.00 129,112.19 100.00 100.00 289,312.55 100.00
4
公司向控股股东及其关联方公司销售建筑服务的主要为发挥各自的专业优
势，增强协同效益，由具有技术优势的公司进行地面建筑施工，具有必要性、
合理性；公司向其销售建筑服务的合联营企业均为合作开发房地产项目的项目
公司，公司从事建筑施工的子公司参与房地产项目的建设施工有利于推动合作
开发项目的实施，增加公司项目的开发收益，具有必要性、合理性。
公司向控股股东及其关联方公司提供的建筑工程服务，多数为公共设施建
筑的分项工程，履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
公司向合作开发房地产项目的合联营企业提供的建筑工程服务受到合作开
发各方的共同监督管理，交易价格受到外部合作方的监督，公司承接该类项目
也需履行相应的招投标程序，交易价格公允性。
2．材料交易
报告期内，公司向关联方采购材料的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及
385.07 85.96 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
其关联方
合联营公司
62.86 14.04 - - - - - -
及其他
合计 447.93 100.00 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
2-93
公司向控股股东及其关联方公司采购材料，主要是向中南昱购（上海）供
应链科技有限公司采购建筑材料、电气设备等，公司通过关联方供应链公司进
行集中采购，有利于提高管理效率、提升物资质量、降低采购成本，具有合理
性和必要性。
公司向关联方采购材料按照招采管理制度的规定合同金额大于 50 万
元（不含）材料类采购合同须采用邀请招标方式；认质认价金额大于 50 万元
（不含）的事项应采用邀请招标方式，金额小于等于 50 万元（不含）的事项采
用走‘认质认价审批’流程。认质认价核定中，供应商报价为必须提供内容，
价格核定来源可以从合同价格库、信息指导价、竞争性比价、同类项目历史合
同价 4 种价格来源中选择 1 种，市场询价仅在前 4 种报价依据不足时，作为补
充对比价。因此，关联方材料采购的价格公允。
报告期内，公司向关联方销售材料的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及
- - 6.88 0.67 22.60 2.26 14.89 1.85
其关联方
合联营公司
- - 1,025.13 99.33 977.35 97.74 791.63 98.15
及其他
合计 - - 1,032.01 100.00 999.95 100.00 806.53 100.00
报告期各期，公司向关联方销售材料的金额分别为 806.53 万元、999.95 万元、
1,032.01 万元和 0.00 万元，占关联方销售总额的比例分别为 0.24%、0.25%、0.72%
和 0.00%，交易金额较小，交易价格参考当地市场价格。
3．服务及其他
报告期内，公司接受关联方服务的情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及 33,203.1
8,561.11 54.83 34,039.63 99.96 66,911.46 99.46 98.24
其关联方 4
合联营公司
7,052.11 45.17 13.76 0.04 366.25 0.54 594.97 1.76
及其他
2-94
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
33,798.1 100.0
合计 15,613.22 100.00 34,053.39 100.00 67,277.70 100.00
1 0
公司向关联方采购服务及其他主要内容为采购南通中南商业发展有限公司
的商业项目运营管理服务，采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管
理有限公司的物业管理服务，公司出于提高管理效率、节约运营成本等目的，
与其开展业务合作，与之相关的关联方采购具有合理性和必要性。
公司与南通中南商业发展有限公司的合作，仍按照第八届董事会第九次会
议审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，费
用计算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b 变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，
其中 NOI 为项目年度运营总收入-运营支出，系数 a、b 的标准不变，采购价格相
对公允。
公司采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业
管理服务依然采用招标流程，另外，根据物业服务收费管理办法县级以
上地方人民政府价格主管部门会同同级房地产行政主管部门负责本行政区域内
物业服务收费的监督管理工作，物业管理费收费标准均需要到当地房管局备
案，受到当地政府部门监督。
公司接受中南控股集团有限公司为其融资提供的担保服务，并向其支付担
保服务费符合商业习惯，费率参考市场水平，公司通过接受担保获取借款，有
利于促进公司业务发展、增强持续经营能力。
报告期内，公司向关联方提供的服务情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及
1,298.11 29.46 2,030.09 16.32 3,730.72 8.29 8,332.59 16.01
其关联方
合联营公司 10,406.0 41,253.2 43,704.1
3,108.19 70.54 83.68 91.71 83.99
及其他 5 8 3
12,436.1 100.0 44,984.0 100.0 52,036.7
合计 4,406.30 100.00 100.00
4 0 0 0 2
报 告 期 各 期 ， 向 关 联 方 提 供 其 他 服 务 的 金 额 分 别 为 52,036.72 万 元 、
2-95
44,984.00 万元、12,436.14 万元和 4,406.30 万元，占关联方销售总额的比例分别为
15.21%、11.21%、8.72%和 11.13%，主要是向合作开发项目公司提供借款及其相
关的服务，服务价格参考市场价格确定，协助合作开发项目公司进行融资旨在
推动有关项目顺利开发，符合公司的利益。
（三）关联交易信息披露的规范性
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交
易的相关制度，在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则
关联交易管理制度等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作
出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占
用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
第七届董事会第五十七次
关于 2020 年度日常关联交
2020 年度日常关联交易授 会议
易授权事项的公告（2019- 2019-12-14
权事项 2019 年第十四次临时股东
267）
大会
惠州熙锦投资咨询有限公 第七届董事会第六十次会
司拟收购中南集团全资子 议
关于收购惠州路劲汇通股
公司惠州中南锦鑫臵业有
权的关联交易公告（2020- 2020-2-29
限公司持有的惠州路劲汇 2020 年第二次临时股东
023）
通文化旅游产业发展有限 大会
公司 97%股权。
（1）南通中南新世界拟作
为有限合伙人，与关联方 第八届董事会第五次会议
深圳中南锦润投资有限公
司等合作设立合伙企业青
岛茂润股权投资合伙企业
（有限合伙）进行地产投
资。
2020 年度 （2）青岛茂润拟以公允价
格 1,000 万元平价受让公 关于投资青岛茂润有限合
伙份额相关关联交易的公 2020-8-18
司全资子公司宁波中璟臵 2020 年第六次临时股东
告（2020-161）
业有限公司持有的诸暨璟 大会
润臵业有限责任公司的
100%股权，并向诸暨璟润
增资 36,700 万元，用于投
资诸暨璟润全资子公司诸
暨瑞鲲房地产有限公司开
发的诸暨紫云府项目。
公司拟以 200 万元向公司
关于出售南通中南谷股权
控股股东中南集团转让公
第八届董事会第六次会议 的关联交易公告（2020- 2020-9-19
司持有的南通中南谷投资
188）
管理有限公司 100%股权。
公司拟以 3,005 万元向公
关于转让中南商业股权的
司董事、副总经理陈昱含 第八届董事会第九次会议 2020-12-8
关联交易公告（2020-235）
董事控制的南通朗达商业
2-96
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
管理有限公司转让公司持
有的南通中南商业发展有
限公司 100%股权。
第八届董事会第十次会议 关于 2021 年度日常关联交
2021 年度日常关联交易授
易授权事项的公告（2020- 2020-12-16
权事项 2020 年第九次临时股东大
241）
会
江苏锦翠购买武汉金诚 第八届董事会第十一次会
51% 股权及与控股股东上 议 关于收购武汉金诚 51%股权
海中南金石企业管理有限 及与控股股东共同投资的 2020-12-26
2021 年第一次临时股东大
公司共同投资武汉东西湖 关联交易公告（2020-253）
会
公园项目。
中南建筑拟与北京城建中
2021 年度 南土木工程集团有限公 关于与控股股东共同参与
司、独立第三方中山市环 定州污水处理厂
第八届董事会第十二次会
保产业有限公司和梅州市 政府和社会资本合作项目 2021-1-29
议
建筑工程有限公司共同参 的关联交易公告（2021-
与定州污水处理厂政府和 020）
社会资本合作项目。
山东锦腾购买淄博锦美 第八届董事会第十四次会
关于向控股股东收购淄博
51%股权及与控股股东有关 议
锦美 51%股权并与控股股东
主体共同投资淄博创智花 2021-4-2
2021 年第三次临时股东大 共同投资的关联交易公告
园一期项目构成关联交
会 （2021-058）
易。
第八届董事会第二十二次
关于 2022 年度日常关联交
2022 年度日常关联交易授 会议
易授权事项的公告（2021- 2021-12-15
权事项 2021 年第七次临时股东大
220）
会
2022 年度 公司拟将南通金石世苑酒 第八届董事会第二十六次
店有限公司全部股权转让 会议
给公司董事、总经理陈昱 关于出让金石世苑股权的
2022-5-13
含持股 99.9%的关联方南 2022 年第二次临时股东大 关联交易公告（2022-080）
通市益浩商务发展有限公 会
司。
关于 2023 年度日常关联
2023 年度日常关联交易授 第八届董事会第三十二次
2023 年度 交易授权事项的公告 2023-1-6
权事项 会议
（2023-013）
公司报告期内发生的关联交易已根据公司章程关联交易管理制度
的规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、
关联股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已经公司
独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联
交易遵循了公开、公平、 公正及市场化定价的原则。
对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在
临 时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露
义务。
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信
2-97
息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小
投资者合法权益的情形。
（四）报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，
相关交易是否具有商业实质。
报告期内，既是客户又是供应商的主要关联方是北京城建中南土木工程集
团有限公司和中南控股集团有限公司。
1．北京城建中南土木工程集团有限公司
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司采购建设工程建
设服务，金额分别为 85,061.64 万元、73,752.47 万元、17,412.83 万元和 1,483.35 万
元，主要项目情况如下：
单位：万元
关联方采购金额
建设项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
慈溪市新城河区块一期改造 PPP
- 5,017.54 26,698.50 10,323.11
项目(投资)
通州区美融加项目 - 4,000.23 60.16 2,707.92
徐州双楼物流园区搬迁安臵房
PPP 项目（星港嘉苑小区）(土 - 2,500.00 - 1,942.33
建)
通州御景湾南区总包工程 - 917.43 6,423.15 2,575.26
徐州双楼物流园区搬迁安臵房
- 400.00 - 2,292.99
PPP 项目(星尚雅苑小区)(土建)
温州瓯江口新区浅滩一期 E 街坊
- 317.95 3,076.25 3,831.46
中片区项目
徐州双楼物流园区搬迁安臵房
- 300.00 - 1,440.42
PPP 项目(星光花苑小区)(土建)
杭州大江东产业聚集区河景路、
- - 18,369.77 -
青西三路地下综合管廊 PPP 项目
三亚海绵城市建设 PPP 项目 - - 1,032.01 5,764.17
林州市红旗渠公共服务中心 PPP
- - - 1,864.88
项目二次(土建)
聊城市东昌府区凤凰工业园市政
基础设施建设(一期)政府和社会 1,482.59 - - -
资本合作(PPP)项目
上述工程均为公司独立对外承接的工程建设项目，北京城建中南土木工程
集团有限公司拥有公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；
2-98
桥梁工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级，参与过国家奥运场馆、国家
大剧院、北京首都国际机场及大兴国际机场等超大超深基坑项目建设，获特别
鲁班奖 1 项、鲁班奖 8 项、詹天佑奖 6 项等奖项，具有丰富的经验，公司为增
强项目质量管理，降低成本，选用其进行工程项目建设，具有商业实质。
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司提供建设工程建
设服务，金额分别为 8,955.01 万元、24,477.81 万元及 416.27 万元和 464.29 万元，
主要项目情况如下：
单位：万元
关联方销售金额
建设项目
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
杭州大江东产业集聚区青西三
路、河景路地下综合管廊工程 146.00 494.00 4,474.00 -
PPP 项目
中南熙悦住宅 1#、4#、6#楼、
商业 6-11#楼、1#幼儿园及相应 - 198.58 5,092.99 4,785.36
地库工程
海门南海路北、江海路西侧地块
- - - 4,169.65
(CR-47216073总包工程标段
中南高科璧山智造基地睿谷项目
- -545.80 12,276.53 -
施工总承包工程(土建)
慈溪市四灶浦南延（新城河）拓
318.29 254.24 1,504.51 -
疏一期工程(园林)
上述工程均为北京城建中南土木工程集团有限公司独立对外承接的工程项
目，为发挥各自的专业优势，增强协同效益，选用公司具有建筑工程特一级资
质的子公司进行地面建筑工程项目建设，具有商业实质。
2．中南控股集团有限公司
报告期各期，公司向中南控股集团有限公司采购融资担保服务的金额分别
为 2,052.76 万元、563.89 万元、16,020.06 万元和 7,371.58 万元，具有商业实质。
报告期内，公司向中南控股集团有限公司提供零星工程建设服务的金额分
别为 539.74 万元、2,694.30 万元、15.05 万元和 28.97 万元，具有商业实质。
2-99
（五）关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营
性资金占用的情形及理由
1．报告期内，中南建设关联方应收款的总体情况如下：
单位：万元
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
应收账款 72,894.84 4,509.87 68,468.05 4,496.59 75,476.95 226.43 57,821.13 168.05
预付账款 103,472.28 - 90,235.16 - 113,189.00 - 103,603.67 -
其他应收款 2,032,217.95 31,516.19 1,995,870.73 31,407.15 1,946,782.29 9,140.33 1,938,856.29 5,835.03
合同资产 193,910.30 - 192,840.07 - 223,832.65 841.02 156,521.18 726.09
应收股利 32,146.69 - 38,202.47 - 65,260.11 - 4,736.00 -
报告期各期末，关联方应收账款、预付账款、其他应收款合计占关联应收
总额的比例分别为 92.87%、88.08%、90.32%和 90.71%，为关联方应收账款主要构
成，合同资产不涉及具体的资金往来。
2．报告期内，中南建设关联方应收账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 39,703.26 54.47% 36,143.47 52.79% 60,762.60 80.50% 48,896.18 84.56%
1-2 年 26,482.99 36.33% 25,022.95 36.55% 11,985.42 15.88% 6,431.06 11.12%
2-3 年 4,779.90 6.56% 4,831.95 7.06% 510.73 0.68% 1,924.88 3.33%
3-4 年 102.33 0.14% 288.57 0.42% 1,680.19 2.23% 233.74 0.40%
4-5 年 1,366.91 1.88% 1,680.19 2.45% 166.15 0.22% 333.27 0.58%
5 年以上 459.46 0.63% 500.92 0.73% 371.87 0.49% 2.00 0.00%
应收账款的欠款方主要为阜南中南新路投资有限责任公司、苏州中南中心
投资建设有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况
良好，最近一期期后回款总额为 5,757.73 万元，占最近一期期末余额的比例为
7.90%，回款正常。此外，中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%
计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
2-100
3．报告期内，中南建设关联方预付账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 34,383.71 33.23% 20,548.57 22.77% 70,670.56 62.44% 92,793.98 89.57%
1-2 年 35,112.78 33.93% 35,313.04 39.13% 32,848.51 29.02% 6,352.37 6.13%
2-3 年 25,218.71 24.37% 25,462.31 28.22% 6,424.69 5.68% 2,672.36 2.58%
3 年以上 8,757.08 8.46% 8,911.23 9.88% 3,245.24 2.87% 1,784.95 1.72%
预付账款的欠款方主要为北京城建中南土木工程集团有限公司、金丰环球
装饰工程（天津）有限公司和江苏中南建设装饰集团有限公司，截至本问询函
回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后尚未有完成施
工建设或收到货物的情况。
4．报告期内，中南建设关联方其他应收款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1,176,082.4
1 年以内 498,969.45 24.55% 452,069.56 22.65% 888,246.68 45.63% 60.66%
5
1-2 年 700,796.50 34.48% 708,640.36 35.51% 536,427.74 27.55% 226,920.80 11.70%
2-3 年 419,056.58 20.62% 420,250.45 21.06% 192,405.17 9.88% 252,623.13 13.03%
3-4 年 150,860.76 7.42% 150,957.43 7.56% 184,067.61 9.45% 209,136.79 10.79%
4-5 年 147,889.65 7.28% 148,320.48 7.43% 144,232.25 7.41% 72,788.89 3.75%
5 年以上 114,645.00 5.64% 115,632.44 5.79% 1,402.84 0.07% 1,304.22 0.07%
其他应收账款的欠款方主要为淮安亿鸿房地产开发有限公司、南宁景信臵
业有限公司等，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，
最近一期期后回款总额为 37,397.52 万元，占最近一期期末余额的比例为 1.84%，
回款正常。中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%计算其预期信
用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
5．是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由
综上所述，公司与关联方之间的应收款均是由于日常经营活动所形成的，
2-101
不存在关联方非经营性资金占用的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2020-2022 年度出具的致同专字（2021）第 110A008805 号、致同专字（2022）第
110A008511 号和致同专字（2023）第 110A009843 号关于江苏中南建设集团股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，上述年度公司
与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人及
其关联方非经营性资金占用的情形发生。
（六）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价
依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的
独立性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目
和补充流动资金。公司的关联方不参与上述两个募投项目的投资或建设。本次
募投项目实施不会新增关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的
情形。
四、本次募投项目是否均属于保交楼、保民生、面向居民销售的住宅
类项目或拆迁安臵住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资
金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需
求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者
如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。
（一）本次募投项目均属于保交楼、保民生、面向居民销售的住宅类
项目或拆迁安臵住宅项目
本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项目定位
为首次臵业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售。本次募集资金的投入
将有效缓解项目资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目保质交付，
可以帮助改善民生，对于促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定也
有积极意义，属于保交楼、稳民生相关的房地产项目。本次发行募投项目
临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目均主要系向居民销售的住宅，
2-102
募投项目的地上规划面积如下：
单位：平方米、%
可售面积
项目
住宅 占比 公寓 占比 配套商业 占比 合计 占比
临沂春风南
352,619.08 89.96 8,636.69 2.20 30,698.54 7.83 391,954.31 100.00
岸项目
青岛即墨樾
134,800.00 94.98 - - 7,128.00 5.02 141,928.00 100.00
府项目
注：商业指住宅楼辅助的可售经营性物业。
其中，青岛即墨樾府项目部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次
董事会前建设完成，不存在使用募集资金建设的情形。临沂春风南岸项目
存在部分住宅楼底商尚未开工建设情形，公司财务部门能够按照底商与住宅部
分对收入、成本实施单独核算。公司承诺不将本次募集资金投向商业建设，承
诺内容参见问题之六题。
本次募集资金所有投资项目均与保交楼、保民生密切相关，均属于面
向居民销售的住宅类项目，未涉及拆迁安臵住宅项目。
（二）各募投项目建设状态情况
截至本问询函回复出具日，本次募投项目中各商品房的建设状态、预售情
况如下：
序号 项目名称 期批 工程建设情况 是否已预售
一期一批次 在建 是
一期二批次 在建 是
一期三批次 在建 是
临沂春风南
1 二期一批次 在建 是
岸项目
三期一批次 在建 是
三期二批次 在建 是
三期三批次 未施工 否
一期一批次 在建 是
青岛即墨樾 二期一批次 在建 是
2
府项目 二期二批次 在建 是
三期一批次 在建 是
2-103
（三）剩余资金具体来源
本次募投项目剩余所需投入资金的情况分析如下：
单位：万元
项目 临沂春风南岸项目 青岛即墨樾府项目 合计
项目总投资 314,912.10 185,613.46 500,525.56
已投入资金[注 1] 157,521.83 109,626.71 267,148.54
还需投入资金 157,390.27 75,986.75 233,377.02
其中：使用募集资金上限 136,000.00 64,000.00 200,000.00
监管资金账户余额[注 2] 23,461.42 11,071.65 34,533.07
最少自筹资金[注 3] 0 915.10 915.10
未售部分预计货值[注 4] 95,553.78 26,792.81 122,346.59
注 1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023 年 1 月 5 日）前的已投入
资金；
注 2：余额截至日期为本次发行董事会召开日；
注 3：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募
集资金金额的差值计算，为 0 表示还需投入的资金不高于即拟最多使用的募集
资金金额和监管资金账户余额的数，未来可能无需自筹资金；
注 4：货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值。
1．临沂春风南岸项目
本募投项目拟投资总额 314,912.10 万元，2023 年董事会后及未来总待投资
额 157,390.27 万元，该项目拟投入募集资金 136,000.00 万元，还需投入的资金
最多不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，未来可能无需自筹资
金。
2．青岛即墨樾府项目
本募投项目拟投资总额为 185,613.46 万元，2023 年董事会后及未来总待投
资额 75,986.75 万元，该项目拟投入募集资金 64,000.00 万元，对于 915.10 万元
的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。
本次募集资金到位前，公司将继续通过预售房屋和自筹的方式获得项目建
设资金并持续推进项目建设，募集资金到位后再对本次发行首次董事会后投入
的募投项目建设资金进行臵换。本次募集资金将全部投向住宅部分的建设。若
本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金
2-104
解决。
（四）发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，
以及本次融资的必要性和合理性
1．公司财务状况
报告期各期公司主要财务指标情况如下：
2023 年 1-6 月 2022 年/ 2021 年/ 2020 年/
项目
/2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 0.98 0.99 1.06 1.18
速动比率（倍） 0.39 0.38 0.39 0.46
资产负债率 91.52% 89.81% 88.37% 86.54%
受到国家政策调控，市场持续调整的影响，公司销售下降，回款减少，虽
然公司一直在降低负债规模，但资产负债率等指标有恶化趋势。
另外，公司受各地预售监管资金政策执行情况的影响，公司受限货币资金
占银行存款余额的比例也有提高，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023/6/30 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
受限货币资金余额 525,745.35 625,560.49 787,261.76 844,603.35
货币资金余额 1,091,145.21 1,374,641.02 2,240,733.31 3,286,074.57
受限货币资金占比 48.18% 45.51% 35.13% 25.70%
受限资金包括预售监管资金、质押存款、保证金存款等。
公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于募投项目及补充流动资金，
能有效地降低公司的资产负债率，提高公司的流动比例、速动比例，保证募投
项目的顺利实施，提高公司盈利能力，具有合理性和必要性。
2．公司经营状况
报告期各期，公司的主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入 2,280,961.60 5,903,630.81 7,921,050.59 7,860,084.83
2-105
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成本 2,024,600.66 5,908,939.66 7,126,664.96 6,500,928.51
毛利率 11.24% -0.09% 10.03% 17.29%
营业利润率 0.09% -15.17% -3.29% 13.57%
报告期内，2020-2022 年度公司的毛利率和营业利润率受市场环境影响不
断降低，2023 年 1-6 月市场有回暖迹象，公司毛利率和营业利润率均有所提高。
本次募投项目临沂春风南岸项目和青岛即墨樾府项目的预测销售净利
率分别为 8.90%和 5.99%，项目投资收益分别为 11.19%和 6.68%，具有相对较高
的收益率，此次融资有利于项目的顺利实施，有助于改善公司的资产回报水平，
具有必要性和合理性。
3．公司现金流量状况
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
经营活动现金流入
1,741,751.40 5,957,917.11 14,466,904.71 12,931,489.98
小计
经营活动现金流出
1,684,611.71 5,332,585.48 12,789,706.67 12,084,745.10
小计
经营活动产生的现
57,139.69 625,331.63 1,677,198.05 846,744.88
金流量净额
投资活动现金流入
67,032.56 553,279.46 594,892.45 399,831.17
小计
投资活动现金流出
95,530.01 409,366.55 893,439.09 1,790,781.98
小计
投资活动产生的现 -
-28,497.45 143,912.91 -298,546.63
金流量净额 1,390,950.82
筹资活动现金流入
168,213.66 1,338,622.92 4,538,212.66 8,514,744.59
小计
筹资活动现金流出
380,504.11 2,811,870.52 6,905,234.45 7,143,063.74
小计
筹资活动产生的现 - -
-212,290.45 1,371,680.86
金流量净额 1,473,247.61 2,367,021.80
汇率变动对现金及
-32.45 -387.96 370.72 -2,833.13
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-183,680.66 -704,391.03 -987,999.66 824,641.79
净增加额
2-106
项目 2023-6-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
期初现金及现金等
749,080.53 1,453,471.56 2,441,471.22 1,616,829.43
价物余额
期末现金及现金等
565,399.87 749,080.53 1,453,471.56 2,441,471.22
价物余额
公司为应对房地产市场环境的变化，保证公司持续经营安全，努力增加现
金回款，减少各项支出，筹措资金偿还公司到期债务，此次募集资金中的
80,000 万元用于补充公司流动资金，能进一步保障现有项目的持续开发，增强
公司保交付、保民生能力，具有必要性和合理性。
综上所述，本次募集资金投向属于保交楼、保民生相关的房地产项目，
两个募投项目均已部分预售且具有合理的投资需求。自 2021 年开始，市场持续
调整，行业陷入非良性循环，仅靠经营性回款和压缩支出存在部分项目投资需
求阶段性延迟的风险。通过本次融资可以降低公司资产负债率、保障项目顺利
建设和交付，提高公司资产回报水平，因此本次融资具有必要性和合理性。
（五）募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口
情况说明具体保障措施
本次募集资金投入后，临沂春风南岸项目资金已经充足，青岛即墨樾府项
目还需自筹 915.10 万元完成建设，考虑未售部分预计货值足以覆盖，因此募集
资金投入后能够确保向购房者交楼。具体保障措施情况如下：
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以臵换，不足
部分由公司自筹资金解决，确保项目建设进度；根据公司制定的募集资金管
理制度和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户
中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募
集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募
集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查
与监督，保障房屋交付。
2-107
五、结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项
目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施。
（一）募投项目预售资金运行情况
1. 募投项目预售资金运行监管要求
住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制
度有关问题的通知(建房[2010153]号) 第二条第(九) 项规定，商品住房预售
资金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房
项目工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证
建设工程竣工交付。
为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平
稳健康发展，2022 年 1 月 26 日，住房和城乡建设部、中国人民银行和中国银行
保险监督管理委员会三部委联合印发了关于规范商品房预售资金监管的意
见，明确监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、
县住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目
交付使用条件等因素确定。购房人缴交的定金、首付款、商业银行发放的按揭
贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监
管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提
取使用。监管账户中监管额度内的资金不同于房地产开发企业自有资金，应当
专款专用，必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑材料、设备和
施工进度款等相关支出。
为规范预售资金监管，募投项目所在地相关主管部门出台了具体的监管办
法，包括山东省商品房预售资金监管办法临沂市住房和城乡建设局关于
调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知青岛市新建商品房预售资
金监管办法。
2. 募投项目公司执行预售资金监管要求的情况
（1）临沂春风南岸项目
本募投项目位于山东省临沂市，根据山东省商品房预售资金监管办法
临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通
2-108
知的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：
1）监管账户的设立
商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据山东省商品房预售资金监
管办法，房地产开发企业申请商品房预售许可前，应当选择监管银行名录
内的商业银行，按照一次商品房预售许可申请对应账户的原则，开立商品房预
售资金监管专用账户。截至本问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项
预售许可申请前，均与监管银行名录内的商业银行开设了监管账户。
2）签订监管协议
根据山东省商品房预售资金监管办法，监管账户应当按幢或者多幢
开立，并由房地产主管部门、监管银行、房地产开发企业三方签订商品房预售
资金监管协议。截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监
管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了临
沂市商品房预售资金监管协议。
3）监管资金的使用
<1>重点监管资金的使用
重点监管资金是指由监管部门根据项目达到房地产开发项目竣工综合验收
备案条件所需的工程建设费用结合房地产开发企业信用等级情况核定的监管资
金。预售房屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程
建设进度控制节点向当地主管部门提出用款申请，并提交资金使用明细计划、
合同等申请材料，由当地主管部门受理、审批，并出具临沂市商品房重点监
管资金拨付审批书，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付。
根据山东省商品房预售资金监管办法，预售人申请使用商品房预售资
金监管额度以内的资金，应当按照工程建设进度控制节点提出用款申请，重点
监管资金的使用需公司通过监管系统填报企业用款申请表，提供工程建设
进度相关证明材料及影像资料、监管账户对账单，预售人已经向施工单位、材
料设备供应单位或者供水、供电、供气、供热等专业经营单位拨付款项的需提
供付款证明，预售人拟向上述单位拨付款项的，提供对方指定的银行账户。
2-109
根据山东省商品房预售资金监管办法，商品房预售资金监管按照工程
建设进度一般分为 4 个控制节点进行拨付：①当建成层数达到规划总层数一半
时，监管资金留存比例为 60%-70%；②当主体结构封顶时，监管资金留存比例为
30%-35%；③当单体竣工验收合格时，监管资金留存比例为 15%-18%；④当取得
房地产开发项目竣工综合验收备案文件时，监管终止。
2022 年 6 月，根据临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售
资金监管拨付节点的通知的规定，临沂市对预售资金的拨付节点调整为 5 个
拨付节点：①建成层数达到规划总层数一半，重点监管资金留存比例为监管额
度的 60%；②主体结构封顶，留存比例为 35%；③完成外墙外保温及门窗安装，
留存比例为 25%；④完成房屋建筑工程竣工验收备案，留存比例为 15%；⑤完成
房屋所有权首次登记，且相应配套基础设施验收或移交后，商品房预售资金监
管终止。
<2>一般监管资金的使用
一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，
公司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，主管单位通过受理、审批并
出具临沂市商品房一般监管资金拨付审批书，监管银行根据审批书的事项
内容进行资金拨付。
<3>临沂春风南岸项目预售资金使用情况
截至本次发行董事会召开日（2023 年 1 月 5 日）前，临沂春风南岸项目预
售资金使用情况如下：
单位：万元
项目 临沂春风南岸项目
预售资金累计额 314,942.77
已提取资金 291,481.35
已投入资金 157,521.83
监管资金账户余额 23,461.42
未投入本次募投项目的预售资金
已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和
金额为 133,959.52 万元，主要用
具体用途
于其他在建项目的经营性支出。
是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施 否
2-110
预售是公司商品房销售的最主要方式，在预售过程中，购房者大多采用一
次性付清首付款+办理银行按揭后一次性付清剩余房款方式。预售制能够缩短现
金回笼周期、增加市场商品房供应、推动城镇化发展进程。国家制定商品房预
售资金监管制度，对预售资金进行监管，是为了保障房地产项目竣工交付，维
护购房人合法权益，并同时规定超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取
使用，在保障项目建设和交付的情况下，公司对经当地房地产主管部门审批、
监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划、用于其他项目建设，符合商
业逻辑，属于行业惯例。
（2）青岛即墨樾府项目
本募投项目位于山东省青岛市，根据青岛市新建商品房预售资金监管办
法的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：
1）监管账户的设立
商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据青岛市新建商品房预售资
金监管办法，开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择办理商品房预
售资金监管业务的商业银行开立新建商品房预售资金监管专用账户。截至本
问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与办理了商
品房预售资金监管业务的商业银开设了监管账户。
2）签订监管协议
根据青岛市新建商品房预售资金监管办法规定，开发企业开立预售资
金监管账户后，由监管机构、监管银行、开发企业三方签订新建商品房预售资
金监管协议。截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账
户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了青岛市
即墨区新建商品房预售资金监管协议。
3）监管资金的使用
<1>重点监管资金的使用
重点监管资金是指用于支付建筑安装、区内配套费用的预售资金。预售房
屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程建设进度控
2-111
制节点向当地房地产主管部门提出预售资金的用款申请，由主管部门进行受理、
审批，并出具青岛市即墨区新建商品房预售资金监管用款计划审批表（以
下简称用款计划审批表），公司持用款计划审批表向监管银行申请使用新
建商品房预售资金，监管银行根据用款计划审批表的事项内容进行资金拨付。
根据青岛市新建商品房预售资金监管办法规定，开发企业使用重点监
管资金的，应当向监管机构提出申请，并按照监管节点分别提供材料，如取得
商品房预售许可证的，应当提交预售许可证明；如建成层数达到规划设计
总层数一半的，应当提交开发企业和施工单位出具的证明材料；如主体封顶的，
应当提交主体（结构）验收证明；如通过竣工验收的，应当提交青岛市建设
工程竣工验收备案证。
青岛市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下 5 个拨付节点：
①取得商品房预售许可证的，可以申请不超过重点监管资金 30%的资金额
度；②建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金 50%
的资金额度；③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金 70%的资金额度；
④通过竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金 95%的资金额度；⑤完成房
地产初始登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金
后，监管账户内的资金余额不得低于重点监管资金的 5%。
近年来，房地产行业受经济下行等宏观因素影响，为保障商品房能够如期
交付，2022 年 6 月 1 日以后，青岛市房地产主管部门和监管银行对预售资金账
户加强了监管，重点监管资金在经过当地主管部门审批同意后将由监管银行向
项目施工单位直接拨付，不再拨付至开发企业普通账户。
<2>一般监管资金的使用
一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，
公司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，由主管单位进行受理、审批，
并出具同意拨付的证明文件，监管银行根据证明文件的事项内容进行资金拨付。
<3>青岛即墨樾府项目预售资金使用情况
截至本次发行董事会召开日（2023 年 1 月 5 日）前，青岛即墨樾府项目预
售资金使用情况如下：
2-112
单位：万元
项目 青岛即墨樾府项目
预售资金累计额 108,115.88
已提取资金 97,044.23
已投入资金 109,626.71
监管资金账户余额 11,071.65
已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和
0.00
具体用途
是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施 否
综上，募投项目主体公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与当地房
地产主管部门、监管银行签订监管协议，相关预售资金的支出和使用经监管机
构批准、监管银行拨付后进行，符合预售资金监管协议及当地监管的要求。
（二）募投项目逾期或无法交付的原因
本次募投项目由于建设资金投入压力较大，项目公司未能向总承包方兑付
商票、支付应付款项等,导致项目建设进度不及预期,其存在或可能存在逾期或无
法交付情形。
针对上述情形，公司将在募集资金到位前通过加强销售回款和自筹资金等
方式推动项目建设，并将与募投项目业主积极沟通，说明延期交付的原因，明
确延期交付的时间（临沂春风南岸项目预计 2024 年 6 月底开始分批次交付，青
岛即墨樾府项目预计 2023 年 12 月底开始分批次交付），全力协调公司内外部的
资源，尽力保障项目交付，达成保交楼目标。
（三）募投项目不存在与预售资金监管和使用有关的行政处罚或立案调查
截至本问询函回复出具日，公司预售资金的运行严格按照监管制度规定，
缴存、拨付和使用均履行了相应的审批程序，经查询中国市场监督行政处罚文
书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临
沂市住房和城乡建设局、青岛市住房和城乡建设局等网站，本次发行的募投项
目实施主体不存在受到与预售资金监管和使用有关的行政处罚或正在被立案调
查的情形。
2023 年 8 月 24 日，临沂市兰山区住房和城乡建设局出具证明：截至
2023 年 8 月 24 日，临沂天启房地产开发有限公司不存在受到我局移交的行政处
2-113
罚资料。
2023 年 8 月 31 日，青岛市即墨区房地产业发展服务中心出具证明：
青岛即墨樾府项目的项目公司，按规定开立了商品房预售资金监管专用账户，
与相关方签署了预售资金监管协议。该项目的商品房预售资金的用款审批、拨
付等均符合有关预售资金监管的法律法规及政策规定，经查询，该项目不存在
商品房预售资金因违法违规提取及使用等受到我中心行政处罚的记录。
六、结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充
流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建
项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等
增量项目，如否，请出具相关承诺。
（一）本次募投项目资金缺口及资金来源
本次募投项目资金缺口情况如下：
单位：万元
项目 临沂春风南岸项目 青岛即墨樾府项目 合计
项目总投资 314,912.10 185,613.46 500,525.56
其中：住宅 276,564.31 178,666.20 455,230.51
公寓 5,212.17 - 5,212.17
配套商业 33,135.62 6,947.26 40,082.88
已投入资金[注 1] 157,521.83 109,626.71 267,148.54
其中：住宅 124,165.59 103,095.64 227,261.23
公寓 1,999.12 - 1,999.12
配套商业 31,357.12 6,531.07 37,888.19
还需投入资金 157,390.27 75,986.75 233,377.02
其中：住宅 152,398.72 75,570.56 227,969.28
公寓 3,213.05 - 3,213.05
配套商业 1,778.50 416.19 2,194.69
其中：使用募集资金上限 136,000.00 64,000.00 200,000.00
最少自筹资金[注 2] 0 915.10 915.10
注 1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023 年 1 月 5 日）前的已投入资金；
注 2：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募集资金金额
的差值计算，为 0 表示还需投入的资金不高于拟最多使用的募集资金金额和监管资金账户
2-114
余额的数，未来可能无需自筹资金。
本次募集资金主要投向住宅部分的建设，不涉及配套商业。
临沂春风南岸项目拟投资总额 314,912.10 万元，2023 年董事会后及未来总
待投资额 157,390.27 万元，该项目拟投入募集资金上限为 136,000.00 万元，项
目中的 1 栋公寓、独立的 4 栋 2-3 层沿街商铺尚未开工建设，但在物理位臵上能
够严格区分，另外 1 栋住宅楼的底商尚未开工建设，公司财务部门能够按照底
商与住宅部分对收入、成本实施单独核算，公司承诺不将本次募集资金投向商
业建设。还需投入的资金不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，
未来可能无需自筹资金。
青岛即墨樾府项目拟投资总额为 185,613.46 万元，2023 年董事会后及未来
总待投资额 75,986.75 万元，该项目拟投入募集资金上限为 64,000.00 万元，项
目中的部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次董事会前建设完成，不存在
使用募集资金建设的情形，对于 915.10 万元的资金缺口，公司将采取自筹资金
方式解决。
（二）本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性
截至 2023 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 91.52%，公司目前较高的资产
负债率加大了融资难度。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随
着市场调整，目前债务融资实际情况难以对满足公司目前业务需要形成更大挑
战。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度
上降低公司债务融资需要，增大公司资产规模，增强资金实力，降低财务风险，
优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，有利
于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。
（三）发行人拿地拍地、开发新楼盘计划
考虑到房地产行业特征、目前市场阶段及公司实际情况，在市场没有回到
良性循环的情况下，公司将继续坚持审慎的投资策略，坚持灵活的销售策略，
在统筹内外部资源的同时根据市场变化及时调整项目施工进度，以实际行动全
力落实保交付、保民生、保稳定目标。
2-115
（四）在建项目资金需求
公司目前尚有 200 多个在建项目尚需资金投入，尚需投入总额超过 8 亿元，
在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。
（五）本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，并
请出具了相关承诺
本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，募投项目均已
获取国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证，该等项目定位为首次臵业及改善型普通住宅产品，部分产品已经
预售，是公司保交楼、稳民生的重要工程。
针对本次募集资金投资方向，公司控股股东及实际控制人出具了江苏中
南建设集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与
承诺，承诺内容如下：
将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极响应‘保交
楼、保民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将依照法律法规相关规定按
公开披露的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目及存量
项目的商业部分。
公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控股股
东、实际控制人将依法承担赔偿责任。
承诺期限：本次募集资金依法依规使用完毕为止。
综上所述，本次募集资金均用于存量住宅项目，不会用于或变相用于拿地
拍地、开发新楼盘等增量项目。
2-116
七、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的
必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是
否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项
目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。
（一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出
的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，
是否包含董事会前投入的资金
公司本次发行拟募集资金总额不超过 280,000.00 万元，扣除发行费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
序 董事会前投入 项目后期需投 拟使用募集资
项目名称 总投资额
号 资金 入资金 金投入金额
1 临沂春风南岸项目 314,912.10 157,521.83 157,390.27 136,000.00
2 青岛即墨樾府项目 185,613.46 109,626.71 75,986.75 64,000.00
3 补充流动资金 80,000.00 - 80,000.00 80,000.00
合计 580,525.56 267,148.54 313,377.02 280,000.00
注：上表所称董事会指 2023 年 1 月 5 日公司召开的第八届董事会第三十二次会议。
公司本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。临沂春
风南岸项目和 青岛即墨樾府项目在董事会前已投资金额分别为
157,521.83 万元和 109,626.71 万元，主要投向为支付本次募投项目的建安工程
所需必要支出，公司在董事会前投入的款项能够与本次募集资金进行有效区分，
未包含在本次募集资金使用计划范围内，后续不会使用募集资金进行臵换。
1．临沂春风南岸项目
本项目总投资额为 314,912.10 万元，其中不超过 136,000.00 万元拟使用募
集资金投入。具体投资明细如下：
单位：万元
项目 明细 项目投资 拟使用募集资金
土地成本（含契
土地成本 101,171.83 -
税）
项目前期费用 11,531.37 -
建安成本
建筑工程费用 175,957.27 136,000.00
2-117
项目 明细 项目投资 拟使用募集资金
开发间接费 3,737.02 -
不可预见费 5,736.77 -
小计 196,962.43 136,000.00
销售费用 4,167.75 -
管理费用 3,939.25 -
费用
财务费用 8,670.83 -
小计 16,777.83 -
投资总额 314,912.10 136,000.00
（1）土地成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用
标准和各地职能部门收费标准预估。
（3）建筑工程费用
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、
钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和
各地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）
的 3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的 1%进行
测算。
（7）管理费用
2-118
管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用 2%进行测算。
（8）财务费用
财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具
备合理性。
2．青岛即墨樾府项目
本项目总投资额为 185,613.46 万元，其中不超过 64,000.00 万元拟使用募
集资金投入，具体投资明细如下：
单位：万元
项目 明细 项目投资 拟使用募集资金
土地成本 土地成本（含契税） 65,366.71 -
项目前期费用 8,528.24 -
建筑工程费用 91,332.41 64,000.00
建安成本 开发间接费 306.45 -
不可预见费 3,005.01 -
小计 103,172.11 64,000.00
销售费用 2,071.19 -
管理费用 2,063.44 -
费用
财务费用 12,940.00 -
小计 17,074.63 -
投资总额 185,613.46 64,000.00
（1）土地成本
公司在前期取得土地的实际成本。
（2）项目前期费用
项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用
标准和各地职能部门收费标准预估。
（3）建筑工程费用
建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、
2-119
钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。
（4）开发间接费
开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和
各地职能部门收费标准预估。
（5）不可预见费
不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）
的 3%测算。
（6）销售费用
销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的 1%进行
测算。
（7）管理费用
管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用 2%进行测算。
（8）财务费用
财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。
综上，本次募投项目总投资的主要构成符合行业惯例，各项投资支出具备
合理性。
（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是
否一致，如否，请说明原因及合理性。
1．公司前期可比项目情况
公司本次募投项目为临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目，项
目分别位于临沂市兰山区、青岛市即墨区。募投项目所在城市的其他项目因所
在区位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计、资金筹措等因素影响，
项目之间可比性较小。
2．同行业上市公司可比项目情况
根据同行业上市公司的公开披露信息，对保利发展、福星股份、华发股份、
中交地产、荣盛发展、大名城、新城控股等上市公司的投资住宅项目进行筛选，
2-120
选取了同省份上市公司可比住宅项目，本次募投项目与同行业可比公司项目比
较情况如下：
上市 总建筑面积 总投资 单位投资金额
项目名称 所在区域
公司 （m2） （万元） （元/m2）
新城 东营项目 山东省东营市 484,953.22 247,060.00 5,094.51
控股 泰安新泰项目 山东省泰安市 557,494.17 240,832.00 4,319.90
注
临沂春风南岸项目 山东省临沂市 533,859.94 314,912.10 5,898.78
公司
青岛即墨樾府项目 山东省青岛市 191,534.00 185,613.46 9,690.89
注：公司募投项目的总建筑面积包括计容与不计容面积。
因房地产行业特性，公司募投项目与同行业上市公司受项目的所在城市、
所在区域、装修标准、品牌定位、工程设计等因素的影响下，单位建筑面积的
投资有所不同，项目之间可比性较小。
八、结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量
的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募
投项目效益测算是否合理、谨慎。
（一）各募投项目预售进度
1．临沂春风南岸项目
本 项 目 总 投 资 额 314,912.10 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 投 入 金 额 不 超 过
136,000.00 万元。该项目定位为首次臵业及改善型普通住宅产品，项目已动工，
并计划于 2023 年 11 月起进行分批次交付。项目住宅总套数 2,698 套，截至 2023
年 6 月 30 日，已实现预售 2,459 套，预售完成达到 91.14%。
2．青岛即墨樾府项目
本 项 目 总 投 资 额 185,613.46 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 金 额 投 入 不 超 过
64,000.00 万元。该项目定位为首次臵业及改善型普通住宅产品，项目已动工，
并计划于 2023 年 12 月起进行分批次交付。项目住宅总套数 993 套，截至 2023
年 6 月 30 日，已实现预售 836 套，预售完成达到 84.19%。
（二）未来销售计划
考虑到市场正在逐步回暖，在销量、价格两方面均为本次募投项目提供着
有利支撑。未来公司会坚持灵活的销售策略，根据市场的变化调节施工和推盘
2-121
进度，平衡现金流和利润关系，在确保经营性现金流的足额流入情况下同步改
善公司的盈利情况。
（三）发行人报告期去化策略
公司拥有较为成熟的项目经营与销售策略。报告期内，公司坚持大众主流
产品定位，采取灵活的销售策略，不追求高价格，追求更好的资产回报水平。
报告期内，公司运用销售、回款、利润等指标来进行区域之间的考核，通过将
表现较差的区域合并给表现较好的区域来提升人均效能，形成一个较为良性的
循环，促进公司提高周转率、利润率和回款率等。
（四）当地房地产价格波动
1．临沂市兰山区房价情况
临沂春风南岸项目位于山东省临沂市兰山区，根据安居客数据显示，2020
年至 2022 年，临沂市兰山区新房均价分别为 10,940.33 元/平方、12,078.42 元/
平方和 12,095.08 元/平方，2021 年价格出现小幅增长，最近三年价格整体稳定
未出现大幅波动。
2．青岛市即墨区房价情况
青岛即墨樾府项目位于山东省青岛市即墨区，根据安居客的数据显示，
2020 年至 2022 年，青岛市即墨区新房均价分别为 11,782.50 元/平方、11,529.50
元/平方和 11,129.83 元/平方，最近三年价格整体稳定未出现大幅波动。
（五）同行业公司可比项目的情况
同一省份内，公司与同行业可比上市公司募投项目相关效益的具体情况如
下：
上市公司 募投项目名称 销售净利润（万元） 销售净利润率
东营项目 7,883.91 2.68%
新城控股
泰安新泰项目 8,312.93 3.08%
临沂春风南岸项目 35,208.89 8.90%
公司
青岛即墨樾府项目 12,399.03 5.99%
综上数据显示，公司本次募投项目的销售净利润和销售净利润率远高于同
2-122
一省份内同行业可比公司募投项目效益。主要系公司募投项目所在城市项目选
址区域、人口流量、品牌定位、当地房产均价及当地的房地产政策等各因素影
响所致。
（六）本次募投项目效益测算是否合理、谨慎
1．临沂春风南岸项目
单位：万元
项目 明细 金额
住宅 336,176.18
底商 40,076.25
总收入
可售车位 19,420.75
小计 395,673.17
土地成本（含契税） 101,171.83
项目前期费用 11,531.37
建筑工程费用 175,957.27
开发间接费 3,737.02
总成本 不可预见费 5,736.77
管理费用 3,939.25
销售费用 4,167.75
财务费用 8,670.83
小计 314,912.10
增值税及附加 22,157.70
土地增值税 11,658.20
税金
所得税 11,736.30
小计 45,552.20
销售净利润 35,208.89
销售净利润率 8.90%
2．青岛即墨樾府项目
单位：万元
项目 明细 金额
住宅 188,555.50
收入 底商 9,282.80
可售车位 9,280.20
2-123
项目 明细 金额
小计 207,118.50
土地成本（含契税） 65,366.71
项目前期费用 8,528.24
建筑工程费用 91,332.41
开发间接费 306.45
总成本 不可预见费 3,005.01
管理费用 2,063.44
销售费用 2,071.19
财务费用 12,940.00
小计 185,613.46
增值税及附加 4,973.00
税金 所得税 4,133.01
小计 9,106.01
销售净利润 12,399.03
销售净利润率 5.99%
综上，公司本次发行募投项目基于业务经营情况及财务指标进行的经济效
益情况测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。
九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1．财务性投资
根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书第八条规定，截至最近
一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
根据上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号，财务性投资认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
2-124
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
2．类金融业务
根据监管规则适用指引——发行类第 7 号，类金融业务是指：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。
（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融的具体情况
自本次发行相关董事会决议日（2023 年 1 月 5 日）前六个月起至本问询函
2-125
回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。
（三）2023 年 6 月末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人存在持有财务性投资（包括类金融业务）情
形，具体如下：
1．交易性金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 409.79 万元，
为发行人持有基金及股票投资等，其中凯文教育（002659.SZ）股票 14.82 万元，
易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK）股票 60.68 万元；持有理财产品
通知存款 334.30 万元；发行人持有基金及股票投资 75.49 万元认定为财务性投
资。
2．其他应收款
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 4,183,380.89 万元，
主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣
代缴款项等款项，不构成财务性投资。
3．其他流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值为 1,267,736.41 万元，
主要为预缴税额、待抵扣进项税、合同取得成本等，不构成财务性投资。
4．长期股权投资
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人长期股权账面价值为 1,628,113.39 万元，其
中不涉及房地产业务的长期股权投资有 8 家，其中南通市中南裕筑模板科技有
限公司与公司建筑业务相关，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料
或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财
务性投资；其余涉及财务性投资的长期股权投资 7 家，账面价值合计 74,674.84
万元，具体情况如下：
账面价值
被投资单位名称 主营业务 持股比例 投资时点
（万元）
国信中南城市开发投 非证券业务的投资管理、
1,001.82 50.00% 2014-02-26
资基金管理（北京） 咨询
2-126
账面价值
被投资单位名称 主营业务 持股比例 投资时点
（万元）
有限责任公司
受托管理股权投资基金、
山东中南融越股权投
从事股权投资管理及相关 561.93 45.00% 2018-11-03
资基金管理有限公司
咨询服务
宁波钱湖柏庭养老投 养老产业投资；养老公寓
47,430.53 27.40% 2020-03-02
资有限公司 项目的开发
数字信息技术领域的技术
开发、技术咨询、技术服
上海承泰信息科技股
务、技术转让，数据处理 18,227.25 25.00% 2015-12-15
份有限公司
服务，计算机软件的开
发、设计、制作、销售
杭州昌益商务信息咨 商务信息咨询，企业管理
1,515.11 15.00% 2018-04-02
询有限公司 策划，经济信息咨询
青岛长喜股权投资合 投资管理、股权投资、股
1,113.76 16.67% 2019-12-02
伙企业（有限合伙） 权投资管理、创业投资
上海南虹新动能股权
股权投资，资产管理，创
投资合伙企业（有限 4,824.44 29.25% 2020-10-10
业投资，投资管理
合伙）
合计 74,674.84
公司从谨慎性的原则考虑，对从事养老产业投资、养老公寓项目的宁波钱
湖柏庭养老投资有限公司的投资界定为财务性投资。
5．其他权益工具投资
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在其他权益工具投资。
6．其他非流动金融资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值 45,332.00 万
元，其中对联储证券有限责任公司、无锡华云数据库技术服务有限公司 2 家参
股公司的投资合计 45,282.80 万元构成财务性投资，具体情况如下：
账面价值
被投资单位名称 主营业务 持股比例 投资时点
（万元）
证券业务，证券投资基金销
联储证券有限责任公司 31,732.00 2.69% 2017-04-25
售服务
增值电信业务中的国内因特
华云数据控股集团有限
网虚拟专用网业务和因特网 13,550.80 1.70% 2019-08-05
公司（注）
数据中心业务等
合计 45,282.80
注：无锡华云数据技术服务有限公司已更名为华云数据控股集团有限公司。
2-127
7．其他非流动资产
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有其他非流动资产 2,050,131.56 万元，其
中未到期的质保金 40,984.37 万元，PPP 项目土地及工程款 2,009,147.19 万元，
均不属于财务性投资。
8．财务性投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人账面与财务性投资有关科目情况如下：
单位：万元、%
其中：财务性投资余 占归属于母公司
序号 项目 账面价值
额 净资产的比例
1 交易性金融资产 409.79 75.49 0.01
2 其他应收款 4,183,380.89 - -
3 其他流动资产 1,267,736.41 -
4 长期股权投资 1,628,113.39 74,674.84 5.65
5 其他权益工具投资 - - -
6 其他非流动金融资产 45,332.00 45,282.80 3.42
7 其他非流动资产 2,050,131.56 - -
合计 9,175,104.04 120,033.13 9.08
综上，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共持有财务性投资合计 120,033.13 万
元，占归属于母公司净资产的比重为 9.08%，低于公司合并报表归属于母公司净
资产的 30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。
十、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在已实
施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划，不涉及募集资金扣减情形。
十一、中介机构核查情况
（一）核查程序
基于对 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报表整体发表审计意见，我
们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，包括
但不限于：
2-128
1、获取公司截至 2022 年 12 月 31 日的在建项目清单；了解公司募投项目的
基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；获取存货明细，了解资产减
值测试的计算过程并对资产减值状况进行分析和复核；
2、通过企查查、国家企业信用信息查询系统等公开渠道查询控股股东、实
际控制人控制的除发行人及并表子公司之外公司的经营范围，对其中经营范围
与发行人主营业务存在相同或相似字眼的，取得其财务报表及主营业务说明。
查阅公司本次募集资金投资项目及实施主体的经营范围等资料；
3、查阅了关联方的工商资料，了解其主要经营范围和相关资质；获取关联
方交易的合同；查阅公司关联方交易制度；了解企业相关业务流程；获取关联
方交易明细；
4、查阅公司报告期内财务报告，取得公司募投项目的测算表及募投项目的
可行性分析报告；获取公司的募投项目预售资料；
5、查阅各募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；取得
并查阅募投项目的预售款监管协议；
6、取得本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，核查项目效
益测算相关参数设定的合理性；取得公司出具的关于拿地拍地、开发新楼盘计
划的相关承诺函；
7、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理
性；
8、向公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略；查阅各募投项目所在
城市的房地产市场情况；
9、获取并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类
金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；
获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益
工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目明细表；通过公开渠
道查询长期股权投资中被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及
主营业务等。
2-129
对截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的财务信息执行了以下程序：
1、获取公司截至 2023 年 6 月 30 日的在建项目清单；了解公司募投项目的
基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；获取存货明细，了解资产减
值测试的计算过程并对资产减值状况进行分析和复核；
2、获取发行人 2023 年 1-6 月关联交易明细，检查与财务账面记录是否相符；
3、查阅各募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；取得
并查阅募投项目的预售款监管协议；
4、查阅公司报告期内财务报告，获取公司截至 2023 年 6 月 30 日的募投项
目预售明细表；
5、获取发行人截止至 2023 年 6 月 30 日的财务投资情况，向管理层询问与
2022 年期末相比是否存在重大变化。
（二）核查意见
基于我们为公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表整体发表意见
的审计工作及上述核查程序以及基于上述截至 2023 年 6 月 30 日止六个月期间的
财务信息执行的程序，我们认为：
1、本次募集资金投向上述两个募投项目具有必要性，截至 2023 年 6 月 30
日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。
2、实际控制人控制的部分公司少量业务与发行人存在相同或相似，该部分
公司与发行人协同开展业务，且该部分业务由发行人主导，不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。发行人不会因本次发行而与控股股东、实际控制
人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
3、发行人与关联方之间的交易经过适当的审批，关联交易内容真实合理，
定价公允，公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、
实际控制人及其关联方资金占用的情形发生。
4、本次募集资金所有投资项目定位为首次臵业及改善型普通住宅产品，均
与保交楼、保民生密切相关。
2-130
5、截至本回复出具之日，本次募投项目属于部分预售、项目建设有较强融
资需求的存量住宅类项目，募集资金的缴存、拨付和使用按照监管要求履行了
相关审批程序，项目在报告期内不存在资金挪用等违法违规情况。
6、本次发行募集资金补充流动资金具有必要性及合理性，符合证券期货
法律适用意见第 18 号关于募投项目补充流动资金比例的相关规定。本次募集
资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会发布
的关于房地产股权融资五项措施的相关规定。
7、发行人本次募集资金投资项目的经济效益测算合理、谨慎；本次募投项
目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在臵换董事会前投入的情形。
8、公司各募投项目根据各自项目的实际预售情况及市场发展情况确立了各
自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来
看，未来销售前景良好。
9、发行人陈述的其最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形。
10、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施
的财务性投资与我们在查阅财务报表和附注及问询回复过程中审核的会计资料
及了解的信息一致。
2-131
本专项回复仅供中南建设公司本次向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票
使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年九月二十二日
2-132
