湖北大纲律师事务所
关于国家能源集团长源电力股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的法律意见书
致:国家能源集团长源电力股份有限公司
湖北大纲律师事务所(以下简称“本所”)接受国家能源集团长
源电力股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师参加公司
2023 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本
次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人
资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师出席了本次股东大会，审查
了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关
事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，
其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意
见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《上市公司股东大会规则》《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
以及其他相关法律、法规、规范性文件及《国家能源集团长源电力股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会发表法律
意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会提议召集，且已于会议召开 15 日前，
在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上发布关于本次股东大
会的通知公告，披露了本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席
会议对象、现场会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其
可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项。且上述
公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对所有议案的内容进
行了披露。召集人在发出上述会议通知后，未对会议通知中已列明的
议案进行修改，也未增加新的议案。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
经本所律师现场见证，本次股东大会于 2023 年 7 月 11 日（星期
二）下午 2:50 如期在公司会议室召开，会议召开的实际时间、地点
和内容与公告一致。
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
时间为 2023 年 7 月 11 日上午 9:15-9:25、9:30—11:30，下午 1:00-
3:00；通过互联网投票系统进行投票时间为：2023 年 7 月 11 日上午
9:15-下午 3:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集召开。
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 153 人，代表
股份 1,950,310,207 股，占上市公司总股份的 70.9377％。
其中：出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 4 人，
代表股份 1,913,130,297 股，占上市公司总股份的 69.5854％。本所
律师将出席本次股东大会的股东或股东代理人提供的身份证明、持股
证明及《授权委托书》与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提供的 2023 年 7 月 4 日下午收市时公司的《股东名册》以及其他相
关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东
149 人，代表股份 37,179,910 股，占上市公司总股份的 1.3523％。
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理
人员及见证律师。
经验证，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方
式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了
合并统计，本次股东大会表决结果如下:
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集
团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730 股）不计
入本议案有效表决权的股份总数。
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集
团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730 股）不计
入本议案有效表决权的股份总数。
2.01 审议通过《本次发行股票的种类及面值》
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.02 审议通过《发行方式和发行时间》
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.03 审议通过《发行对象及认购方式》
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.04 审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.05 审议通过《发行数量》
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.06 审议通过《限售期》
总表决情况：同意 90,845,844 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1408％；反对 3,360,800 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5567％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,844 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1408％；反对 3,360,800 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5567％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.07 审议通过《募集资金规模及用途》
总表决情况：同意 90,845,844 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1408％；反对 3,360,800 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5567％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况： 同意 90,845,844 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1408％；反对 3,360,800 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5567％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.08 审议通过《上市地点》
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.09 审议通过《本次发行前公司滚存未分配利润的安排》
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
2.10 审议通过《本次向特定对象发行股票决议有效期》
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
3.审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集
团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730 股）不计
入本议案有效表决权的股份总数。
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
4.审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集
团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730 股）不计
入本议案有效表决权的股份总数。
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
5.审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集
团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730 股）不计
入本议案有效表决权的股份总数。
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
总表决情况：同意 1,946,663,574 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.8130％；反对 3,360,800 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.1723％；弃权 285,833 股（其中，因未投票默认弃权 285,833
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％。
中小股东总表决情况：同意 90,845,844 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 96.1408％；反对 3,360,800 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 3.5567％；弃权 285,833 股（其中，因未投票默认弃
权 285,833 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.3025％。
7.审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施及相关主体承诺的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集
团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730 股）不计
入本议案有效表决权的股份总数。
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
8.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨本次发行涉及关联交易的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集
团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730 股）不计
入本议案有效表决权的股份总数。
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
9.审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议
案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集
团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730 股）不计
入本议案有效表决权的股份总数。
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
10.审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）>的议案》
总表决情况：同意 1,946,680,874 股，占出席会议所有股东所持
股份的 99.8139％；反对 3,343,500 股，占出席会议所有股东所持股
份的 0.1714％；弃权 285,833 股（其中，因未投票默认弃权 285,833
股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0147％。
中小股东总表决情况：同意 90,863,144 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 96.1591％；反对 3,343,500 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 3.5384％；弃权 285,833 股（其中，因未投票默认弃
权 285,833 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.3025％。
11.审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
本议案属于关联交易事项，公司关联方控股股东国家能源投资集
团有限责任公司回避表决，其所持有股份（1,855,817,730 股）不计
入本议案有效表决权的股份总数。
总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其中，因未投
票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 0.3025％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 2/3 以上通过。
中小股东总表决情况：同意 90,845,544 股，占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 96.1405％；反对 3,361,100 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 3.5570％；弃权 285,833 股（其
中，因未投票默认弃权 285,833 股），占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.3025％。
根据表决结果，列入本次股东大会的议案均获得了通过。在审议
关联交易议案时，关联股东已回避表决。议案的表决情况和表决结果
已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。经
验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
四、结论
经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。 以下无正文）
（此页无正文，仅为《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源
电力股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》之专
用签字盖章页）
湖北大纲律师事务所
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经办律师:
二〇二三年七月十一日
