深圳证券交易所

关于国家能源集团长源电力股份有限公司申请
    向特定对象发行股票的审核问询函

                                   审核函〔2023〕120138 号


国家能源集团长源电力股份有限公司：
    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》等有关规定，本所发行上市审核机构对国家能源集团长源电
力股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票
的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
    1．报告期各期，发行人归母净利润分别为 100,145.96 万元、
-2,535.03 万元、12,283.25 万元和 22,149.26 万元，综合毛利率
分别为 13.49%、1.33%、4.84%和 11.67%，其中热力销售毛利率分
别为-12.40%、-26.47%、-35.55%和-27.94%，其他业务毛利率分
别为 78.33%、82.31%、85.33%和 50.30%，发行人经营业绩波动较
大，且热力销售毛利率持续为负。截至 2023 年 3 月末，发行人固
定资产及在建工程期末余额合计占资产总额比重为 74.77%。报告
期各期，公司关联采购占营业成本比例分别为 36.99%、54.22%、
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 65.40%、56.60%，占比逐年增加。截至 2023 年 3 月 31 日，公司
 长期股权投资账面价值为 28,286.90 万元，为武汉华工创业投资
 有限责任公司（以下简称华工创投）等公司股权，发行人已认定
 为财务性投资。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人投资性房地产账
 面价值为 10,607.31 万元。
     请发行人补充说明：（1）结合报告期内原材料价格变动情况、
 同行业可比公司情况、热力销售的具体内容，说明报告期内发行
 人经营业绩和毛利率水平持续下滑、热力销售毛利率持续为负的
 原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；（2）结合在
 建工程项目进展情况，说明在建工程、固定资产减值准备计提充
 分性，是否存在未及时转固情形；（3）结合关联采购政策、与集
 团财务公司金融服务协议主要内容，说明公司除采购煤炭以外关
 联采购价格及账期的公允性，是否存在与关联方资金共管、资金
 占用情形，借款利率是否公允，本次发行后是否会新增显失公平
 的关联交易，是否会对发行人的独立性造成不利影响；（4）结合
 发行人投资华工创投的时间，说明自本次发行相关董事会决议日
 前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
 的具体情况，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形；（5）其他业务的具体内容，毛利率较高
 的原因及合理性；投资性房地产对应的土地性质及具体情况，是
 否属于住宅或商业房地产经营业务，发行人及其子公司、参股公
 司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地
 产开发、经营、销售等业务，是否具有房地产开发资质。
     请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
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    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（4）并
发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。
    2．本次发行拟募集资金总额不超过 300,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金将投向汉川市新能源百万千瓦基地二期项目等
十个募投项目和补充流动资金。募投项目中，部分升压站拟使用
的土地尚未取得土地使用权证，就未取得土地权证的项目，当地
政府部门出具了证明，但各地证明内容存在一定差异；光伏方阵
部分拟通过租赁土地实施。多个募投项目在环评有限期内因投资
额发生变更再次申请取得环评。发行人主营业务为电力、热力生
产，均在湖北省内销售，控股股东国家能源集团下属其他企业在
湖北省内存在相同或相似业务，主要为可再生能源电站，申请材
料显示发行人与国家能源集团的可再生能源发电业务不存在实质
性同业竞争，且保障性消纳部分与市场化交易部分均不存在实质
性同业竞争，未来公司将根据政策、市场与公司实际情况，逐步
参与可再生能源电力市场化交易。2022 年 6 月 8 日，公司与大渡
河公司、大渡河新能源公司签署《委托经营管理协议》，全面承接
4 家水电企业和 2 家水电厂的管理责任。公司与国电电力的同业
竞争问题已基本解决。2022 年及 2023 年一季度，发行人可再生
能源发电业务毛利率大幅下滑。
    请发行人补充说明：（1）本次募投项目涉及的土地使用是否
合法合规，是否存在占用基本农田、违规使用农用地等其他不符
合国家土地法律法规政策的情形，募投项目生产经营期限是否与
土地租期相匹配；结合尚未取得土地的募投项目的用地落实情况
及当地政府出具证明的差异情况，说明取得项目用地是否存在实
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质性障碍，预计取得时间，若未办理完成是否会对募投项目正常
实施产生不利影响及发行人拟采取的有效应对措施；（2）结合部
分募投项目多次办理环评的原因及项目内容变更情况，说明本次
募投项目是否已履行有关部门审批、备案等程序，相关资质是否
完备，投资额发生变更的原因；结合募投项目董事会前投入资金
情况，最新建设进展等情况，说明相关建设是否合法合规，是否
存在未批先建等违规及被处罚情形；（3）公司认定不存在实质性
同业竞争、相关同业竞争问题已基本解决的表述是否规范、准确，
结合控股股东控制的其他企业实际经营业务情况、发行人对受托
管理的国电电力在鄂水电资产的财务处理情况、托管协议具体内
容、目前进展及托管期限等，说明已存在的同业竞争是否构成重
大不利影响，如是，是否已制定解决方案并明确未来整合时间安
排，是否损害上市公司利益，公司认为市场化交易的可再生能源
电力不存在实质性同业竞争的理由和依据，认定是否准确，本次
募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（4）结合
行业发展趋势、优惠补贴措施（如有）、募投项目新增装机容量情
况、合同协议明细内容、气候变化情况等，说明募投项目新增装
机容量的消纳措施，是否存在无法盈利的风险，并结合报告期内
近似建设项目、同类业务业绩实现情况、同行业可比情况，说明
效益测算的谨慎性、合理性；（5）结合本次募投项目的固定资产
投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊
销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（6）结合未来三年
发行人资金缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额
及使用安排、前次募集资金中闲置募集资金补充流动资金及进行
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 现金管理等情况，说明本次补充流动资金的必要性。
     请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）相关风险。
     请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发
 表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
     3．根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
 2017），发行人所处行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。报告
 期各期，发行人火电收入占营业收入比例分别为 91.85%、90.45%、
 91.26%和 90.65%。
     请发行人补充说明：（1）发行人已建、在建及拟建项目是否
 属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产
 业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已
 建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是
 否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；3）发行人已建、
 在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
 于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
 长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、
 火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则
 上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）发行人已建、在建
 及拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
 情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
 评价分类管理目录》生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
 目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）发行人已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点区
 域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气
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 污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤
 炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量
 替代要求；（6）发行人已建、在建及拟建项目是否位于各地城市
 人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
 如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行
 人已建、在建及拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
 取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律
 障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）发
 行人已建、在建及拟建项目生产的产品是否属于《环保名录》中
 规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环
 境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制
 度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于
《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标
 准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一
 年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求;（9）发行人已建、
 在建及拟建项目及本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要
 污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金
 来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实
 施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受
 到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存
 在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为；（11）
 募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
     请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。


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   请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则
披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并
按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳
理排序。
   同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能
影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次
项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于
答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明。
   请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告本所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。


                          深圳证券交易所上市审核中心
                                   2023 年 8 月 21 日
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抄送：中信建投证券股份有限公司




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