国家能源集团长源电力股份有限公司
  董事会审计与风险管理委员会实施细则
                           第三版
（经2023年12月22日公司第十届董事会第二十次会议批准
                         进行修订）

                       第 一章   总则

       第一 条    为强化公司董事会决策功能，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《国家能源集团长源电
力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有
关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定
本实施细则。
    第二条 董事会审计与风险管理委员会（以下简称委员会）
是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告
工作。未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任何决
议。
    第三条       委员会成员应保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审
计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制
并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条 公司为委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门

                             1
应给予配合。
    第五条     公司应当在年度报告中披露审计与风险管理
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和委
员会会议的召开情况。

                    第二章 人员组成

    第六条 委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员
的董事组成，独立董事应当过半数且其中至少有 1 名独立董
事为会计专业人士。委员会全部成员均需具备能够胜任委员
会工作职责的专业知识和商业经验。根据需要，董事会可以
对委员会组成进行调整。
    第七条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第八条 委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，
并报请董事会批准产生。主任委员应当为会计专业人士，须
具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员不得兼任董
事会薪酬与考核委员会主任委员。
    第九条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第六至第八条规定补足委
员人数。
    委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书
面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进

                           2
行必要说明。
   第十条      公司董事会每年将对委员会成员的独立性和
履职情况进行评估，必要时更换不适合继续担任的成员。

                    第三章 职责权限

   第十一条 委员会的主要职责权限：
   （一）监督及评估外部审计机构工作，至少包括以下方
面：
   1. 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
   2. 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   3. 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   4. 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
   5. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审
计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
   （二）指导内部审计工作，至少包括以下方面：
   1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   2. 审阅公司年度内部审计工作计划；
   3. 督促公司内部审计计划的实施；
   4. 指导内部审计部门的有效运作。审阅内部审计报告，
评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
   5. 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重

                           3
大问题等。
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，至少包括
以下方面：
   1. 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见；
   2. 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
   3. 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
   4. 监督财务报告问题的整改情况。
   （四）评估内部控制的有效性，至少包括以下方面：
   1. 评估公司内部控制制度设计的适当性；
   2. 审阅内部控制自我评价报告；
   3. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
   4. 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通，至少包括以下方面：
   1. 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合。
   （六）组织推进公司法治建设，听取公司法治建设工作


                         4
情况汇报。
   （七）公司董事会授权的其他事项及相关法律法规中涉
及的其他事项。
   第十二条 委员会主任委员行使下列职权：
   （一）召集、主持委员会会议；
   （二）督促、检查委员会的工作；
   （三）签署委员会有关文件；
   （四）向董事会报告委员会工作；
   （五）董事会要求履行的其他职责。
   第十三条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。

                    第四章 运作程序

   第十四条      公司董事会秘书负责委员会日常联络和会
议组织工作。
   第十五条 公司负责财务、审计、内部控制、风险管理、
法律事务等业务的部门为委员会工作支持部门，主要职责是：
   （一）负责向委员会汇报相关工作；
   （二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关
书面资料和信息；
   （三）负责组织委员会会议材料；
   （四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审
议意见；
   （五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

                           5
    第十六条 委员会根据提供的资料、对相关事项做出评
议， 并将形成的提案提交董事会讨论。

                    第五章 议事规则

    第十七条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委
员会主任委员召集和主持。委员会主任委员不能或者拒绝履
行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
    第十九条     委员会会议的议题由主任委员根据董事会
要求、2 名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
    第二十条 董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体
负责委员会会议通知和会议组织工作。
    委员会定期会议应当在会议召开 5 日以前发出会议通知，
临时会议应当在会议召开 3 日以前发出会议通知。会议通知
可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体
委员和其他列席人员。
    会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、
会期、议题、议程、参会人员等。
    委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排
等信息反馈董事会办公室。
    第二十一条    委员会会议一般以现场会议方式召开，经
主任委员同意，也可采取视频、电话、通信等通讯方式召开。

                           6
采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议应当以书面形
式传真至董事会办公室备案，同时寄出原件。
   第二十二条      委员会会议须有三分之二以上的委员出
席方可举行。董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门
负责人可列席会议。
   第二十三条   委员会会议讨论有关议题，由公司高级管
理人员或工作支持部门负责人汇报。
   第二十四条   委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
   委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半
数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
   委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
   第二十五条   委员会委员须亲自出席会议，并对审议事


                           7
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多
接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
   委员无正当理由，一个工作年度内 2 次未能亲自出席
会议， 亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员
会职责，董事会应当根据本实施细则调整委员会委员。
   第二十六条    监事会主席根据监督检查的需要，可以列
席或者委派监事会其他成员列席委员会会议。
   委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、高
级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列
席委员会会议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。
   第二十七条    委员会在闭会期间，公司相关部门及外部
审计机构有义务对委员会委员在其职责权限范围内的工作给
予支持。
   第二十八条    如有必要，委员会可以聘请中介机构为其
提供专业意见，费用由公司支付。
   第二十九条    委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案须符合有关法律法规、《公司章程》及本实施细
则的规定。
   第三十条 委员会召开会议，应当形成会议记录和审议
意见等会议文件。委员会的工作支持部门负责组织会议记录，
草拟审议意见。


                          8
   委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应
当如实记载。
   第三十一条 委员会会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
   （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
   （三）列席会议人员的姓名；
   （四）会议议题及议程；
   （五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
   （六）会议其他有关内容；
   （七）签字页。
   出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对
记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
   第三十二条   委员会会议形成的议案，应以书面形式报
公司董事会。
   第三十三条   委员会会议记录、审议意见、授权委托书
以及其他会议材料由董事会办公室负责归档。
   第三十四条   出席会议的委员、列席人员和其他知情人
员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
   第三十五条   委员会成员中若与会议讨论事项存在利
害关系，须予以回避。

                    第六章 附则

   第三十六条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁

                         9
布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立
即修订，报董事会审议通过。
    第三十七条   本实施细则由公司董事会负责解释、修订。
    第三十八条   本实施细则自公司董事会审议通过之日
起施行。原经 2021 年 12 月 16 日公司第九届董事会第二十
三次会议审议通过的《国电长源电力股份有限公司董事会审
计委员会实施细则（第二版）》同时废止。




                          10