佛塑科技：佛塑科技章程修订对比表2023-06-28
《佛山佛塑科技集团股份有限公司章程》修订对比表
（2023 年 6 月修订）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟修改《佛山佛塑科技集团股份有限
公司章程》，具体内容如下：
条款 修改前 修改后
第二条 …… ……
公司在佛山市工商行政管理局注册 公司在佛山市市场监督管理局注册登
登记，取得企业法人营业执照，营业 记，取得企业法人营业执照，统一社
执照号为 440000000047243。 会信用代码为 91440600190380023W。
第十条 公司设立中国共产党的组织，在公司 根据《中国共产党章程》《中国共产
发挥领导核心和政治核心作用。公司 党国有企业基层组织工作条例（试
建立党的工作机构，配备一定数量的 行）》的规定》，公司设立中国共产
专职党务工作人员，党组织机构设 党的组织，开展党的活动，建立党的
置、人员编制纳入公司管理机构和编 工作机构，配齐配强党务工作人员，
制，党组织工作经费纳入公司预算， 党组织机构设置、人员编制纳入公司
从公司管理费中列支。公司应当为党 管理机构和编制，党组织工作经费纳
组织的活动提供必要条件。 入公司预算，从公司管理费中列支。
第二十 公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，有
四条 行政法规、部门规章和本章程的规 下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
第二十 公司因本章程第二十四条第（一）项 公司因本章程第二十四条第（一）项、
六条 至第（三）项、第（五）项、第（六） 第（二）项规定的情形收购本公司股
项的原因收购本公司股份的，应当经 份的，应当经股东大会决议；公司因
股东大会决议。公司依照第二十四条 本章程第二十四条规定第（三）项、
规定收购本公司股份后，属于第（一） 第（五）项、第（六）项规定的情形
项情形的，应当自收购之日起 10 日 收购本公司股份的，可以依照本章程
内注销；属于第（二）项、第（四） 的规定或者股东大会的授权，经三分
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 之二以上董事出席的董事会会议决
注销；属于第（三）项、第（五）项、 议。
第（六）项情形的，公司合计持有的 公司依照本章程第二十四条规定
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本公司股份数不得超过本公司已发 收购本公司股份后，属于第（一）项
行股份总额的 10%；用于收购的资金 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
应当从公司的税后利润中支出；并应 销；属于第（二）项、第（四）项情
当在三年内转让或者注销。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十 公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股票作为质押权
八条 权的标的。 的标的。
发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第二十 公司董事、监事、高级管理人员应当 发起人持有的本公司股份，自公司成
九条 向公司申报所持有的本公司的股份 立之日起一年内不得转让。公司公开
及其变动情况，在任职期间每年转让 发行股份前已发行的股份，自公司股
的股份不得超过其所持有本公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年
份总数的 25%；所持本公司股份自公 内不得转让。
司股票上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、监事、高级管理人员
转让。上述人员离职后半年内，不得 应当向公司申报所持有的本公司的股
转让其所持有的本公司股份。 份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
条 有公司股份 5%以上的股东，将其持 有公司股份 5%以上的股东，将其持有
有的本公司股票在买入后 6 个月内 的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但 收益归本公司所有，本公司董事会将
是，证券公司因包销购入售后剩余股 收回其所得收益。但是，证券公司因
票而持有 5%以上股份的，卖出该股 购入包销售后剩余股票而持有 5%以
票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执 其他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益以 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
自己的名义直接向人民法院提起诉 父母、子女持有的及利用他人账户持
讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
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公司董事会不按照第一款的规 券。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十 股东大会是公司的权力机构,依法行 股东大会是公司的权力机构,依法行
一条 使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司提供担保，除应当经全体董事的
三条 会审议通过： 过半数通过外，还应当经出席董事会
（一）公司及控股子公司的对外担保 会议的三分之二以上董事审议同意并
总额超过公司最近一期经审计净资 作出决议。提供担保属于下列情形之
产的 50%以后提供的任何担保； 一的，还应当在董事会审议通过后提
（二）连续十二个月内担保金额超过 交股东大会审议：
公司最近一期经审计总资产的 30%； （一）单笔担保额超过最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担保 计净资产 10%的担保；
对象提供的担保； （一）公司及控股子公司的对外担保
（四）单笔担保额超过最近一期经审 总额超过公司最近一期经审计净资产
计净资产 10%的担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （三）公司及控股子公司对外担保总
方提供的担保； 额，超过最近一期经审计总资产的
（六）有关法律法规规定的其他应提 30%以后提供的任何担保；
交股东大会审议的担保情形。 （四）被担保对象最近一期财务数据
上述连续十二个月内发生的对外 显示资产负债率超过 70%；
担保，已按照相关规定履行审议程序 （五）连续十二个月内担保金额，超
及信息披露义务的，不再纳入累计计 过公司最近一期经审计总资产的
算范围。 30%；；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）有关法律法规规定的其他应提
交股东大会审议的担保情形。
上述连续十二个月内发生的对外担
保，已按照相关规定履行审议程序及
信息披露义务的，不再纳入累计计算
范围。
股东大会审议前款第（五）项担
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保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司提供担保因违规决策并对公司
造成损失的，视情节轻重追究相关人
员责任。
第四十 股东大会分为股东年会和临时股东 股东大会分为年度股东大会和临时股
四条 大会。股东年会每年召开一次，并应 东大会。年度股东大会每年召开一次，
于上一个会计年度结束之后的六个 应当于上一个会计年度结束之后的六
月之内举行。 个月之内举行。
第五十 对于监事会或股东自行召集的股东 对于监事会或股东自行召集的股东大
三条 大会，董事会和董事会秘书将予配 会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股 董事会将提供股权登记日的股东名
东名册。 册。
第四十 有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
五条 之日起两个月以内召开临时股 东大 之日起两个月以内召开临时股 东大
会： 会：
（一）董事人数少于董事会成员的 （一）董事人数不足《公司法》规定
2/3 时； 人数或者本章程所定人数的三分之二
…… 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决 ……
权股份总数百分之十以上的股东书 （三）单独或者合并持有公司百分之
面请求时； 十以上股份的股东书面请求时；
…… ……
第四十 …… ……
六条 股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。除现场会议投票外，公司将 式召开。公司还将提供网络投票的方
通过网络投票或其他方式为中小股 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便
东参加股东大会提供便利。…… 利。……
第五十 …… ……
条 董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作 会，或者在收到提案后 10 日内未作出
出反馈的，视为董事会不能履行或者 反馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监事 履行召集股东大会会议职责，监事会
会可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。董事会不同意
召开的，董事会应当说明理由并及时
公告。同时，董事会应当配合监事会
自行召集股东大会，不得无故拖延或
拒绝履行配合披露等义务。
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第五十 …… ……
一条 董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知，通知 内发出召开股东大会的通知，通知中
中对原提案的变更，应当征得相关股 对原请求的变更，应当征得相关股东
东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作出
出反馈的。单独或者合计持有公司 反馈的，董事会应当说明理由并及时
10%以上股份的股东有权向监事会提 公告。单独或者合计持有公司 10%以
议召开临时股东大会，并应当以书面 上股份的股东有权向监事会提议召开
形式向监事会提出请求。 临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会同意召开临时股东大会 监事会提出请求。
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 监事会同意召开临时股东大会
东大会的通知，通知中对原提案的变 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
更，应当征得相关股东的同意。 东大会的通知，通知中对原请求的变
…… 更，应当征得相关股东的同意。
……
第五十 监事会或股东决定自行召集股东大 监事会或股东决定自行召集股东大会
二条 会的，须书面通知董事会，同时向公 的，须书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证 交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通 大会通知及股东大会决议公告时，向
知及股东大会决议公告时，向公司所 公司证券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
八条 （一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委 股股东均有权出席股东大会，并可以
托代理人出席会议和参加表决，该股 书面委托代理人出席会议和参加表
东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
…… ……
（六）如股东大会为股东提供网络或 （六）网络或其他方式的表决时间及
其他投票方式的，还应在通知中明确 表决程序。
参加网络投票的时间与程序，以及股
东身份确认方式。
第五十 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
九条 的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东大会通知中将充分披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包 监事候选人的详细资料，至少包括以
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括以下内容： 下内容：
（一） 教育背景、工作经历、 （一） 是否存在不得提名为董
兼职等个人情况； 事、监事的情形，是否符合法律法规、
（二） 与本公司或本公司的控 证券交易所业务规则和公司章程等要
股股东及实际控制人是否存在关联 求的任职条件；
关系； （二）教育背景、工作经历、兼
（三） 披露持有本公司股份数 职等个人情况，在公司 5%以上股份的
量； 股东、实际控制人等单位的工作情况
（四） 是否受过中国证监会及 以及最近五年在其他机构担任董事、
其他有关部门的处罚和证券交易所 监事、高级管理人员的情况；
惩戒。 （三）与本公司或本公司的控股
…… 股东及实际控制人是否存在关联关
系，与持有公司 5%以上股份的股东及
其实际控制人是否存在关联关系，与
公司其他董事、监事和高级管理人员
是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论。
（六）候选人是否存在失信行为。
……
第六十 股权登记日登记在册的所有股东或 股权登记日登记在册的所有普通股股
二条 其代理人，均有权出席股东大会并依 东或其代理人，均有权出席股东大会
照有关法律、法规及本章程行使表决 并依照有关法律、法规及本章程行使
权。 表决权。
…… ……
第六十 …… ……
三条 如股东大会为股东提供网络或 通过网络或其他方式表决，应按
其他投票方式的，应按股东大会通知 股东大会通知的规定办理股东身份确
的规定办理股东身份确认手续。 认手续。
第六十 股东出具的委托他人出席股东大会 股东出具的委托他人出席股东大会的
四条 的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当至少载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一）委托人名称、持有公司股份的
（二） 是否具有表决权； 性质和数量
（三） 分别对列入股东大会议程的 （二）受托人的姓名、身份证号码；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票 （三）对该次股东大会提案的明确投
的指示； 票意见指示；
（四） 委 托 书 签 发 日期 和 有效 期 （四）授权委托书签发日期和有效期
限； 限；
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…… ……
第六节 股东大会决议 股东大会的表决和决议
标题
第七十 …… ……
八条 董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
征集股东投票权时应当向被征集人 二款规定的，该超过规定比例部分的
充分披露具体投票意向等信息。禁止 股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或者变相有偿的方式征集股 使表决权，且不计入出席股东大会有
东投票权。公司不得对征集投票权提 表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权时应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十 下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东大会以普通决议通
条 过： 过：
…… ……
（六）本章程第四十三条须经股东大 （六）除法律、行政法规规定或者本
会审批的对外担保； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（七）除法律、行政法规规定或者本 其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
一条 过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包
本； 括股东大会议事规则、董事会议事规
（二）公司在一年内购买、出售 则、监事会议事规则等）；
重大资产或者担保金额超过公司最 （二）公司增加或者减少注册资
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近一期经审计总资产 30%的； 本；
（三）公司的分立、合并、解散 （三）公司的分立、合并、解散
和清算； 和清算；
（四）公司章程的修改； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司连续十二个月内购买、
（六）法律、行政法规、公司章 出售重大资产或者担保金额超过公司
程规定以及股东大会以普通决议认 最近一期经审计总资产 30%；
定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）发行股票、可转债、优先
特别决议通过的其他事项。 股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）以减少注册资本为目的回
购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤
回公司股票在深交所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、公司
章程规定以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
前款第（四）、（十）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十 公司应在保证股东大会合法、有效的 （删除）
三条 前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第九十 股东大会对提案进行表决前，应当推 股东大会对提案进行表决前，应当推
条 举两名股东代表参加计票和监票。 举两名股东代表参加计票和监票。 审
审议事项与股东有利害关系的，相关 议事项与股东有关联关系的，相关股
股东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上 通过网络或其他方式投票的公司
市公司股东或其代理人，有权通过相 股东或其代理人，有权通过相应的投
应的投票系统查验自己的投票结果 票系统查验自己的投票结果
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第九十 …… ……
一条 在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉 会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主 及的公司、计票人、监票人、主要股
要股东、网络服务方等相关各方对表 东、网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第九十 出席股东大会的股东，应当对提 出席股东大会的股东，应当对除
二条 交表决的提案发表以下意见之一：同 采取累积投票方式选举董事、监事以
意、反对或弃权。 外的提案发表以下意见之一：同意、
…… 反对或弃权。同一股东所持公司股份
不得进行拆分投票，集合类账户持有
人或名义持有人按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
……
第九十 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
八条 的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事的，
的，该选举、委派无效。董事在任职 该选举、委派或者聘任无效。董事在
期间出现本条情形的，公司解除其职 任职期间出现本条情形的，公司解除
务。 其职务。
第九十 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，并
九条 期三年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不得 务。董事任期三年，任期届满可连选
无故解除其职务。 连任。
…… ……
董事可以由总裁或者其他高级 董事可以由总裁或者其他高级管
管理人员兼任，但兼任总裁或者其他 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
高级管理人员职务的董事以及由职 级管理人员职务的董事以及由职工代
工代表担任的董事，总计不得超过公 表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的二分之一。
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第一百 董事应当遵守法律、法规和本章程的 董事应当遵守法律、法规和本章程的
条 规定，对公司负有下列忠实义务： 规定，对公司负有下列忠实义务：
（一） 在其职责范围内行使权 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
利，不得越权； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得违反本章程的规定 （二）不得挪用公司资金；
或未经股东大会同意，与本公司订立 （三）不得将公司资产或者资金以其
合同或者进行交易； 个人名义或者以其他个人名义开立帐
（三） 不得利用内幕信息为自 户存储；
己或他人谋取利益； （四）不得违反本章程的规定，未经
（四） 未经股东大会同意，不 股东大会或董事会同意，将公司资金
得利用职务便利，为自己或他人谋取 借贷给他人或者以公司财产为他人提
本应属于公司的商业机会，自营或者 供担保；
为他人经营与公司同类的业务； （五）不得违反本章程的规定或未经
（五） 不得利用职权收受贿赂 股东大会同意，与本公司订立合同或
或者其他非法收入，不得侵占公司的 者进行交易；
财产； （六）未经股东大会同意，不得利用
（六） 不得挪用公司资金或者 职务便利，为自己或他人谋取本应属
将公司资金借贷给他人； 于公司的商业机会，自营或者为他人
（七） 不得接受与公司交易有 经营与本公司同类的业务；
关的佣金； （七）不得接受与公司交易的佣金归
（八） 不得将公司资产或者资 为己有；
金以其个人名义或者以其他个人名 （八）不得擅自披露公司秘密；
义开立帐户存储； （九）不得利用内幕信息为自己或他
（九） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 人谋取利益；
定，未经股东大会或董事会同意，不 （十）不得利用其关联关系损害公司
得以公司资产为他人债务提供担保； 利益；
（十） 未经股东大会在知情的 （十一）法律、行政法规、部门规章
情况下同意，不得泄漏在任职期间所 及本章程规定的其他忠实义务。
获得的涉及本公司的机密信息；但在 董事违反本条规定所得的收入，
下列情形下，可以向法院或者其他政 应当归公司所有；给公司造成损失的，
府主管机关披露该信息： 应当承担赔偿责任。
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事本身的合法利益有
要求。
（十一）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百 董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
零二条 程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
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…… （三）及时了解公司业务经营管理状
（三）认真阅读上市公司的各项商 况；
务、财务报告，及时了解公司业务经 ……
营管理状况；
……
第一百 独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事应按照法律、行政法规、中
零八条 门规章的有关规定执行。 国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
一十二 …… ……
条 （三）制定公司战略和中长期发 （三）制订公司战略和中长期发展规
展规划；决定公司的经营计划和投 划；
资方案； （四）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的年度财务预算方案、
方案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （七）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购 司股票或者合并、分立、解散及变更
本公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案； ……
（八）决定公司因本章程第二十 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
四条第（三）、（五）、（六）项 董事会秘书及其他高级管理人员，并
情形收购公司股份的事项； 决定其业绩考核及报酬、奖惩事项；
…… 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
（十一）聘任或者解聘公司总 公司副总裁、财务负责人等高级管理
裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 人员，并决定其业绩考核及报酬、奖
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 惩等事项；
人等高级管理人员，并决定其业绩考 （十二）决定公司员工薪酬管理制度
核及报酬、奖惩等事项； 及年度工资总额预算方案、清算方案；
（十二）决定公司员工薪酬管理 （十三）决定企业年金计划；
制度及年度工资总额预算方案； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十三）制定公司的基本管理制 （十五）制订本章程的修改方案；
度； （十六）管理公司信息披露事项；
（十四）制订本章程的修改方 （十七）向股东大会提请聘请或更换
案； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）管理公司信息披露事 （十八）听取公司总裁的工作汇报并
项； 检查总裁的工作；
（十六）向股东大会提请聘请或 （十九）决定公司行使所投资企业的
更换为公司审计的会计师事务所； 股东权利所涉及的事项；
（十七）听取公司总裁的工作汇 （二十）法律、法规或本章程规定，
报并检查总裁的工作； 以及股东大会授予的其他职权。
11
（十八）选举公司董事会董事 ……
长、副董事长； 超过股东大会授权范围的事项，
（十九）法律、法规或本章程规 应当提交股东大会审议。
定，以及股东大会授予的其他职权。
……
新增第 公司董事会设立审计监察委员
一百一 会，并根据需要设立发展战略与投资
十三条 审议委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、预算管理委员会（以下合
称专门委员会）。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计监察委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计监察委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作议事规则，规范专
门委员会的运作。
第一百 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会制定董事会议事规则，以确保
一十六 董事会工作效率，保证科学决策。 董事会落实股东大会决议，提高工作
条 效率，保证科学决策。
第一百 董事会应当确定对外投资、收购 董事会应当确定对外投资并购、
一十七 或出售资产、资产抵押、对外担保、 收购或出售资产（含股权）、资产抵
条 委托理财、衍生品交易、关联交易的 押、对外担保、委托理财、衍生品交
权限，建立严格的审查和决策程序； 易、关联交易、对外捐赠等事项的权
重大投资项目应当组织有关专家、专 限，建立严格的审查和决策程序；重
业人员进行评审，并提请股东大会批 大投资项目应当组织有关专家、专业
准。 人员进行评审，并提请股东大会批准。
董事会决定对外投资、收购或出 董事会决定对外投资并购（含境
售资产、资产抵押、委托理财和衍生 内主业投资项目、境外投资、非主业
品交易的权限为：对外投资、收购出 投资、参股投资项目）、收购或出售
售资产、资产抵押、委托理财所涉金 资产（含股权）、签订管理方面的合
额和衍生品交易所涉交易金额占最 同（含委托经营、受托经营等）、资
近一期经审计净资产 20%以下的，由 产抵押、委托理财和衍生品交易等事
董事会决定；超过最近一期经审计净 项的权限为：涉及投资总额或交易金
资产 20%的，由董事会提请股东大会 额占公司最近一期经审计净资产 20%
审议批准。 以下的，由董事会决定；超过公司最
董事会决定对外担保事项的权 近一期经审计净资产 20%的，由董事
限为：除本章程第四十三条所规定以 会提请股东大会审议批准。
外的其他担保事项由董事会决定；本 董事会决定关联交易事项的权限
章程第四十三条所规定的担保事项 为：公司与关联自然人发生的交易金
由董事会提请股东大会审议批准。 额在 30 万元以上，公司与关联法人
董事会决定关联交易事项的权 发生的成交金额超过 300 万元，且占
12
限为：关联交易金额在 3000 万元以 最近一期经审计净资产绝对值超过
下或占最近一期经审计净资产 5%以 0.5%的交易，由董事会决定；成交金
下的，由董事会决定；关联交易金额 额超过 3000 万元，且占公司最近一期
超过 3000 万元且超过最近一期经审 经审计净资产绝对值超过 5%的交易，
计净资产 5%的，由董事会提请股东 由董事会提请股东大会审议批准。
大会审议批准。 关联交易金额应以连续十二个月
关联交易金额应以连续十二个 累计发生额为计算标准。
月累计发生额为计算标准。
第一百 董事长和副董事长由董事会全体董 董事长和副董事长由董事会全体董事
一十八 事的过半数选举产生和罢免。 的过半数选举产生。
条
第一百 董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次定期会议，
二十一 事长召集，于会议召开十日以前书面 包括年度会议和半年度会议。定期会
条 通知全体董事和监事。 议以现场方式召开，由董事长召集，
监事和高级管理人员列席定期会议。
于会议召开十日以前，可以专人送达、
电话、传真、邮寄、电子邮件或者微
信等方式通知全体董事和监事、高级
管理人员。
第一百 …… ……
二十二 （四）监事会提议时； （四）独立董事提议时；
条 （五）总裁提议时。 （五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
第一百 董事会召开临时董事会会议的通知 董事会召开临时董事会会议的通知
二十三 方式为：以电话通知、书面通知或专 方式为：专人送达、电话、传真、邮
条 人送达、邮寄送达的方式。通知时限 寄、电子邮件或者微信等方式，每次
为：每次会议应当于会议召开两日以 会议应当于会议召开两日以前通知全
前通知全体董事。 体董事。如有紧急需要召开董事会的
事件，可以立即通知并召开临时董事
会。
每届董事会第一次会议可于会议
召开当天发出开会通知。
第一百 董事会决议表决方式为：举手表决方 董事会决议表决方式为：记名方式投
二十七 式或书面表决方式。 票表决。
条 董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充分
分表达意见的前提下，可以用通讯方 表达意见的前提下，可以用通讯方式
式（包括但不限于电话、视频、传真、 （包括但不限于电话、视频、传真、
邮件或其他电子通讯等方式）进行并 邮件或其他电子通讯等方式）召开，
作出决议，并由参会董事签字。 或者采取现场与通讯表决同时进行的
方式并作出决议，并由参会董事签字。
第一百 董事会秘书应当具有履行职责所必 董事会秘书的任职资格：
三十三 需的财务、管理、法律专业知识，具 （一）应当具有履行职责所必需
条 有良好的职业道德和个人品德，并取 的财务、管理、法律等专业知识，具
13
得公司股票上市的证券交易所颁发 有良好的职业道德和个人品德；
的董事会秘书资格证书，由董事会委 （二）取得公司股票上市的证券
任。有下列情形之一的人士不得担任 交易所颁发的董事会秘书资格证书；
董事会秘书： （三）有下列情形之一的人士不
（一）有《公司法》第 147 条规 得担任董事会秘书：
定情形之一的； 1.最近三十六个月受到中国证监
（二）自受到中国证监会最近一 会行政处罚；
次行政处罚未满三年的； 2.最近三十六个月受到证券交易
（三）最近三年受到证券交易所 所公开谴责或者三次以上通报批评；
公开谴责或三次以上通报批评的； 3.公司现任监事；
（四）公司现任监事； 4.证券交易所认定不适合担任董
（五）公司股票上市的证券交易 事会秘书的其他情形。
所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第一百 董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
三十四 （一）负责公司信息披露事务，保证 （一）负责公司信息披露事务，协
条 公司信息披露的及时、准确、合法、 调公司信息披露工作，组织制定公司
真实和完整，并按规定向公司股票上 信息披露事务管理制度，督促上市公
市的证券交易所办理定期报告和临 司及相关信息披露义务人遵守信息披
时报告的披露工作； 露有关规定；
（二）按照法定程序筹备董事会会议 （二）负责组织和协调公司投资者
和股东大会，准备和提交拟审议的董 关系管理工作，协调公司与证券监管
事会和股东大会的文件并负责会议 机构、股东及实际控制人、中介机构、
记录； 媒体等之间的信息沟通；
（三）负责保管公司股东名册、董事 （三）组织筹备董事会会议和股东
名册、大股东及董事、监事、高级管 大会会议，参加股东大会、董事会、
理人员持有公司股票的资料，以及董 监事会及高级管理人员相关会议，负
事会、股东大会的会议文件和会议记 责董事会会议记录工作并签字；
录等，保证有权得到公司有关记录和 （四）负责公司信息披露的保密工
文件的人及时得到有关文件和记录； 作，在未公开重大信息泄露时，及时
（四）协助董事、监事和高级管理人 向证券交易所报告并公告；
员了解信息披露相关法律、法规、规 （五）关注有关公司的传闻并主动
章、公司股票上市的证券交易所的有 求证真实情况，督促董事会等有关主
关规则和规定以及本章程，以及上市 体及时回复证券交易所问询；
协议对其设定的责任； （六）组织董事、监事和高级管理
（五）促使董事会依法行使职权；在 人员进行相关法律法规、规范性文件
董事会拟作出的决议违反法律、法 等规定要求的培训，协助前述人员了
规、规章、证券交易所的有关规则和 解各自在信息披露中的职责；
规定以及本章程时，应当提醒与会董 （七）督促董事、监事和高级管理
事，并提请列席会议的监事就此发表 人员遵守法律法规、规范性文件及本
意见；如果董事会坚持作出上述决 章程，切实履行其所作出的承诺；在
议，董事会秘书应将有关监事和其个 知悉公司、董事、监事和高级管理人
人的意见记载于会议记录上，并立即 员作出或者可能作出违反有关规定的
14
向公司股票上市的证券交易所报告； 决议时，应当予以提醒并立即如实向
（六）协调公司与投资者关系，接待 证券交易所报告；
投资者来访，回答投资者咨询，向投 （八）负责公司股票及其衍生品种
资者提供公司已披露的资料； 变动的管理事务等；
（七）本章程和公司股票上市的证券 （九）法律法规、证券交易所要求
交易所上市规则所规定的其他职责。 履行的其他职责。
原第一 独立董事除依法行使、享有《公司法》 独立董事除依法行使、享有《公司法》
百三十 及其他法律、行政法规、部门规章与 及其他法律、行政法规、部门规章与
九条 公司章程赋予董事的一般职权外，还 公司章程赋予董事的一般职权外，应
享有以下特别职权： 当充分行使以下特别职权：
（一） 公司重大关联交易、聘 （一）需要提交股东大会审议的
用或解聘会计师事务所，应由二分之 关联交易应当由独立董事认可后，提
一以上独立董事同意后，方可提交董 交董事会讨论。独立董事在作出判断
事会讨论； 前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二） 提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘
事务所； 会计师事务所；
（三） 对公司重大事项发表独 （三）向董事会提议召开临时股
立意见； 东大会；
（四） 独立董事向董事会提请 （四）征集中小股东的意见，提
召开临时股东大会、提议召开董事会 出利润分配提案，并直接提交董事会
会议和在股东大会召开前公开征集 审议；
投票权，应由二分之一以上独立董事 （五）提议召开董事会；
同意； （六）在股东大会召开前公开向
（五） 提议召开仅有独立董事 股东征集投票权；
参加的会议； （七）独立聘请外部审计机构和
经全体独立董事同意，独立董事 咨询机构；
可独立聘请外部审计机构和咨询机 （八）在股东大会召开前公开向
构，对公司的具体事项进行审计和咨 股东征集投票权。
询，相关费用由公司承担。 独立董事行使前款第（一）项至
第（六）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款
第（七）项职权，应当经全体独立董
事同意。独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
15
第一百 公司设总裁一名，由董事会聘任或者 公司设总裁一名，由董事会聘任或者
四十四 解聘。 解聘。
条 总裁提名的方式和程序为：由提 总裁提名的方式和程序为：由提
名委员会根据董事长提出的总裁候 名委员会根据董事长提出的总裁候选
选人名单进行审议，并提交董事会决 人进行审议，并提交董事会决议通过
议通过后聘任。 后聘任。
公司可根据经营需要设多名副 公司可根据经营需要设多名副总
总裁，由董事会聘任或解聘。 裁、一名财务总监（财务负责人），
上市公司控股股东、实际控制人 经总裁提名，提名委员会对副总裁、
及其关联方不得干预高级管理人员 财务总监候选人进行审议，并提交董
的正常选聘程序，不得越过股东大 事会决议通过后聘任。
会、董事会直接任免高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其
关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免高级管理人员。
第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东、实际控制人单位
四十六 任除董事、监事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他职务的人
条 员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领取
薪酬，不由控股股东代发薪酬。
第一百 总裁对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
四十八 （一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
条 作，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报
（二）组织实施董事会决议、公司年 告工作；
度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和
（三）拟订公司内部管理机构设置方 投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度； 案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （五）制定公司的具体规章；
副总裁、财务负责人； （六）决定单个境内（含香港、澳门
（七）聘任或者解聘除应由董事会决 地区）投资总额或交易金额在五千万
定聘任或者解聘以外的负责管理人 元以下的主业投资项目（包括技改投
员； 资、权益性投资、经营性投资等）；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （七）在董事会授权范围内，决定资
奖惩，决定公司职工的聘 产抵押、签订管理方面的合同（含委
用和解聘； 托经营、受托经营）、租入或租出资
（九）提议召开董事会临时会议； 产、委托理财、财务资助、关联交易、
（十）本章程或董事会授予的其他职 下属子公司清算注销、计提资产减值
权。 准备、对外捐赠和赞助等事项；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事
16
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员，并决定其业绩考核与薪酬；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他
职权。
新增第 公司设董事会秘书，负责公司股
一百五 东大会和董事会会议的筹备、文件保
十五条 管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百 总裁及其他管理人员执行公司职务 公司高级管理人员执行公司职务时违
五十六 时违反法律、行政法规、部门规章或 反法律、行政法规、部门规章或本章
条 本章程的规定，给公司造成损失的， 程的规定，给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百 总裁及其他管理人员负有维护公司 公司高级管理人员应当忠实履行职
五十七 资金安全的法定义务。总裁及其他高 务，维护公司和全体股东的最大利益。
条 级管理人员协助、纵容控股股东及其 公司高级管理人员因未能忠实履行职
关联企业侵占公司资产时，董事会视 务或违背诚信义务，给公司和社会公
其情节轻重对直接责任人给予处分。 众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
原第一 监事由股东代表和公司职工代表担 （删除）
百五十 任。公司职工代表担任的监事不得少
七条 于监事人数的三分之一。
第一百 监事应当遵守法律、行政法规和本章 监事应当遵守法律、行政法规和本章
六十二 程的规定，履行诚信和勤勉义务，监 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
条 事负有维护公司资金安全的法定义 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
务，不得利用职权收受贿赂或者其他 收入，不得侵占公司的财产。
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百 监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、
六十三 准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
条 确认意见。
17
第一百 公司设监事会。监事会由 3—5 名监 公司设监事会。监事会由 3—5 名监事
六十七 事组成。设监事会主席一名，监事会 组成。设监事会主席一名，监事会主
条 主席由全体监事过半数选举产生。监 席由全体监事过半数选举产生。监事
事会主席不能履行职务或者不履行 会主席召集和主持监事会会议；监事
职务的，由半数以上监事共同推举一 会主席不能履行职务或者不履行职务
名监事代行其职权。 的，由半数以上监事共同推举一名监
监事会应当包括股东代表和适当 事召集和主持监事会会议。
比例的公司职工代表，其中职工代表 监事会应当包括股东代表和适当比
的比例不低于 1/3。…… 例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。……
第一百 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
六十八 …… ……
条 （四）当董事、总裁和其他高级管理 （四）当董事、总裁和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求 人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国 其予以纠正；
家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董
（五）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》及本章程规定
事会不履行本章程规定的召集和主 的召集和主持股东大会职责时召集和
持股东会会议职责时召集和主持股 主持股东大会；
东会会议； ……
…… (七)依照《公司法》第 151 条的规定，
(七)依照《公司法》第 152 条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请律师事
进行调查；必要时，可以聘请律师事 务所、会计师事务所等专业性机构协
务所、会计师事务所等专业性机构给 助其工作，由此发生的费用由公司承
予帮助，由此发生的费用由公司承 担。
担。
第七章 第三节 监事会决议 （删除）
之第三
节标题
第一百 监事会每 6 个月至少召开一次会 监事会每 6 个月至少召开一次会议，
六十九 议，监事可提议召开临时监事会会 监事可提议召开临时监事会会议。年
条 议。会议通知应当在会议召开十日以 度、半年度监事会会议通知应当在会
前书面送达全体监事。 议召开十日以前书面送达全体监事，
临时监事会会议通知应当在会议召开
两日以前书面送达全体监事。
原第一 监事会会议由监事会主席主持。监事 （删除）
百七十 会主席不能出席会议时，由半数以上
二条 监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
原第一 公司根据《中国共产党章程》规定， 第一百七十四条 根据《中国共产党章
百七十 设立公司党委和中国共产党佛山佛 程》《中国共产党国有企业基层组织
18
五条 塑科技集团股份有限公司纪律检查 工作条例（试行）》规定，中国共产
委员会（以下简称“公司纪委”）， 党佛山佛塑科技集团股份有限公司委
健全中国共产党的基层组织体系，切 员会（以下简称“党委”）按照管理
实加强党的领导。 权限由上级党组织批准设立。同时，
根据有关规定，设立中国共产党佛山
佛塑科技集团股份有限公司纪律检查
委员会（以下简称“纪委”）。
原第一 公司党委和公司纪委的书记、副书 第一百七十五条 公司党委由党员代
百七十 记、委员的职数按上级党组织批复设 表大会选举产生，每届任期一般为 5
六条 置，并按照《中国共产党章程》等有 年。任期届满应当按期进行换届选举。
关规定选举或任命产生。 公司纪委每届任期和党委相同。
新增第 公司党委设党委书记 1 名，副书记 2
一百七 名和其他党委委员若干名。公司纪委
十六条 设纪委书记 1 名和其他纪委委员若干
名。纪委书记列席董事会会议、总裁
办公会会议。
原第一 公司党委设党委办公室作为工作部 （删除）
百七十 门；公司纪委设审计监察部作为工作
七条 部门；同时设立工会、女工委、共青
团等群众性组织。
原第一 公司党委的职权及议事范围包括： 第一百七十七条 公司党委发挥领导
百七十 （一）承担从严管党治党责任，落实 作用，把方向、管大局、保落实，依
八条 党风廉政建设主体责任，保证监督党 照规定讨论和决定企业重大事项。主
和国家的方针政策在本企业的贯彻 要职责是：
执行，围绕企业生产经营开展工作。 (一)加强企业党的政治建设，坚持和
（二）支持公司建立完善法人治理结 落实中国特色社会主义根本制度、基
构，坚持和完善双向进入、交叉任职 本制度、重要制度，教育引导全体党
的领导体制，支持股东大会、董事会、 员始终在政治立场、政治方向、政治
监事会、总裁及管理层依法行使职 原则、政治道路上同以习近平同志为
权。 核心的党中央保持高度一致；
（三）对关系公司改革发展稳定的 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中
“三重一大”事项，应由公司党委前 国特色社会主义思想，学习宣传党的
置讨论研究，公司党委召开会议讨论 理论，贯彻执行党的路线方针政策，
研究后提出意见建议，再提交董事 监督、保证党中央重大决策部署和上
会、经营班子进行决策。 级党组织决议在本企业贯彻落实；
（四）学习党的路线方针政策和国家 (三)研究讨论企业重大经营管理事
的法律法规，上级党委和政府重要会 项，支持股东(大)会、董事会和总裁
议、文件、决定、决议和指示精神， 办公会依法行使职权；
研究贯彻落实措施。 (四)加强对企业选人用人的领导和把
（五）研究决定加强和改进党的思 关，抓好企业领导班子建设和干部队
想、组织、作风、反腐倡廉和制度建 伍、人才队伍建设；
设等有关工作。 (五)履行企业党风廉政建设主体责
（六）落实党管干部原则和党管人才 任，领导、支持内设纪检组织履行监
原则，完善适应现代企业制度要求和 督执纪问责职责，严明政治纪律和政
19
市场需要的选人用人机制，确定标 治规矩，推动全面从严治党向基层延
准、规范程序、参与考察、推荐人选， 伸；
建设高素质经营管理者队伍和人才 (六)加强基层党组织建设和党员队伍
队伍。 建设，团结带领职工群众积极投身企
（七）研究决定以公司党委名义部署 业改革发展；
的重要工作、重要文件、重要请示， (七)领导企业思想政治工作、精神文
审定下属企业党组织提请议定的重 明建设、统一战线工作，领导企业工
要事项等。 会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）研究公司党委的年度工作思
路、工作计划、基层党组织和党员队
伍建设方面的重要事项。
（九）研究决定党风廉政建设和反腐
败工作，落实党风廉政建设主体责
任。
（十）研究决定公司职工队伍建设、
群团组织建设、精神文明建设、企业
文化建设、维护和谐稳定等方面的重
大问题。
（十一）需公司党委研究决定的其他
事项。
新增第 公司重大经营管理事项必须经公司党
一百七 委研究讨论后，再由董事会或者总裁
十八条 办公会作出决定。研究讨论的事项主
要包括：
(一)贯彻党中央决策部署和落实国家
发展战略的重大举措；
(二)企业发展战略、中长期发展规划，
重要改革方案；
(三)企业资产重组、产权转让、资本
运作和大额投资中的原则性方向性问
题；
(四)企业组织架构设置和调整，重要
规章制度的制定和修改；
(五)涉及企业安全生产、维护稳定、
职工权益、社会责任等方面的重大事
项；
(六)其他应当由党委研究讨论的重要
事项。
公司党委应当结合企业实际制定
研究讨论的事项清单，理清党委和董
事会、总裁办公会等其他治理主体的
权责。
新增第 坚持和完善“双向进入、交叉任
一百七 职”领导体制，符合条件的党委班子
20
十九条 成员可以通过法定程序进入董事会、
总裁办公会，董事会、总裁办公会成
员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，
党员总裁担任副书记。
公司党委实行集体领导和个人分
工负责相结合的制度，进入董事会、
总裁办公会的党委领导班子成员必须
落实党组织决定。
第一百 公司在每一会计年度结束之日起 4 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
八十二 个月内向中国证监会和证券交易所 月内向中国证监会和证券交易所报送
条 报送年度财务会计报告，在每一会计 并披露年度报告，在每一会计年度前
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
中国证监会派出机构和证券交易所 监会派出机构和证券交易所报送并披
报送半年度财务会计报告，在每一会 露中期报告，在每一会计年度前 3 个
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
起的 1 个月内向中国证监会派出机 向中国证监会派出机构和证券交易所
构和证券交易所报送季度财务会计 报送并披露季度报告。
报告。 上述年度报告、中期报告、季度
上述财务报告按照有关法律、行 报告按照有关法律、行政法规、中国
政法规及部门规章的规定进行编制。 证监会及证券交易所的规定进行编
制。
原第一 公司年度财务报告以及进行中期利 （删除）
百八十 润分配的中期财务报告，包括下列内
二条 容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量
表）；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财
务报告包括上款除第（三）项以外的
会计报表及附注。
第一百 公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
九十七 格”的会计师事务所进行会计报表审 师事务所进行会计报表审计、净资产
条 计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
原第一 经公司聘用的会计师事务所享有下 （删除）
百九十 列权利：
七条 （一）查阅公司财务报表、记录和凭
证，并有权要求公司的董事、总裁或
21
者其他高级管理人员提供有关的资
料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所
履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会
的通知或者与股东大会有关的其他
信息，在股东大会上就涉及其作为公
司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百 公司召开股东大会的会议通知，以在 公司召开股东大会的会议通知，以公
零四条 本公司董事会根据法律、法规规定和 司董事会根据法律、法规规定和本章
本本章程选定的报刊上发布公告的 程在指定的信息披露媒体上发布公告
方式进行。 的方式进行。
第二百 公司召开董事会的会议通知，以电话 公司召开董事会的会议通知，以专人
零五条 通知、书面通知、传真通知或专人送 送达、电话、传真、邮寄、电子邮件
达、邮寄送达的方式进行。 或者微信等方式进行。
第二百 公司召开监事会的会议通知，以电话 公司召开监事会的会议通知，以专人
零六条 通知、书面通知、传真通知或专人送 送达、电话、传真、邮寄、电子邮件
达、邮寄送达的方式进行。 或者微信等方式进行。
第二百 公司指定《中国证券报》 证券时报》、公司指定《中国证券报》《证券时报》、
零九条 巨潮资讯网为刊登公司公告和其他 巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需
需要披露信息的平台。 要披露信息的媒体。
第二百 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
一十七 （一）通知或者公告债权人； （一）通知、公告债权人；
条 （二）清理公司财产、编制资产负债 （二）清理公司财产，分别编制资产
表和财产清单； 负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关公司未了结的
…… 业务；
……
第二百 公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
二十五 …… ……
条 （三）交纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务后的剩余财产；
…… ……
第二百 清算结束后，清算组应当制作清算报 清算结束后，清算组应当制作清算报
二十七 告，以及清算期间收支报表和财务帐 告，提请股东大会或者人民法院确认，
条 册，提请股东大会或者人民法院确 并报送公司登记机关，申请注销公司
认。 登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或者人
民法院对清算报告确认之日起三十
日内，依法向公司登记机关办理注销
公司登记，并公告公司终止。
22
新增二 公司被依法宣告破产的，依照有关企
百二十 业破产的法律实施破产清算。
九条
第五章 第五章 劳动人事 （删除）
第二百三十一条 公司有权根据《中
华人民共和国劳动法》和广东省有关
劳动人事法规、政策规定自行聘用职
工并制定人事管理制度。
公司有权依法与受薪人员约
定工资水平和支付方式。
第二百三十二条 公司应与职工订
立书面劳动合同，确立劳动关系，明
确双方的权利义务。
公司对不合格员工可以进行行
政处分直至辞退。辞退员工，必须提
前一个月通知被辞退者。被辞退者有
权向本公司有关部门及政府部门申
诉。
公司员工有辞职自由，但必须
按公司有关的人事管理制度履行手
续。未经批准擅自离职者，须赔偿由
此造成的本公司经济损失。
第二百三十三条 公司执行国家和
广东省有关规定，提取职工医疗、退
休保险基金，职工享受相应保险待
遇。
第二百三十四条 劳动保护及有关
争议按照《中华人民共和国劳动法》
和其他有关规定处理。
第二百三十五条 节假日按法律规
定执行。
第二百三十六条 公司职工有权依
法组织工会，开展工会活动，维护职
工的合法权益。
第二百 股东大会决议通过的章程修改事项 股东大会决议通过的章程修改事项应
三十一 应经主管机关审批的，须报原审批的 经主管机关审批的，须报主管机关批
条 主管机关批准；涉及公司登记事项 准；涉及公司登记事项的，依法办理
的，依法办理变更登记。 变更登记。
第二百 本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或
三十六 不同版本的章程与本章程有歧义时， 不同版本的章程与本章程有歧义时，
条 以在佛山市工商行政管理局最近一 以在佛山市市场监督管理局最近一次
次核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
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第二百 本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”“以内”“超过”
三十七 下”都含本数；“不满”、“以外” 都含本数；“以下”“以外”“低于”
条 不含本数。 “多于”不含本数。
第二百 本章程附件包括股东大会议事规则、 本章程附件包括股东大会议事规则、
三十九 董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则和监事会议事规则。
条 股东大会议事规则、董事会议事规则
由董事会拟定，股东大会批准；监事
会议事规则由监事会拟定，股东大会
批准。
注：因部分条文增删后,对涉及的条、款、项序号作相应调整。除上述修订
条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》修订内容最终表述以市
场监督管理部门最终核准登记为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
佛山佛塑科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年六月二十八日
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