证券代码：001205           证券简称：盛航股份          公告编号：2023-049


                 南京盛航海运股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
                      的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 12 日召开第
三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公
司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）回购
3 名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股。现将相关情况
公告如下：


    一、本激励计划的决策程序和批准情况

    （一）公司于 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过
了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明
确同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》。

    （二）2021 年 12 月 15 日至 2021 年 12 月 24 日，公司对《南京盛航海运股

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份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2021 年 12 月 25 日披露了《监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。

    （三）2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 12 月 31 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。

    （五）2022 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为 2022 年 1 月 13
日，向符合条件的 50 名激励对象授予 168 万股限制性股票，授予价格为 11.70
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。

    （六）2022 年 3 月 18 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有 1 名激
励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。
故本次实际授予激励对象共 49 名，实际授予的限制性股票数量共计 164 万股。
公司于 2022 年 3 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

    （七）2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届

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监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公
司 2021 年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就。董事会同意确定 2022 年 9 月 5 日为预留限制性股票授予日，
向符合授予条件的 25 名激励对象授予限制性股票 39.2 万股，授予价格为 8.26
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实。

    （八）2022 年 9 月 27 日，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记工作。预留授予的激励对象人数共计 25 名，预留授予的限制性股票共计
39.2 万股。公司于 2022 年 9 月 29 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。

    （九）2023 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的 3 名激励对象因与
公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票 8.4 万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。


    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、调整原因、调整方法、回购数

量、回购价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划
中的 3 名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股进行回购注销。


    （二）回购注销部分限制性股票的调整原因、调整方法、回购数量、回购价

格及资金来源

    1、调整原因


                                    3
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定：激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚
未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

    公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。

    经公司 2021 年年度股东大会同意，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公
司现有总股本 121,906,667 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.3 元人民币现金（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。权益分派方案已于 2022 年 4
月 18 日实施完毕。

    经公司 2022 年年度股东大会同意，公司 2022 年年度权益分派方案为：以
2022 年 12 月 31 日的公司总股本 171,061,333 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1 元（含税）。本年度不送红股，不以公积金转增股本。权益分派方
案已于 2023 年 4 月 24 日实施完毕。

    根据本激励计划的规定以及公司实施 2021 年度、2022 年度权益分派的实际
情况，需对本次回购价格、回购数量进行调整。

    2、调整方法

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

    ① 回购数量调整方法

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    ② 回购价格调整方法


                                      4
    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （2）派息

    ① 回购价格调整方法

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股
票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调
整。

    3、调整后回购数量、回购价格及资金来源

    （1）2021 年度权益分派调整：

    ① 回购数量：Q＝Q0×（1＋n）=60000×（1+0.4）=84000 股

    ② 回购价格：P＝P0÷（1＋n）=11.7÷（1+0.4）=8.3571 元/股

    ③ 激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司
收回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

    （2）2022 年度权益分派调整：

    激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利因未能解除限售由公司收
回，相应的限制性股票的回购价格不作调整。

    综上，公司本次回购注销 3 名激励对象的回购数量为 8.4 万股，回购价格为
8.3571 元/股，公司用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
本次回购事项尚需提交公司股东大会审议。




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    三、预计本次回购注销后公司股本结构的变动情况

    预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 171,061,333 股 减 少 至
170,977,333 股，公司股本结构变动如下：

                         本次变动前              本次新增            本次变动后
   股份性质                                      股份数量
                 股份数量（股）       比例         （股）     股份数量（股）      比例
一、有限售条件
                  54,521,675.00       31.87%     -84,000.00    54,437,675.00      31.84%
    股份
其中：股权激励
                   2,688,000.00        1.57%     -84,000.00     2,604,000.00       1.52%
    限售股
二、无限售条件
                 116,539,658.00       68.13%             0    116,539,658.00      68.16%
    股份
三、股份总数     171,061,333.00    100.00%       -84,000.00   170,977,333.00   100.00%

   注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2023 年 5 月 11 日的公司股本情况。

   2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生

实质性影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将

继续认真履行工作职责、勤勉尽责，为全体股东创造价值回报。

    五、本次回购注销部分限制性股票的相关意见

    （一）独立董事意见

    经审阅，我们认为：公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票，公司本次激励计划中 3 名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符

合激励条件，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，回购上述 3

名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股，回购价格为

8.3571 元/股。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合



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《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规

定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东

利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经核查，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划的授予激励对象中

3 名激励对象因与公司解除劳动关系，已不再具备激励对象资格，其全部已获授

但尚未解除限售的合计 8.4 万股限制性股票应由公司回购注销。公司本次回购注

销部分限制性股票事项符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司

《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司

经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。同意该

议案并提交公司股东大会审议。

    （三）法律意见书结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除尚需公司

股东大会审议批准外，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次

回购注销的原因、数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计

划》的相关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》

等法律法规的规定办理股份注销登记等手续。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。

    2、公司第三届监事会第二十五次会议决议。

    3、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

    4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于南
京盛航海运股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票

                                   7
之法律意见书》。

    特此公告。




                       南京盛航海运股份有限公司

                                          董事会

                               2023 年 5 月 13 日




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