证券代码：001205           证券简称：盛航股份            公告编号：2023-046


                  南京盛航海运股份有限公司
          第三届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会
议通知已于 2023 年 5 月 8 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于 2023 年 5
月 12 日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

    会议由公司董事长李桃元先生主持，本次董事会应出席会议的董事 8 人，实
际出席董事 8 人。董事会秘书、部分监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。
会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的议
案》。

    1、购置化学品船舶的关联交易

    为进一步提升公司运力水平，增强公司在国内沿海、国际危化品水路运输业
务市场中的竞争力，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方
东莞市丰海海运有限公司（以下简称“丰海海运”）购置船名为“丰海 23”轮、“丰
海 26”轮、“丰海 27”轮三艘内贸化学品船舶以及船名为“丰海 13”轮、“丰海 15”
轮、“丰海 33”轮三艘外贸化学品船舶 100%的所有权，交易总价款合计为人民币
50,367.00 万元（含 3%增值税）。董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理
船舶买卖协议签署、船舶交接、船舶权属过户、船舶证书转移登记等全部与拟购
置化学品船舶相关的事宜。

    2、船舶租赁及管理服务的关联交易

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    在丰海海运成为公司新增关联方前，公司基于业务发展及经营实际需求，于
2022 年 10 月和丰海海运签署了标的船舶为“丰盛油 10”轮的《期租合同》及《船
舶管理协议》。根据《期租合同》《船舶管理协议》的约定，公司因租赁标的船舶
需向丰海海运每月支付船舶租金人民币 54.5 万元（含 9%增值税），因公司向丰
海海运提供标的船舶的管理服务，丰海海运需向公司每月支付船舶管理费人民币
42.4 万元（含 6%增值税），船舶租赁期限及管理期限均为自 2022 年 10 月 11 日
至 2025 年 10 月 10 日。

    鉴于丰海海运因天鼎康华成为公司持股 5%以上股东构成公司新增关联法人，
因此，公司与丰海海运签署的上述《期租合同》及《船舶管理协议》涉及的交易
事项自丰海海运成为公司关联法人之日起构成关联交易。自丰海海运成为公司关
联方后至上述协议期限届满，公司向丰海海运租赁船舶、向丰海海运提供船舶管
理服务的关联交易金额合计人民币 2,929.61 万元（含税价）。

    本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于拟向丰海海运购置化学品船舶等关联交易事项的公告》（公告编号：2023-048）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内
容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于
第三届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见》《公司独立董事关于第
三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划
中的 3 名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股，以 8.3571 元/股的价格进行回购注销，
回购资金为公司自有资金。

    本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关

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于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编
号：2023-049）。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第
三十二次会议相关议案的独立意见》。

    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，鉴于公司本次激励计划
中的 3 名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股股票进行回购注销。本次回购注销完成
后，公司总股本将由 17,106.1333 万股变更为 17,097.7333 万股，公司注册资本由
人民币 17,106.1333 万元变更为 17,097.7333 万元。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司本次注册
资本变动的实际情况，公司对《公司章程》中的相关内容进行修订，并提请股东
大会授权公司管理层及其再授权人士，在股东大会审议通过后，代表公司就上述
变更公司注册资本及章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。

    本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-050）及《南
京盛航海运股份有限公司章程（2023 年 5 月）》。

    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。

    公司拟于 2023 年 5 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议相关议
案，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛

                                     3
航海运股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-051）。

    表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

       三、备查文件

    1、公司第三届董事会第三十二次会议决议；

    2、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意
见；

    3、公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

    特此公告。




                                               南京盛航海运股份有限公司

                                                                   董事会

                                                        2023 年 5 月 13 日




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