南京盛航海运股份有限公司                                  董事会提名委员会工作细则




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                           董事会提名委员会工作细则


                                 第一章 总则

     第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）《南京盛航海运股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，
并制定本工作细则。


     第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所
规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建
议，向董事会报告，对董事会负责。


     第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员指：公司
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管
理人员。

                               第二章   人员组成

     第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。


     第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。


     第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持提名委员会工作；召集人由提名委员会委员在独立董事委员中选举产生，并报请董
事会批准。



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     委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能或者无法职责时，由
指定一名其他委员代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行
其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行主任委员职责。


     第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，公司应按本工作细则规定进
行及时补选。

                            第三章      职责权限

     第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：


     （一）提名或者任免董事；


     （二）聘任或者解聘高级管理人员；


     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


     第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。


     第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

                            第四章      决策程序

     第十一条 代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事及代表公司发行股
份百分之一以上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提
案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会。


     提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作



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经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；持有本公司股份数量；是否有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的
不适宜担任董事职务的情形等。


     第十二条 董事会提名的董事，由公司董事会办公室在董事会召开二十日前，将
提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会。


     第十三条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司董事会办公室在董事会召开
二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会。候选人详细资料要求参照本工
作细则第十条执行。


     第十四条 公司董事会应在股东大会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。

                            第五章   议事规则

     第十五条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 3 天通知全体委
员，会议由召集人主持。召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


     提名委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延
或者取得提名委员会全体与会委员同意后按期召开。


     第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


     第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意
见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并由与会委
员签字。



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     非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。


       第十八条 会议表决实行一人一票，以书面方式进行。委员的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。


       第十九条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时提名委员会会议可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。


       第二十条 提名委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。


       第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。


       第二十二条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                                第六章 附则

       第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。


       第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或公司章程相抵触，按国家有关法
律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行，并应
修订本工作细则，报公司董事会审议通过。


       第二十五条 本工作细则解释权归公司董事会。


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                                        2023 年 11 月 6 日




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