证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2023-111
南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”、“发行人”或“公
司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人（联席主承销商）”
或“中金公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏
源承销保荐”）（中金公司和申万宏源承销保荐以下合称“联席主承销商”）
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监
会令[第 206 号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）、《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]101 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证
上[2022]731 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2023 年 11 月修订）》（深证上[2023]1035 号）等相关规定组织实施本次向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“盛航转债”）。
本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023
年 12 月 5 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公
布的相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如
下：
1
1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2023 年 12 月 6 日（T 日），
网上申购时间为 2023 年 12 月 6 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在
2023 年 12 月 6 日（T 日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的
可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在 2023 年 12 月 6 日（T 日）
参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申
购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主
表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得
撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用
同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效
申购，其余申购均为无效申购。
4、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《南京盛航海运股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网
上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2023 年 12 月 8 日（T+2
日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相
关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及
相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放
弃认购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐人（联席主承销
商）包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不
足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资
者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及联席主承
销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如中止发行，将公
告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。
本次发行由联席主承销商中金公司、申万宏源承销保荐承销，认购金额不
足 74,000.00 万元的部分由保荐人（联席主承销商）中金公司余额包销。包销基
数为 74,000.00 万元，保荐人（联席主承销商）中金公司根据网上资金到账情况
确定最终配售结果和包销金额，保荐人（联席主承销商）中金公司包销比例原
2
则上不超过本次可转债发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 22,200.00 万
元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（联席主承销商）中金公
司将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或
采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中
国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”
相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
7、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公
司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦
参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法
律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自
行承担。
9、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
重要提示
1、南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中
国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2344 号文同意注册。本次发行的可转
债简称为“盛航转债”，债券代码为“127099”。
2、本次发行人民币 74,000.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计
7,400,000 张，按面值发行。
3
3、本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 12
月 5 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股
东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社
会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 5 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有盛航股份的股份数量按每股
配售 4.3280 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例
转换为张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.043280 张可转债。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“盛航配债”，配
售代码为“081205”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称
“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优
先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
5、发行人现有 A 股总股本 170,977,333 股，可参与本次发行优先配售的 A
股股本为 170,977,333 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认
购 7,399,898 张，约占本次发行的可转债总额 7,400,000 张的 99.9986%。
6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“盛航发债”，申购代码为“071205”。每个账户最低申购
数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张
的整数倍，每个账户申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上
限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
7、本次发行的盛航转债不设持有期限制，投资者获得配售的盛航转债上市
首日即可交易。
8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理
有关上市手续，上市事项将另行公告。
4
9、投资者请务必注意公告中有关盛航转债的发行方式、发行对象、申购时
间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处
理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有盛航转债应按相关法律法规及深交所和中国
证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行盛航转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行盛航转
债的任何投资建议。投资者欲了解本次盛航转债的详细情况，敬请阅读《南京盛
航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上
市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），投资者可到巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
5
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、盛航股份、公司 指南京盛航海运股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（联席主承销商）、中
指中国国际金融股份有限公司
金公司
申万宏源承销保荐 指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
指中国国际金融股份有限公司、申万宏源证券承销保荐
联席主承销商
有限责任公司
可转债、转债 指可转换公司债券
盛航转债 指发行人本次发行的 74,000.00 万元可转换公司债券
本次发行 指发行人本次发行 74,000.00 万元可转换公司债券之行为
指于本次可转债发行股权登记日深交所收市后在中国结
原股东
算深圳分公司登记在册的发行人所有股东
股权登记日（T-1 日） 指 2023 年 12 月 5 日
指 2023 年 12 月 6 日，本次发行向原股东优先配售、接
优先配售日、申购日（T 日）
受网上投资者申购的日期
指符合本次可转债发行的发行公告中有关申购规定的申
有效申购
购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元 指人民币元
6
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。
2、发行规模和发行数量
本次可转债发行总额为人民币 74,000.00 万元，发行数量为 7,400,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2023
年 12 月 6 日至 2029 年 12 月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（2）票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、
第五年 2.2%、第六年 3.0%。
（3）债券到期赎回：在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按
债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（4）付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和支付最后一年利息。
①年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
②付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日（2023 年 12 月 6 日，T 日）。
7
付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：19.15 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十
个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公
司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023
年 12 月 12 日，T+4 日）满 6 个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 12 日）起至
可转债到期日（2029 年 12 月 5 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（7）信用评级：主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级。
（8）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
5、发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2023 年 12 月 6 日（T
日）。
6、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023 年 12
月 5 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规
8
禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性
管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发
行的可转债交易权限。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。
7、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配
售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 74,000.00
万元的部分由保荐人（联席主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购
数量下限为 10 张（1,000 元），上限为 10,000 张（100 万元）。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的盛航转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有盛航股份的股份数量按每股配售 4.3280 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.043280 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 170,977,333 股，可参与本次发行优先配售的 A 股股
本为 170,977,333 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购
7,399,898 张，约占本次发行的可转债总额 7,400,000 张的 99.9986%。由于不足 1
张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可
能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“盛航配债”，配
售代码为“081205”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达
到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以
托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则
9
在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为
“盛航发债”，申购代码为“071205”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购上限为 10,000 张（100 万元），超出部分为无效申购。
8、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的盛航转债不设持有期限制，投资者获得配售的盛航转债上市首日
即可交易。
10、承销方式
本次发行由联席主承销商承销，认购金额不足 74,000.00 万元的部分由保荐
人（联席主承销商）中金公司余额包销。包销基数为 74,000.00 万元，保荐人（联
席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐人（联
席主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的 30%，即原则上最大
包销金额为 22,200.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（联
席主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发
行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
11、上市安排
发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市
时间将另行公告。
12、转股数量确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
10
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
13、转股价格的调整原则及方式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相
关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
11
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
2）当本次可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
12
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价在任何连
续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的
本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司（当期应计利息
的计算方式参见第 15 条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
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定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见第 15 条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回
售的，自动丧失该附加回售权。
17、转股后股利的分配
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
18、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2023 年 12 月 4 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》、
T-2 日
星期一 《发行公告》、《网上路演公告》等
2023 年 12 月 5 日 网上路演
T-1 日
星期二 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
2023 年 12 月 6 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期三 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率及配号
2023 年 12 月 7 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期四 进行网上申购的摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2023 年 12 月 8 日
T+2 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资
星期五
者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
2023 年 12 月 11 日 保荐人（联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配
T+3 日
星期一 售结果和包销金额
2023 年 12 月 12 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期二
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023 年 12 月 5
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售。
（一）优先配售数量
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原股东可优先配售的盛航转债数量为其在股权登记日（2023 年 12 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有盛航股份的股份数量按每股配售 4.3280 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张
（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.043280 张可转债（具体参见本公告“一、
本次发行基本情况 7、发行方式（1）向发行人原股东优先配售”）。
（二）原股东的优先认购方法
1、原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2023 年 12 月 6
日（T 日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇
重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为
“081205”，配售简称为“盛航配债”。
2、原股东的优先认购数量
认购 1 张“盛航配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100
元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配盛航转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实
际可优先认购总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“盛航配债”的可配
余额。
3、原股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“盛航配债”的可配
余额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
（3）原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（4）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
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（5）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（6）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购
三、网上向社会公众投资者发行
1、发行对象
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法
规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于完
善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）
等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
2、发行数量
本次可转债发行总额为人民币 74,000.00 万元，网上向社会公众投资者发行
的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 7、发行方式”。
3、发行价格
本次可转债发行价格为 100 元/张。
4、申购时间
2023 年 12 月 6 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响
本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。
6、申购办法
（1）申购代码为“071205”，申购简称为“盛航发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为
10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。投资者各自
具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及深交所和中国证监会的有
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关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的
资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行
业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权
委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2023 年 12 月 6 日（T 日）（含
该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易
网点规定办理委托手续。
8、配售规则
投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与联席主承销
商按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按其有
效申购量认购盛航转债；
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（2）当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结
果确定配售数量。
9、配号与抽签
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定配售数量。
（1）申购配号确认
2023 年 12 月 6 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10 张（1,000 元）配一个
申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。
（2）公布中签率
发行人和联席主承销商将于 2023 年 12 月 7 日（T＋1 日）在《南京盛航海
运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售
结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2023 年 12 月 7 日（T＋1 日）在公证部门公证下，由发行人和联席主承销
商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，深交所于当日将抽签结果传给各证券交易
网点。发行人和联席主承销商于 2023 年 12 月 8 日（T+2 日）在《南京盛航海运
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签
结果。
（4）确认认购数量
2023 年 12 月 8 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购盛航转债的数量。每一中签号码认购 10 张（1,000 元）可转债。
10、中签投资者缴款
2023 年 12 月 8 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
11、放弃认购可转债的处理方式
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网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算深圳分公司
的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。投资者放弃认购的可转债由保荐人（联
席主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算深圳分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放
弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者
持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数
累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。
企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”
相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（联席主承销商）的包销比例等具体
情况详见于 2023 年 12 月 12 日（T+4 日）公布的《南京盛航海运股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴
款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及联席主承销商将
协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如中止发行，将公告中止发
行原因，在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由联席主承销商承销，认购金额不足
74,000.00 万元的部分由保荐人（联席主承销商）余额包销。保荐人（联席主承
销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的 30%，即原则上最大包销金
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额为 22,200.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（联席主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程
序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
六、发行费用
本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况，发行人拟于
2023 年 12 月 5 日（ T-1 日）15:00-17:00 就本次可转债发行在 价值在线
(http://www.ir-online.com.cn/)举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险
事项，详细风险揭示条款参见《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》。
九、发行人、联席主承销商联系方式
1、发行人：南京盛航海运股份有限公司
地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路 12 号 7 幢
联系电话：025-85668787
联系人：陈延明
2、保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-89620561
传真：010-89620601
联系人：资本市场部
3、联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 A 区 29 楼
20
电话：0755-33089885
传真：0755-33066081
联系人：资本市场部
发行人：南京盛航海运股份有限公司
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023 年 12 月 4 日
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（此页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
发行人：南京盛航海运股份有限公司
年 月 日
22
（此页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
23
（此页无正文，为《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行公告》之盖章页）
联席主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
24
