北京市竞天公诚律师事务所
                                           关于
                南京盛航海运股份有限公司
        向不特定对象发行可转换公司债券
                并在深圳证券交易所上市的
                                   法律意见书




              北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
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                                     二〇二三年十二月
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                           北京市竞天公诚律师事务所
                    关于南京盛航海运股份有限公司
                   向不特定对象发行可转换公司债券
               并在深圳证券交易所上市的法律意见书


致：南京盛航海运股份有限公司

     北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受南京盛航海运股份有限
公司（以下称“发行人”或“盛航股份”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》
（ 以 下 称“《 公 司 法》”） 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 称“《证 券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）（以下简
称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》《深圳证券 交易 所股
票上市规则》（深证上[2023]92 号）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指
引第 15 号——可转换公司债券》等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下
称“相关法律法规”）以及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下 称“ 《公
司章程》”），就盛航股份向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳 证券交
易所上市（以下称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

     1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出。

     2、在本法律意见书出具之前，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已
经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、 准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     3、为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审 阅的文
件，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断， 并据此
出具法律意见。

     4、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投 资决策

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等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及 归位尽
责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意 义务；
对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法 律意见
书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均 为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意 味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证，对
这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

     5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关 人士出
具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。此外，本所 律师自
行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。

     6、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的募集说明书中部分或全部
自行引用或根据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用 时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内 容再次
审阅并确认。

     7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；本法律意见书仅 供公司
为本次发行上市之目的而使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的。

     基于上述，本所出具如下法律意见：



     一、本次发行上市的批准和授权

     （一）发行人的批准与授权

     1、2023 年 3 月 8 日，发行人召开了第三届董事会第二十九次会议，应出席
本次董事会会议的董事 8 人，实际出席 8 人。会议就本次发行及上市的有关事
宜以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换 公司债
券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 《关于
公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定
对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可 转换公
司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<南京盛航
海运股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司 <未来


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三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事 宜的议
案》《关于修改<公司章程>的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并决定
将该等议案提请发行人 2022 年年度股东大会审议。

     2、2022 年 9 月 27 日，发行人召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了发
行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。

    3、2023 年 4 月 7 日，根据发行人 2022 年年度股东大会的授权，发行人召开
了第三届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于向不特定对象发行 可转换
公司债券方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转
换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可 转换公
司债券发行方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不 特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。为
确保募集资金投资项目名称与发行人实际取得的项目备案文件保持一致 ，对发
行方案中本次募集资金投资项目部分项目的名称进行了变更，并对预案 、论证
分析报告及可行性分析报告进行了相应修订。



     （二）发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册

     1、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会于 2023 年 8 月
31 日召开 2023 年第 68 次审议会议，审议通过发行人本次发行上市的申请。

     2、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2023 年 10 月 19 日
出具《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券
注册的批复》（证监许可[2023]2344 号），同意发行人本次发行的注册申请。

     综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序 作出批
准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效；发行人股东大会授 权董事
会办理有关本次发行上市事宜的授权范围和程序合法有效；本次发行已 经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行上市尚需取得深交所同意。


     二、本次发行上市的主体资格

     根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人确认并 经本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人是合法设立并有效存续的 上市公
司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定 需要解
散的情形，具备本次发行上市的主体资格。


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     本所律师认为，盛航股份作为发行人资格合法有效。


     三、本次发行上市的实质条件

     （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件

     1、本次发行符合《公司法》第一百五十三条的要求

     发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，因此符合《公司 法》第
一百五十三条的要求。

     2、本次发行符合《公司法》第一百六十一条的要求

     发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转
换公司债券预案>的议案》等相关议案，并明确了具体的转换办法；本次可转债
将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转 换公司
债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的要求。

     3、本次发行符合《公司法》第一百六十二条的要求

     发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人 可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的要求。

     （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

     1、公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求

     发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事 会秘书
等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构 。公司
治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《证券法 》第十
五条第一款第（一）项的要求。

     2、公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求

     根据发行人最近三年的审计报告，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行
人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 11,181.84 万 元 、12,996.26 万 元、
16,907.93 万元，最近三年平均可分配利润为 13,695.35 万元。参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支 付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。

     3、公司符合《证券法》第十五条第二款的要求

     根据发行人 2022 年年度股东大会决议审议通过的发行方案，本次发行可转
债募集资金拟用于沿海省际液体危险货物船舶新置项目、沿海省际液体 危险货

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物船舶置换购置项目、沿海省际液体危险货物船舶购置项目及补充流动 资金，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券 持有人
会议作出决议。发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性 支出，
符合《证券法》第十五条第二款的要求。

     4、公司符合《证券法》第十五条第三款的要求

     根据发行人最近三年的审计报告，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行
人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 11,181.84 万 元 、12,996.26 万 元、
16,907.93 万元。发行人具备持续经营能力，因此符合《证券法》第十五条第三
款的要求。

     5、公司符合《证券法》第十七条的要求

     发行人系首次公开发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的 情形，
因此符合《证券法》第十七条的要求。

     （三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

     1、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第一款的要求

     （1）发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会
秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织 机构。
公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注 册管理
办法》第十三条第一款第（一）项的要求；

     （2）根据发行人最近三年的审计报告，2020 年度、2021 年度、2022 年度，
发行人归属于上市公司股东的净利润分别为 11,181.84 万元、12,996.26 万元、
16,907.93 万元，最近三年平均可分配利润为 13,695.35 万元。参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支 付公司
债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求。

     （3）发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 74,000 万元
（含 74,000 万元）。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人净资产为 160,295.32 万元
（未经审计），本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 74,000 万元，不超
过发行人最近一期末净资产的 50%。根据发行人《审计报告》和发行人 2023 年
1-6 月财务报表（未经审计），截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末以及 2023
年 6 月 末 ， 公 司 资 产 负债 率（ 合并 ）分 别为 27.15%、26.67%、46.47%以及
49.2%，资产负债结构符合发行人的实际经营情况；发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为 16,612.18 万元、18,591.71 万元、32,669.37 万元以及 22,233.09
万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人主营业 务获取

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现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息，发行人具有合 理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第 （三）
项的要求。
    （4）根据发行人《审计报告》以及天衡会计师事务所出具的《南京 盛航海
运股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表 审核报
告》（天衡专字[2023]00208 号），发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实
现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
11,175.19 万元、12,098.18 万元及 16,742.34 万元，发行人最近三年盈利，2020
年度、2021 年度及 2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益
率指标分别为 16.38%、11.4%        和 12.04%，平均值为 13.27%，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（四）项的要求。

     2、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十三条第二款的要求

     《注册管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上 市公司
向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五 ）项、
第十条的规定”。具体如下：

     （1）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师
查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（ 二）项
之规定。

     （2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理 办法》
第九条第（三）项之规定。

     （3）发行人制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作 制度》
《董事会秘书工作细则》以及董事会各专门委员会工作细则等治理制度 体系，
明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、执行、监督等方面的 职责、
权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构 科学分
工、各司其职、有效制衡的治理结构。发行人结合自身经营目标、业务 特点和
内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任 单位。
各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各项工作 顺利开
展。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础 工作规


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范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会 计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、
经营成果和现金流量。天衡会计师事务所对发行人 2020 年度、2021 年度及 2022
年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，符合 《注册
管理办法》第九条第（四）项之规定。

     （4）根据发行人《审计报告》及发行人确认，发行人已持有和拟持有的财
务性投资金额合计占发行人合并报表归属于母公司的净资产不超过 30%，因此，
发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第 （五）
项之规定。

     （5）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的确认，发行人不
存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情 形。发
行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。

     （6）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律
师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开 谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监会
立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规 定的情
形。

     （7）根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存 在《注
册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。

     （8）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷，并经本所律师查
询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）     、 中     国 执 行       信   息   公     开   网
（http://zxgk.court.gov.cn/ ）、信 用中 国网 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 等
网站，最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、 贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者 存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 ，不存
在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。

     综上，本次发行符合第十三条第二款“上市公司向不特定对象发行可 转债，


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还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”的要求。

     3、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十二条的要求

     （1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》 第十二
条第（一）项的要求。

     （2）发行人系非金融类企业，本次发行可转债募集资金不存在用于持有交
易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的 情况，
不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，本 次发行
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的要求。

     （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 ，或者
严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理 办法》
第十二条第（三）款的规定。

     4、本次发行及上市不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行公司
债券的情形

     发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延 迟支付
本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改 变公开
发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《注册管理办法》第十四条 规定的
不得发行公司债券的情形。

     5、本次发行及上市符合《注册管理办法》第十五条的要求

     根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于沿海省际液体危 险货物
船舶新置项目、沿海省际液体危险货物船舶置换购置项目、沿海省际液 体危险
货物船舶购置项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支 出的情
形，符合《注册管理办法》第十五条的要求。

     6、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定

     根据发行人第三届董事会第二十九次会议及 2022 年年度股东大会审议通过
的发行方案，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持 有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可 转债利
率由发行人与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的要求。

     7、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十二条的要求

     本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 起满六

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个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转 股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法 》第六
十二条的要求。

     8、本次发行及上市符合《注册管理办法》第六十四条的要求

     根据《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十 个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交 易均价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易 均价。
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的 人士）
在发行前根据市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定，符合《注 册管理
办法》第六十四条的要求。

     综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证 券法》
《注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向 不特定
对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。


     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本 次发行
上市已获得发行人内部的批准及授权，且已经深交所上市委员会审核通 过并获
得中国证监会同意注册批复；发行人系依法设立并有效存续的股份有限 公司，
具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《公司法》 《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不 特定对
象发行可转换公司债券的各项实质性条件；本次发行上市尚需取得深交 所的审
核同意。

     （以下无正文）




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北京市竞天公诚律师事务所                                        法律意见书


（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份 有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意 见书》
签字盖章页）




北京市竞天公诚律师事务所




 负责人：                           承办律师：

                           赵 洋                       王 峰




                                                       吴永全




                                                  年    月     日




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