南矿集团：关于修订《公司章程》的公告2023-11-28
证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2023-033
南昌矿机集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南矿集团”）于 2023
年 11 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司的实际情况，对
《公司章程》部分条款进行相应修订。修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条股东大会是公司的权力 第四十一条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划； 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十六）审议批准公司与关联方发生 （十六）审议批准公司与关联方发生
1
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）成交金额 3,000 万元以上且占公司最 外）成交金额超过 3,000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关
联交易事项； 联交易事项；
…… ……
第四十二条 第四十二条
…… ……
（六）交易产生的利润占公司最近一 （六）交易产生的利润占公司最近一
2
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。 绝对金额超过 500 万元。
公司在 12 个月内发生的交易标的相 公司发生除委托理财等对累计原则
关的同类交易，按照累计计算的原则适用 另有规定的事项外的其他交易时，应当对
本条第一款的规定；已按照本条第一款规 交易标的相关的同一类别交易，按照连续
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 十二个月累计计算的原则，适用本条第一
计算范围。 款的规定；已按照本条第一款规定履行相
公司发生“购买资产”或者“出售资 关义务的，不再纳入相关的累计计算范
产”时，资产总额或成交总额（取高者） 围。
经累计计算在连续十二个月内达到最近 公司发生“购买资产”或者“出售资
一期经审计总资产 30%的，提请股东大会 产”时，以资产总额和成交总额中的较高
审议时须经出席会议股东所持表决权的 者为准，按交易事项的类型在连续十二个
三分之二以上通过。 月内累计计算。经累计计算在连续十二个
…… 月内超过最近一期经审计总资产 30%的，
提交股东大会审议并经由出席会议股东
所持表决权的三分之二以上通过。
……
第 四 十四 条 公 司下 列 对外 担 保 行 第四十四条 公司提供担保属于下列
为，须经董事会审议通过后提交股东大会 情形之一的，须经董事会审议通过后提交
审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额达到公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%； 期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
3
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外 （三）公司及其控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%以后提供的任何担保； 产 30%以后提供的任何担保；
…… ……
第四十五条公司与关联方发生的交 第四十五条公司与关联方发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
成交金额达到 3,000 万元，且占公司最近 成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产值 5%以上的关联交易， 一期经审计净资产值绝对值超过 5%的，
除应当及时披露外，还应当聘请具有从事 应当及时披露并提交股东大会审议，还应
证券、期货相关业务资格的中介机构，对 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
4
交易标的进行评估或审计，并将该交易提 的中介机构出具审计报告或评估报告并
交股东大会审议。 披露。
与公司日常经营相关的关联交易所 与公司日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，或与关联方等各方均以 涉及的交易标的，或与关联方等各方均以
现金出资且按照出资比例确定各方在所 现金出资且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例的，可以不进行审计 投资主体的权益比例的，可以不进行审计
或者评估。 或者评估。
第五十一条 独立董事有权向董事会 第五十一条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 时股东大会。对独立董事要求召开临时股
据法律、行政法规和公司章程的规定，在 东大会的提议，董事会应当根据法律、行
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 政法规和公司章程的规定，在收到提议后
5 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
同意召开临时股东大会的，应当在作出董 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 时股东大会的，应当在作出董事会决议后
通知；董事会不同意召开临时股东大会 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
的，将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。
第六十条…… 第六十条……
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容， 分、完整披露所有提案的全部具体内容，
6 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 判断所需的全部资料或解释。如独立董事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大 拟对讨论的事项发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董 会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。 事的意见及理由。
…… ……
第九十条 …… 第九十条 ……
（二）独立董事提名的方式和程序： （二）独立董事提名的方式和程序：
1. 董事会、监事会和单独或合计持 1. 董事会、监事会和单独或合计持
股 1%以上的股东，有权书面提名新的独立 股 1%以上的股东，有权书面提名新的独
董事候选人； 立董事候选人；
2. 单独或者合计持有公司有表决权 2. 上述提名人不得提名与其存在利
股份总数 1%以上的股东书面提名的人 害关系的人员或者有其他可能影响独立
7 士，由董事会提名和薪酬委员会进行资格 履职情形的关系密切人员作为独立董事
审核并经董事会审议后，提交股东大会选 候选人。董事会提名与薪酬委员会应当对
举。 被提名人进行资格审核并经董事会审议
…… 后，提交股东大会选举。证券交易所依照
规定对独立董事候选人的有关材料进行
审查后提出异议的，不得提交股东大会选
举。
……
第一百一十五条董事会由 7 名董事组 第一百一十五条 董事会由 7 名董事
成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1 人。 组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1
人。
董事会设立审计委员会、战略委员会
和提名与薪酬委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
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责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条董事会应当确定对 第一百一十七条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等的权限，建立严格的审查和决策程 赠等的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当报股东大会批准。 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
公司董事会的批准权限包括但不限 业人员进行评审，并报股东大会批准。
于： 公司董事会的批准权限包括但不限
（一）决定下列交易事项： 于：
1.交易涉及的资产总额占公司最近 （一）公司发生的交易（提供担保、
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 提供财务资助除外）达到下列标准之一
及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，应当提交董事会审议通过（本条下述
的，以较高者为准； 指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
…… 算）：
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（二）决定下列担保事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最
除本章程所规定须由股东大会审批 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
的对外担保事项外，其他对外担保审批由 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
董事会作出。 值的，以较高者为准；
董事会若超出以上权限而作出公司 ……
对外担保事项决议而致公司损失的，公司 （二）决定下列提供担保事项：
可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。 除本章程所规定须由股东大会审批
（三）决定下列关联交易： 的对外担保事项外，其他对外担保审批由
公司拟与关联自然人发生的成交金 董事会作出。
额在人民币 30 万元以上的关联交易事项， 董事会若超出以上权限而作出公司
以及公司拟与关联法人（或者其他组织） 对外担保事项决议而致公司损失的，公司
发生的成交金额在人民币 300 万元以上且 可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。
占公司最近一期经审计净资产绝对值 （三）决定下列关联交易：
0.5%以上的关联交易事项。如关联交易还 公司拟与关联自然人发生的成交金
应经过股东大会审议的，仍应经过股东大 额超过人民币 30 万元的关联交易事项，
会审议。 以及公司拟与关联法人（或者其他组织）
（四）决定公司财务资助的交易事 发生的成交金额超过人民币 300 万元且
项，董事会审议该等事项时，除应当经全 占公司最近一期经审计净资产绝对值超
体董事的过半数通过外，还必须经出席董 过 0.5%的关联交易事项。如关联交易还
事会会议的三分之二以上董事审议同意。 应经过股东大会审议的，仍应经过股东大
公司资助对象为合并报表范围内且持股 会审议。
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子 （四）决定公司提供财务资助的交易
公司其他股东中不包含公司的控股股东、 事项：
实际控制人及其关联人的，可免于适用前 董事会审议提供财务资助事项时，除
述规定。 应当经全体董事的过半数通过外，还必须
…… 经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。公司资助对象为合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
免于适用前述规定。
……
第一百二十四条有下列情形之一的， 第一百二十四条有下列情形之一的，
董事长应自接到提议后 10 日内召集和主 董事长应自接到提议后 10 日内召集和主
持临时董事会会议： 持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东 （一）代表 1/10 以上表决权的股东
提议时； 提议时；
10
（二）1/3 以上董事提议时； （二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议 （四）过半数独立董事提议时；
时； （五）董事长认为必要时。
（五）董事长认为必要时。
第一百二十九条 董事会决议采取书 第一百二十九条 董事会决议采取书
面记名投票方式表决。董事会会议在保障 面记名投票方式表决。董事会会议在保障
董事充分发表意见的前提下，可以书面 董事充分发表意见的前提下，可以书面
（包括以专人、邮寄、传真、及电子邮件 （包括以专人、邮寄、传真、及电子邮件
11 等方式送达会议资料）、电话会议、视频 等方式送达会议资料）、电话会议、视频
会议等方式进行并作出决议，并由参会董 会议等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。 事签字。
第一百三十条董事会会议应当由董 董事会会议应当由董事本人出席，董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以 事因故不能出席的，可以书面（包括以传
书面（包括以传真、电子邮件的形式）委 真、电子邮件的形式）委托其他董事代为
托其他董事代为出席。委托书应当载明代 出席。委托书应当载明代理人的姓名，代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 理事项、授权范围和有效期限，并由委托
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
会议的董事应当在授权范围内行使董事 在授权范围内行使董事的权利。
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 董事未出席董事会会议，亦未委托代
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
投票权。 权。
第一百六十五条 公司利润分配政策 第一百六十四条 公司利润分配政策
如下： 如下：
…… ……
（四）公司利润分配的决策机制 （四）公司利润分配的决策机制
公司每年利润分配预案由公司董事 公司每年利润分配预案由公司董事
会结合法律、行政法规和本章程的规定、 会结合法律、行政法规和本章程的规定、
公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经 公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经
董事会审议通过并经半数以上独立董事 董事会审议通过后提请股东大会审议。独
同意后提请股东大会审议。独立董事对提 立董事有权对提请股东大会审议的利润
请股东大会审议的利润分配预案发表独 分配预案发表独立意见。
立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应
董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、
当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程
条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 独立董事可以征集中小股东的意见，
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见。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见， 股东大会对现金分红具体方案进行
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
股东大会对现金分红具体方案进行 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 限于提供网络投票表决、邀请中小股东参
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不 会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
限于提供网络投票表决、邀请中小股东参 并及时答复中小股东关心的问题。
会等），充分听取中小股东的意见和诉求， 在当年满足现金分红条件情况下，董
并及时答复中小股东关心的问题。 事会未提出以现金方式进行利润分配预
在当年满足现金分红条件情况下，董 案的，还应说明原因并在年度报告中披
事会未提出以现金方式进行利润分配预 露，独立董事有权对此发表独立意见；在
案的，还应说明原因并在年度报告中披 召开股东大会时，公司还应当提供网络投
露，独立董事应当对此发表独立意见；在 票等方式以方便中小股东参与股东大会
召开股东大会时，公司还应当提供网络投 表决。
票等方式以方便中小股东参与股东大会 股东大会应根据法律、行政法规和本
表决。 章程的规定对董事会提出的利润分配预
股东大会应根据法律、行政法规和本 案进行表决。
章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
第一百六十六条公司利润分配政策 第一百六十五条公司利润分配政策
的调整机制： 的调整机制：
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司生产经营情况、投资规划和长期发 者公司生产经营情况、投资规划和长期发
展或因外部经营环境、自身经营状况发生 展或因外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化，或者有权部门下发利润分配相 较大变化，或者有权部门下发利润分配相
关新规定的情况，需要调整或变更利润分 关新规定的情况，需要调整或变更利润分
配政策和股东回报规划的，调整或变更后 配政策和股东回报规划的，调整或变更后
的利润分配政策和股东回报规划不得违 的利润分配政策和股东回报规划不得违
反相关法律、行政法规、部门规章及本章 反相关法律、行政法规、部门规章及本章
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程的有关规定。 程的有关规定。
公司有关调整或变更利润分配政策 公司有关调整或变更利润分配政策
和股东回报规划的议案需经董事会详细 和股东回报规划的议案需经董事会详细
论证并充分考虑监事会和公众投资者的 论证并充分考虑监事会和公众投资者的
意见，独立董事应发表独立意见。该议案 意见，独立董事有权发表独立意见。该议
经公司董事会审议通过、独立董事发表独 案经公司董事会审议通过提交股东大会
立意见后提交股东大会特别决议审议通 特别决议审议通过。在股东大会审议该议
过。在股东大会审议该议案时，应当提供 案时，应当提供网络投票表决等方式为社
网络投票表决等方式为社会公众股东参 会公众股东参加股东大会提供便利。
加股东大会提供便利。
因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引
用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《公司章程》其他
条款不变，具体以工商行政管理部门登记为准。本次修订《公司章程》的事项尚
需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述事项工商变
更登记及备案手续。修订后的《公司章程》全文详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
特此公告。
南昌矿机集团股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 27 日
