南昌矿机集团股份有限公司

                              关联交易管理制度


                                  第一章 总则
    第一条   为保证南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关
联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损
害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
    第二条   关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
 （一）购买或者出售资产；
 （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
 （五）租入或者租出资产；
 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
 （七）赠与或者受赠资产；
 （八）债权或者债务重组；
 （九）研究与开发项目的转移；
 （十）签订许可协议；
 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
 （十二）购买原材料、燃料、动力；
 （十三）销售产品、商品；
 （十四）提供或者接受劳务；
 （十五）与关联人共同投资；
 （十六）委托或者受托销售；
 （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
 （十八）按照公司章程及其他相关规定应当属于关联交易的其他事项。
    第三条   公司关联人包括关联法人、关联自然人。
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    第四条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一） 直接或间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二） 由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
    （三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织或者一致行动人；
    （五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条   具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事和高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
    1、父母；
    2、配偶；
    3、兄弟姐妹；
    4、年满 18 周岁的子女及其配偶；
    5、配偶的父母、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶；
    （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对
其利益倾斜的自然人。
    第六条   具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
    第七条   关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系等。
    关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

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                                第二章 关联交易原则
    第八条     公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）符合公开、公平、公允原则；
    （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘
请专业评估师或财务顾问。


                             第三章 关联交易的表决程序
    第九条     公司董事会就关联交易表决时，关联董事有权参加该事项的审议讨论并提出
自己的意见，但不得参与表决。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第十条     第九条所列的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应将
该交易提交公司股东大会审议。
    第十一条     公司股东大会就关联关系进行表决时，关联股东不得参加表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
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    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
    （七）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （八）可能造成公司对其利益倾斜的股东。
    第十二条     关联交易的决策权限：
    （一）股东大会：公司与关联人之间发生的关联交易（提供担保除外）成交金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的。董事会应当将该关联交易
审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。
    公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应根据《公司章程》以及公司《对
外担保管理制度》的规定，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
    （二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的关联交易
事项，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在超过人民币 300 万元且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项。如关联交易还应经过股东大会审议的，仍
应经过股东大会审议。
    （三）总裁审议后报董事长决定：公司与关联自然人发生的交易金额 30 万元以下的
关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额 300 万元以下或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。
                               第四章 关联交易的履行
    第十三条     公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止
及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，
应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
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    第十四条     关联交易的定价应遵循以下原则：
    （一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行；
    （二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
    （三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行业定价的，
则按行业定价执行；
    （四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：
    1、主要供应或销售地区的市场价格；
    2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；
    3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；
    4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；
   5、其他影响可比性的重大因素；
    （五）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （六）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；
    （七）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协议价定价。
但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交
易的价格依据。
    第十五条     公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不
偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
    第十六条     公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资源、资产
及其他资源。


                    第五章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定
    第十七条     公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相
代为承担成本和其他支出。
    第十八条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人
使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；
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    （三）委托控股股东及其关联人进行投资活动；
    （四）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景得商业承兑汇票。


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    第十九条     本规则所表述的“以上”、“以下”、“内”、“满”、“达到”包括本数， “不
足”、“低于”、“高于”、“不足”、“过”则不包括本数。
    本规则所称“总裁”即指《公司法》第一百一十三条规定的“经理”，所称“副总裁”
相应指“副经理”。
    第二十条     本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及公司章程规定不一致的，以
上述法律法规及公司章程的规定为准。
    第二十一条     本规则自公司董事会批准之日起生效。
    第二十二条     本规则由董事会负责解释。




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