南昌矿机集团股份有限公司
                                董事会议事规则
                                  第一章   总   则
       第一条   为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范南昌
矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会
工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《南昌
矿机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际
情况，特制定本规则。
       第二条   董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，对
股东大会负责，向股东大会报告工作。
       第三条   董事会享有《公司章程》规定的职权，并在股东大会的授权范围内
行使职权。
       第四条   董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行
职责。
                                  第二章   董   事
       第五条   公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
       第六条   有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；



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    （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）其他不符合法律、行政法规或部门规章规定的担任公司董事的相关任
职要求。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
       第七条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
    董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：
    （一）本人提出辞职；
    （二）出现国家法律、法规规定或《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
    （三）不能履行职责；
    （四）因严重疾病不能胜任董事工作。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
    在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东
大会召开之日止。
       第八条   董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
       第九条   董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力
于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
       第十条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实
义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；



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   （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第十一条     董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤
勉义务：
   （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式
委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
   （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
   （三）应公平对待所有股东；
   （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告
公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和
情况为由推卸责任；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
   （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。



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    第十二条     董事应当按时参加公司董事会和股东大会，如因故不能亲自出席
董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。
   董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
   （三）董事应当事先审阅会议材料，董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十三条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
公司或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其行为不代表公司。
    第十四条     董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    第十五条     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失
承担赔偿责任。
   董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
   除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业
秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事
对公司和股东承担的其他忠实义务，持续期间应当根据公平的原则决定，视事件



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发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第十六条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
    第十七条     公司不得以任何形式为董事垫付税款。
    第十八条     公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由《南昌矿机集团
股份有限公司独立董事工作制度》另行规定。
                          第三章   董事会的构成及其职权
    第十九条     董事会由7名董事（其中3人为独立董事）组成，设董事长1名，不
设副董事长。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。董事会应具备合理的专
业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
    第二十条     董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第二十一条     董事会依法行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订《公司章程》的修改方案；



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    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他职
权。
    属于股东大会职权范围但未经其授权的事项或超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
       第二十二条   董事会应当根据《公司章程》的规定，确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限如下：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    （六）对外担保：除《公司章程》所规定须由股东大会作出的对外担保事项
外，其他对外担保由董事会作出，且还需遵守以下规则：

    1、对于董事会权限范围内的对外担保，经全体董事过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。



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    2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公
司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

    （七）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额超过人民币 30 万元的
关联交易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易金额超过人民币 300 万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项。如关联交易还应经
过股东大会审议的，仍应经过股东大会审议。

    （八）除《公司章程》所规定须由股东大会作出决议的财务资助事项外，决
定公司财务资助的交易事项，董事会审议该等事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司资助对
象为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的，可免于适用前述规定。

    本条所称“交易”系指除上市公司日常经营活动之外发生的下列事项：

    1、购买或者出售资产；

    2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含委托贷款）；

    4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    5、租入或者租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权或者债务重组；

    9、转让或者受让研发项目；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    12、法律、法规、规范性文件规定、《公司章程》或公司股东大会认定的其他
交易。



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    日常交易，是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：1、购买原材料、
燃料和动力；2、接受劳务；3、出售产品、商品；4、提供劳务；5、工程承包；6、
与公司日常经营相关的其他交易。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （九）审议公司进行的证券投资、委托理财、风险投资等事项，根据相关规
定应提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
    交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
    上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
款的规定。
    公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对
交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第
一款的规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    上述事项涉及法律、行政法规、部门规章或者规范性文件或者另有规定的，
从其规定。
                           第四章   董事长及其职权
    第二十三条   董事长是公司的法定代表人，依法律、法规、《公司章程》的规
定及股东大会的决议行使以下职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人职权；
    （六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；


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    （七）根据公司制订的相关工作细则，对未达到《公司章程》规定的应提交
董事会或股东大会审议标准的公司交易事项作出决定；
    （八）董事会授予的其他职权。
    董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需
经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。
    除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
    第二十四条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
    第二十五条     董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司
经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
    董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
    第二十六条     董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其
他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
    第二十七条     董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
                            第五章   董事会专门委员会
    第二十八条     董事会设立审计委员会、战略委员会和提名与薪酬委员会，制
定专门委员会议事规则。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决
策提供咨询意见，对董事会负责。
    第二十九条     专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过
半数并担任召集人（战略委员会除外）。其中，审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。
    第三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董



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事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定或董事会授权
的其他事项。
    第三十一条 战略委员会的主要职责是：
   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目
进行研究并提出建议；
   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五）对以上事项的实施进行检查；
   （六）董事会授权的其他事宣。
    第三十二条 提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的或董事会授
权的其他事宜。
    第三十三条     各专门委员会为非常设机构。各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。



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                         第六章   董事会会议召集和召开
    第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。
    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事同意
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
    第三十五条   提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理
由及相关议题。
    第三十六条   公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点、内容、出席对象等，在会议召开十五日前通知董事会秘书。会议通知
由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按
照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
    第三十七条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期、时间和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。会议通知的
送达可以采用专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式。
定期会议的通知应提前 10 日送达所有参会人员，临时会议的通知应提前 2 日送达
所有参会人员。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事
会会议，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议
上做出说明。
    第三十八条   各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。
    第三十九条 董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。



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    授权委托书应当在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，
并在会议开始时向到会人员宣布。
    授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第四十条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第四十一条     董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。
                             第七章   董事会会议议案
    第四十二条     公司董事会下属的各专门委员会、各董事、公司监事会、总裁
可向董事会提交议案。议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理
后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，
对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。
压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。
    议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
    第四十三条     董事会议案应符合下列条件：
    （一）内容不得与法律、法规、《公司章程》的规定抵触，并且属于董事会的
职权范围；
    （二）议案必须符合公司和股东的利益；
    （三）有明确的议题和具体的决议事项；
    （四）必须以书面方式提交。
                            第八章    董事会议事和决议
    第四十四条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必
须经全体董事的过半数通过。
    董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不



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得对外提供担保。
   总裁列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
    第四十五条     董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
    第四十六条     董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事
应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意
愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
    第四十七条     董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对于重大投
资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
    第四十八条     除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁外的其它列
席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
   所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分
听取列席人员的意见。
    第四十九条     董事会表决由主持人组织，采用记名投票表决方式表决。董事
会决议的表决，实行一人一票。
   董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
   董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
    第五十条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。



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    董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
    第五十一条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第五十二条   董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
    第五十三条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
                              第九章      回避制度
    第五十四条   董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在知道或应当知道之日起十日内向
董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第五十五条   发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关联关



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系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。董事
会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决
议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则第五十七条的规定处理。
    董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
    第五十六条     如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所
规定的披露。
    第五十七条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
                                  第十章      会后事项
    第五十八条     在正式公布表决结果之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对表决情况保密的义务。
    第五十九条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第六十条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、决议等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为不少于 10 年。
                                 第十一章       附   则
    第六十一条     本规则所称“以上”、“内”、“至少”、“达到”、“不超过”都含本
数；“低于”、“少于”、“过”、“超过”、“不足”不含本数。
    本规则所称“总裁”即指《公司法》第一百一十三条规定的“经理”，所称
“副总裁”相应指“副经理”。



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    第六十二条   本规则由公司董事会负责解释。
    第六十三条   本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。
    第六十四条   本规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司
章程》为准。




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