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                   董事会审计委员会工作细则
                            （2023年12月修订稿）


                                第一章     总则
    第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《董事会议事规则》
的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是按照《董事会议事
规则》的有关规定设立的专门工作机构，对董事会负责，其主要职责是：
       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。



                              第二章     人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其

中独立董事占多数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应

当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独

立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批

准。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。


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期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上

述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和

会议组织等工作。



                             第三章   职责权限

    第八条     公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，方可提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实

性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问

题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能

性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机

构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及

高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责、严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；



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    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。

    第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一

次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不

规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司

内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会

认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指

出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告

并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已

经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况

检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资

金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果

报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳

证券交易所报告并公告。

    第十三条 公司的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，



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审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，

监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括

其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，

公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者

机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

承担。



                             第四章   决策程序

    第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料，包括：

    （一）公司相关财务报告及财务信息；

    （二）内外部审计机构的各类审核或审计报告；

    （三）公司拟对外披露的财务报告及财务信息；

    （四）公司拟定的相关内部控制制度；

    （五）重大关联交易相关资料；

    （六）其他相关资料。

    第十七条 审计委员会会议对审计工作组提供的书面资料进行评议，根据相

关法律法规及本细则规定职责要求作出决议，并将相关书面议案材料及决议呈报

董事会讨论。



                             第五章   议事规则

    第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，



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或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 3 天须通知全体委员

并提供相关会议资料，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独

立董事委员主持。

    第十九条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十条 审计委员会会议应由委员会委员本人出席。委员因故不能出席，

可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出

席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依

照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可

以采取通讯表决的方式召开。

    第二十二条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计工作组成员可列席审计

委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名，会议记录应载明独立董事委员的意见；会议记录由董事会秘书备案保存。

保存期限不低于 10 年。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。



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                            第六章    附则

    第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公

司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，

报董事会审议通过。

    第三十条 本工作细则所称“以上”含本数。

    第三十一条 本工作细则由董事会负责解释。




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