浙江凯恩特种材料股份有限公司
                        董事会提名委员会工作细则


                                第一章 总 则
    第一条 为规范浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员
的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》的有关规定，公司特设
立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
    第二条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长和董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。


                               第二章 人员组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
    第四条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准。
    召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独 立董事委员
代为履行职务。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。


                               第三章 职责权限
    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；

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    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》规定的
其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。


                             第四章 决策程序
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成议案
后提交董事会审议，分别经股东大会或董事会批准后遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
    （三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人
选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事侯选人和
新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                             第五章 议事规则
    第十一条 提名委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议召开前三日通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。

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    会议的通知方式为：《公司章程》第 9.1.1 条规定的方式及电话、微信等通讯方
式。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开方式、时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十二条 提名委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应
当相应顺延或者取得提名委员会全体与会委员同意后按期召开。
    第十三条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须
明确授权范围和期限。
    独立董事委员只能委托独立董事委员。
    提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
    第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意
见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并由与会委
员签字。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者委员事后提交 的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
    第十六条 会议表决实行一人一票，以书面方式进行。委员的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开

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会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十七条 董事会秘书列席提名委员会会议；提名委员会可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
    第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限十年。
    第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。


                                 第六章 附 则
    第二十三条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》不一致的，
以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制
定的规则以及《公司章程》为准。
    第二十四条 本工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。


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                                                           2023 年 12 月 18 日




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