山东威达机械股份有限公司

                     董事会薪酬与考核委员会工作制度


                                    第一章 总 则
    第一条 为规范山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人 员的
薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事

会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本制度。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级
管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，
对董事会负责。
    第三条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。


                                 第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一

以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬委员会工
作；召集人在委员会内选举，并报董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人

数。
    第八条 人力资源部是薪酬与考核委员会的日常工作机构，主要职责是：
    1、负责向委员会汇报相关工作；
    2、按照委员会要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
    3、负责组织委员会会议，记录、整理会议内容，形成委员会会议决议，为董事会决策

提供参考意见；
    4、负责撰写委员会年度工作报告；
    5、委员会安排的其他工作。

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    人力资源部负责人应当与薪酬与考核委员会委员保持畅通、便捷的沟通渠道。


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    第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    1、董事、高级管理人员的薪酬；
    2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
    3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    5、董事会授权的其他事宜及法律法规、深圳证券交易所有关规定的其他事项。

    第十条 薪酬与考核委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成薪酬与考核委员
会会议决议连同相关议案，报送公司董事会审议决定。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提交股东
大会审议批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核
委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议通过，并提交股东大会批准方可实施。

    第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责：
    1、召集、主持委员会会议；
    2、监督、检查委员会会议意见建议的执行；
    3、签署委员会的重要文件；
    4、定期或不定期向公司董事会报告工作；

    5、董事会授予的其他职权。


                                 第四章 议事规则
    第十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。因特殊原因需要紧急
召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十五条 会议通知可以专人送达、特快专递、电话、电子邮件等形式发出。如时间紧急，
可以电话通知。该会议通知应当至少包括通知时间、召开时间、会议方式、会议地点、召开

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方式议题。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议或通讯会议的方式举行。通讯会议方式
包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十八条 薪酬与考核委员会召开会议，人力资源部负责人应当出席；必要时可邀请公司
董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十九条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司
支付。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司人力资源部保存，保存期十年。委员会会议记录应当包括以下内容：
    1、会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；

    2、出席会议和缺席及委托出席情况；
    3、列席会议人员的姓名、职务；
    4、会议议题及议程；
    5、委员及有关列席人员的发言要点及意见；
    6、会议其他相关内容；

    7、会议记录人姓名；
    8、与会委员签名。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、委员的意见及会议决议、表决结果，人
力资源部应当以书面形式于当日报送公司证券部和董事会备案。 委员会决议至少应当包括下
列内容：
    1、会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
    2、议案审议情况；
    3、与会委员签名。
    第二十二条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席委员会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。委托其

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他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟
于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下
内容：
   1、委托人姓名；
   2、被委托人姓名；

   3、代理委托事项；
   4、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人
是否可按自己意思表决的说明；
   5、授权委托的期限；
   6、授权委托书签署日期。

   第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
   第二十四条 参加会议的委员、列席人员和其他知情人员均对会议事项负有保密责任，不
得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。


                                  第五章 附则
   第二十五条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件及《公司章程》办理。本制度
如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法
规和《公司章程》的规定执行。

   第二十六条 本制度于董事会通过后生效。
   第二十七条 本制度解释权属于公司董事会。




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                                                          2023 年 10 月 28 日




                                                                                4