证券代码：002045                                        证券简称：国光电器

                     国光电器股份有限公司
 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
   即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

    本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    为落实《国务院关于进一步促 进资本 市场 健康发 展的 若干意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司
就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回
报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：


     一、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标

的影响
    国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行募集资金总
额不超过人民币 138,409.86 万元（含本数），本次发行股票数量不超过 14,051.5173
万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次向特定对象发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
    （一）财务指标计算的主要假设和前提
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及本公司经营情况等方面
没有发生重大变化。
    2、假设不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响。
    3、假设本次发行方案于 2023 年 11 月实施完成；该完成时间仅用于计算本
次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会同意注册后并实际发行完成时间
为准。
    4、假设本次发行数量为 14,051.5173 万股，仅考虑本次发行的影响，不考虑
其他因素，本次发行完成后公司总股本为 60,889.9086 万股。此假设仅用于测算
本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最
终由董事会在股东大会授权范围内根据中国证监会关于本次发行的同意 注册文
件以及本次发行时的实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
    5、假设本次发行股票最终募集资金总额为 138,409.86 万元，不考虑发行费
用影响。
    6、假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者的净利润均在 2022 年的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅
分别测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2023
年经营情况及趋势的判断）。
    7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于公司 2022 年年度
报告中 2022 年 12 月 31 日归属于母公司的所有者权益情况。在 2022 年度的经审
计的净资产基础上加上 2023 年度的预测净利润去测算 2023 年度的净资产。在测
算 2023 年发行前后净资产收益率、每股收益时未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素的影响。
    8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，公司测算了 2023 年度不同净利润增长假设条件下本次
向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：

                                      2022 年度/     2023 年度/2023-12-31 预测
                项目
                                      2022-12-31     本次发行前     本次发行后
 股本（万股）                            46,838.39      46,838.39      60,889.91
 情形 1：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
 净利润较上年持平
 归属于母公司所有者的净利润（万
                                         17,851.80      17,851.80      17,851.80
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                        14,885.76      14,885.76      14,885.76
 有者的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.40           0.38           0.29
 基本每股收益（扣除非经常性损益
                                             0.33           0.32           0.24
 后）（元/股）
 加权平均净资产收益率                      8.61%          7.94%          7.55%
 加权平均净资产收益率（扣除非经常
                                            7.18%           6.62%         6.29%
 性损益后）
 情形 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
 净利润较上年增长 10%
 归属于母公司所有者的净利润（万
                                        17,851.80      19,636.98      19,636.98
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                        14,885.76      16,374.33      16,374.33
 有者的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.40           0.42           0.32
 基本每股收益（扣除非经常性损益
                                             0.33           0.35           0.27
 后）（元/股）
 加权平均净资产收益率                      8.61%          8.69%          8.27%
 加权平均净资产收益率（扣除非经常
                                            7.18%           7.25%         6.90%
 性损益后）
 情形 3：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
 净利润较上年增长 20%
 归属于母公司所有者的净利润（万
                                        17,851.80      21,422.16      21,422.16
 元）
 扣除非经常性损益后归属于母公司所
                                        14,885.76      17,862.91      17,862.91
 有者的净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）                       0.40           0.46           0.35
 基本每股收益（扣除非经常性损益
                                             0.33           0.38           0.29
 后）（元/股）
 加权平均净资产收益率                      8.61%          9.45%          8.99%
 加权平均净资产收益率（扣除非经常
                                           7.18%          7.88%          7.50%
 性损益后）


    二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会
相应增加。但鉴于募集资金使用并且产生经济效益需要一定周期，如果公司未来
业务规模和净利润暂时未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收
益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对后续年份归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。


     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次融资的必要性和合理性详见《国光电器股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票预案（修订稿）》“第二节   董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”部分。


     四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司主营业务主要是音响电声类业务，包括音箱及扬声器、电池、电子零配
件的设计、生产和销售。音响电声类业务是公司最主要的业务。
    本次募集资金投资项目的产品均属公司的主营业务范围。“新型音响智能制
造升级项目”是公司现有消费类音响和专业类音响业务的扩产建设，满足客户未
来产品销售和产能转移需求，提高公司音响产品供给能力。“汽车音响项目”和
“VR 整机及声学模组项目”是公司在现有业务基础上向电声新兴应用领域的拓
展，产品的形态和性能以及使用场景与公司现有产品有较大的差别，工艺流程和
主要设备也不同。公司通过本次募集资金的使用可以扩大生产规模，创新产品矩
阵，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作
用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成将
成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
    综上，本次募投项目符合公司未来的战略规划，与主营业务方向一致，有利
于发挥生产优势，丰富公司主营产品，进一步提升公司未来的盈利能力。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   1、人员储备

    公司历来注重人才的培育，已引进数十名电声领域工程师、专家，涵盖产品
的研发、设计、材料、软件、生产、检测、管理全过程，形成一支实践经验丰富、
技术水平一流的综合研发队伍。此外，公司高度重视企业推介和国际营销工作，
先后在香港、美国、欧洲、越南、新加坡设立子公司，通过多年的海内外营销，
锻炼出一大批专业化国际营销人才。公司成立 70 多年，先进的生产管理体制和
丰富的生产管理经验培育出一大批稳定的管理人员团队，上述人员的储备均为募
投项目的基础。

   2、技术储备

    公司拥有博士后科研工作站、省级企业技术中心、省级电声电子工程中心，
中山大学国光电子与通信研究院、企业研究院等，积极在多种声学产品上做技术
布局，为公司丰富产品线打下扎实的基础。公司在电声、硬件及软件、算法和 DSP
等技术领域具备领先优势，通过持续的研发投入和技术积累，逐步在行业内确立
了技术优势，形成了支撑公司持续发展的一系列核心技术。公司将进一步加强在
声学、电子、软件、结构方面的技术布局，形成各阶段的闭环；加大前端技术及
基础材料研究，为公司更长远的发展做好声学相关的技术储备和积累。

   3、市场储备

    公司与众多国际品牌音响类、巨型平台类优质客户建立了长期的战略合作伙
伴关系，并在技术领域展开富有成效的深度合作。公司的主要客户为哈曼、罗技
等国际知名厂商，并与该等国际知名厂商建立了长期的业务合作关系。公司已在
香港、美国、欧洲、越南、新加坡设立了子公司，形成了覆盖亚洲、欧洲、美洲
的营销网络，经过长期的销售实践和理论培训指导，公司销售人员具有丰富的海
外市场销售经验。除此之外，公司近年重视国内客户的开发与维护，凭借强大的
研发实力、领先的生产工艺和出众的质量控制，赢得了多家国内优质客户的认可，
且已为国内 VR 设备龙头企业和主流造车新势力企业提供相关产品和试生产。随
着双方供应关系进一步稳定，公司将承揽更多的正式订单，占据供应链主要生产
地位。
     五、对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
    （一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，作出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
    （二）加强对募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
    公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承
诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资
金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
    （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
    公司自上市后，通过多年的经营积累和资源储备为未来的发展奠定了良好的
基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各
项费用支出，全面有效地控制公司经营风险。
    （四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（2022 年修订）
等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和
利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回
报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。


六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
    1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、未来公司如实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出
具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成
损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
    （二）控股股东出具的承诺
    为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得 到切实
履行，公司的控股股东根据中国证监会相关规定，承诺如下：
    1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
    3、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
    特此公告。




                                                   国光电器股份有限公司
                                                           董事会
                                                   二〇二三年五月十五日