北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年六月
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北京市中伦律师事务所
关于国光电器股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：国光电器股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”、“中伦”，依上下文而定）接
受国光电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国光电器”，依
上下文而定）的委托，担任公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》《深圳证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所股票发
行上市审核业务指南第 5 号—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文
件和有关事实进行了核查和验证，并于 2023 年 5 月 24 日就公司本次发行出具《北
京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
3-1
补充法律意见书（一）
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关
于国光电器股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以
下简称“律师工作报告”）。
深圳证券交易所于 2023 年 6 月 7 日下发了审核函〔2023〕120094 号《关于
国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审
核问询函》”）。本所根据《审核问询函》的要求出具本补充法律意见书，对《法
律意见书》《律师工作报告》（以下合称“已出具律师文件”）出具以来公司涉
及的有关重大事项出具补充意见。
本补充法律意见书是对本所已出具律师文件相关内容的补充，并构成已出具
律师文件不可分割的一部分。对于已出具律师文件中已披露的情形，本所律师将
不在本补充法律意见书中重复披露；本补充法律意见书中所披露的内容或发表的
意见与已出具律师文件有差异的，或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，
以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有说明外，本所在已出具律师文件中发表法律意见的
前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与已出具律师文
件所使用简称的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行
核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见书。
3-2
补充法律意见书（一）
一、问题 1
1．报告期各期，发行人实现扣非归母净利润分别为 13,097.34 万元、979.17
万元、14,885.76 万元和 158.10 万元；综合毛利率分别为 15.48%、10.02%、12.30%
和 11.71%，波动主要原因为汇率变动、原材料短缺、原材料价格上涨及运输渠
道紧张等。控股股东智度集团及其一致行动人控制的其他主要企业中，存在两
家公司 Genimous AI Holding Ltd.（以下简称 G 公司）及广州威发音响有限公司
（以下简称广州威发）与公司的经营范围存在一定重合。
请发行人补充说明：（1）结合汇率变化、原材料价格波动、运输渠道紧张
等情况，量化说明发行人报告期内业绩波动原因及合理性；（2）结合 G 公司及
广州威发实际经营业务情况及其未来经营计划，说明是否存在相同或相似业务，
本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）本次募投项目
是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定
价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独
立性产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确
意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
（2）结合 G 公司及广州威发实际经营业务情况及其未来经营计划，说明是
否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业
竞争
一、核查内容
（一）G 公司及广州威发的实际经营业务情况及未来经营计划，是否与发
行人存在相同或相似业务的情况
3-3
补充法律意见书（一）
G 公司及广州威发的基本情况具体如下：
公司名称 注册地 注册资本 主营业务 股权结构
人工智能音箱、人工 智度投资（香港）有限公
Genimous AI 50,000 美 智能耳机等智能穿戴 司持股 50%，国光香港持
开曼群岛
Holding Ltd. 元 设备的自主品牌的研 股 40%,智度控股（香港）
发、销售 有限公司持股 10%
智度股份持股 82.83%、国
广州威发音响 2,330 万 音响产品的自主品牌 光电器持股 12.88%、苏州
广州
有限公司 人民币 的研发、销售 工业园区智度德远投资有
限公司持股 4.29%
1.关于 G 公司
根据智度股份年度报告披露的信息，G 公司的主营业务定位为智能穿戴设备
的自主品牌的研发、销售。根据 G 公司提供的财务报表以及智度股份出具的确
认函，G 公司成立至今未开展实际经营业务，未来也不计划实际从事生产、销售
业务，因此，G 公司与发行人之间不存在相同或相似业务的情况。
2.关于广州威发
根据广州威发的营业执照、工商登记资料、公司章程及智度股份出具的确认
函，广州威发的经营范围为“电子产品销售；电子元器件批发；计算机软硬件及
辅助设备批发；音响设备销售；广播影视设备销售；电子元器件零售；5G 通信
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；企业管理；企业管理咨询；市
场营销策划；供应链管理服务；品牌管理；知识产权服务；计算机信息系统安全
专用产品销售；货物进出口；技术进出口”。广州威发实际主要从事自主品牌运
营及自主品牌声学设备的销售，在取得相关的客户订单后向发行人下订单，由发
行人进行生产，其自身不涉及声学设备的生产。广州威发未来经营计划为坚持从
事自主声学品牌的运营及自主品牌声学设备的销售，无从事实际生产的计划。
广州威发的业务包含了声学设备的销售，与发行人存在相似业务的情形，但
两者在经营模式、生产制造与技术能力、销售渠道与主要客户群体等方面均存在
显著差异，具体分析如下：
3-4
补充法律意见书（一）
在经营模式方面，发行人主要从事音响产品的 OEM/ODM 代工生产。广州
威发主要从事音响产品的自主品牌运营，其自身并不实际从事生产，而是在取得
相关的客户订单后向发行人下订单，由发行人进行代工生产。
在生产制造与技术能力方面，发行人自设立以来就一直从事音响电声类产品
的研发、生产，具备行业领先的产品生产制造方面的技术能力，并拥有生产经营
有关的土地、房产、机器设备等。广州威发并无生产所需的土地、房产、机器设
备等资产，不从事生产，亦无生产能力，其资产主要是无形资产，主要做自有品
牌的运营、推广。
在销售渠道与主要客户群体方面，发行人实行大客户战略，为全球知名的终
端品牌厂家和互联网头部企业提供全品类电声产品，根据客户需求进行研发、采
购、生产及配送。发行人主要面向境内外品牌商企业和互联网头部企业，或品牌
厂商指定的 ODM 厂商、EMS 厂商（电子制造服务厂商）及国际汽车售后服务
提供商等客户，并不直接面对最终消费者。发行人一般需要通过客户严格的资质
认证后才能进入其合格供应商体系，且需要通过客户定期的考核、评审等，从而
具备获取项目的资格。通常情况下，发行人进入客户合格供应商体系后，即与客
户保持长期稳定的合作关系。发行人目前不存在也不计划发展自有品牌。广州威
发系开拓海外线上直营 D2C 亚马逊店铺及独立站，优化线下重点渠道，并在国
内布局主流电商平台自营旗舰店、逐步开拓一二线重点城市线下顶级数码集合店
渠道。发行人客户与广州威发客户存在明显差异，不存在明显竞争性、替代性和
利益冲突。
综上，虽然广州威发与发行人均存在声学设备的销售业务，但其与发行人在
经营模式、生产制造与技术能力、销售渠道与主要客户群体等方面均存在明显差
异，且广州威发未来也不计划改变其现有的业务模式，双方不存在实质性同业竞
争，亦不构成重大不利影响。
为避免与发行人存在或可能存在的同业竞争，公司间接控股股东智度集团及
其一致行动人已出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、截至本承诺函签署之日，承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机
构）没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其全资、控股子公司，下同）
3-5
补充法律意见书（一）
主营业务或者主要产品构成实质性竞争关系的业务活动，不存在实质性同业竞争
的情形。
2、自本承诺函签署之日起，在承诺人作为发行人第一大股东期间，承诺人
（含承诺人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包
括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人主营业务或者主要产品构成
实质性竞争或可能构成实质性竞争关系的任何业务活动。
3、自本承诺函签署之日起，在承诺人作为发行人第一大股东期间，若发行
人将来开拓新的业务领域，而导致承诺人（含承诺人控制的其他企业、组织或机
构）所从事的业务与发行人构成实质性竞争，承诺人将终止从事该业务，或由发
行人在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将
该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、承诺人承诺作为发行人第一大股东期间不直接或间接投资于业务与发行
人构成实质性竞争的公司、企业或其他机构、组织。
5、自本承诺函签署之日起，在承诺人作为发行人第一大股东期间，承诺人
承诺将约束控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行
为。
（二）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争
本次募集资金用于“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR
整机及声学模组项目”，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现
有的音响电声类业务的深化和拓展。本次募投项目实施后发行人不会新增业务类
型。
G 公司成立至今未开展实际经营业务，未来也不计划实际从事生产、销售业
务，因此，G 公司与发行人本次募投项目不存在相同或类似的情形。
广州威发主要从事自主品牌运营及自主品牌声学设备的销售，在取得相关的
客户订单后向发行人下订单，由发行人进行生产，其自身不涉及声学设备的生产，
与发行人本次募投项目不存在相同或类似的情形。
3-6
补充法律意见书（一）
因此，本次募投项目实施后，发行人不会新增业务类型，不会新增同业竞争，
不涉及新增重大不利影响的同业竞争的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.取得并查阅了 G 公司的营业执照注册证书、公司章程及广州威发的营业执
照、公司章程、工商登记资料；
2.取得并查阅了智度股份出具的关于 G 公司、广州威发经营情况、未来经营
计划的确认函；
3.取得并查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告、募集说明书等；
4.取得并查阅了发行人本次发行募投项目的《可行性研究报告》；
5.查阅了发行人披露的定期报告；
6.查阅了发行人股东智度股份披露的定期报告；
7.通 过 企 查 查 网 站 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）等公开渠道网站进行检索；
8.查阅了发行人间接控股股东智度集团及其一致行动人出具的关于避免同
业竞争的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，G 公司成立至今未开展实际经营业务，未来也不计
划实际从事生产、销售业务，因此 G 公司与发行人之间不存在相同或相似业务
的情况；广州威发业务范围中包含了声学设备的销售，与发行人存在相似业务的
情形，但与发行人在经营模式、生产制造与技术能力、销售渠道与主要客户群体
等方面均存在明显差异，且广州威发未来也不计划改变其现有的业务模式，双方
不存在实质性同业竞争，亦不构成重大不利影响。本次募投项目实施后，发行人
不会新增业务类型，不会新增同业竞争，不涉及新增重大不利影响的同业竞争的
情形。
3-7
补充法律意见书（一）
（3）本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及
合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否
对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
一、核查内容
本次募集资金用于“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR
整机及声学模组项目”，募集资金投资项目均围绕发行人主营业务，是发行人现
有的音响电声类业务的深化和拓展。
本次募投项目实施过程中将新增采购各类音箱系统组装线、喇叭组装线等生
产设备，研发、测试设备，仓储设备、信息化系统/软件等，项目实施后的日常
经营性采购主要系向上游电声器材零部件供应商采购功能模块、IC、MOS 管、
钕铁硼磁钢、后盖等音箱及扬声器的相关原材料。相关供应商均为公司非关联方，
预计不会新增关联采购。
本次募投项目实施后，发行人的生产能力将大幅提升，预计项目达产后可新
增年产 364 万件音响产品、3,400 万套车载扬声器和低音炮、160 万套汽车电子
产品、100 万套 VR 整机以及 2,400 万套声学模组产能，募投项目预计销售阶段
的主要下游客户为国际知名音响品牌商、新能源汽车厂商以及互联网头部企业
等。预计上述下游客户均为公司非关联方，不会新增关联销售。
综上所述，本次募投项目预计不会新增关联交易。本次募投项目实施后，若
因日常经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将继续严格遵守中国证监
会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允
等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法
运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害，确保公司生
产经营的独立性。因此，本次募投项目的实施不会新增显失公平的关联交易，不
会严重影响公司生产经营的独立性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
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补充法律意见书（一）
1.取得并查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》及相关工商登记资
料；
2.取得并查阅了发行人的《审计报告》、报告期内的定期报告，发行人及部
分关联方最新一期财务报表；
3.取得并查阅了本次募集资金使用的可行性分析报告、募集说明书等；
4.取得并查阅了发行人本次发行募投项目的《可行性研究报告》；
5.了解发行人本次募投项目预计采购供应商及预计销售客户情况，并与发行
人关联方进行对比分析；
6.取得并查阅了发行人间接控股股东智度集团及其一致行动人出具的关于
规范与上市公司关联交易的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，本次募投项目的实施预计不会新增关联交易。但若
未来因募投项目新增关联交易，公司将严格执行关联交易的相关规定，公允定价
并履行合法程序。
二、问题 2
2．本次发行拟募集资金不超过 13.84 亿元，投向新型音响智能制造升级项
目（以下简称项目一）、汽车音响项目（以下简称项目二）、VR 整机及声学模
组项目（以下简称项目三）。项目一产品为专业类音响和消费类音响，建成达
产后可实现年产 364 万件音响类产品，预计项目税后内部收益率 21.19%，税后
静态投资回收期（含建设期）为 7.05 年；项目二产品为汽车音响类产品，建成
达产后可年产 3,200 万套车载扬声器、200 万套低音炮、60 万套车载功放以及
100 万套 AVAS，预计项目税后内部收益率 22.84%，税后静态投资回收期（含
建设期）为 6.57 年；项目三产品为 VR 整机和声学模组，建成达产后年产 VR
3-9
补充法律意见书（一）
整机 100 万套，声学模组 2,400 万套，预计项目税后内部收益率 23.11%，税后
静态投资回收期（含建设期）为 7.27 年。本次募投项目项目实施期均为 8 年，
已取得的节能报告有效期均为 2 年。本次募投项目尚未取得募投用地，公司已
与土地使用权权属人广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司签订《土
地使用权转让协议》。
请发行补充说明：（1）结合拟采购设备、拟生产产品与现有生产基地设备、
产品的区别与联系，说明项目一升级的内容，本次募投项目实施后是否形成对
现有产线的替代，如是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响；
（2）结合本次募投项目二、三拟生产产品与现有汽车音响产品、VR/AR 音响电
声类产品在应用领域的具体区别，说明项目二、三属于发行人在音响电声类业
务下在汽车音响领域、AR/VR 领域的拓展的原因及合理性；（3）结合本次募投
项目拟生产产品的市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向
性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能比例及产能释放速度等情况，
说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（4）本次募投项目的具
体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及
主要计算过程，测算的合理性；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业
上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（5）
结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的
情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，就单价、单位成
本、汇率等相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并说明效益
预测是否合理、谨慎；（6）结合本次募投项目的固定资产、无形资产投资进度、
折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的
影响；（7）本次募投项目取得土地的具体安排、进展，是否符合土地政策、城
市规划；协议约定的如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项
3-10
补充法律意见书（一）
目实施的影响等；（8）本次募投项目节能审查意见到期后是否需要重新办理，
如是，请说明尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；如否，请说明原因及
合理性。
请发行人补充披露（3）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确
意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
（7）本次募投项目取得土地的具体安排、进展，是否符合土地政策、城市
规划；协议约定的如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
实施的影响等
一、核查内容
（一）募投用地取得的具体安排和进展
本次三个募投项目尚未取得募投用地，公司已与土地使用权权属人广西梧州
粤桂合作特别试验区投资开发有限公司（以下简称“粤桂投公司”）签订《土地
使用权转让协议》（以下简称“协议”），但尚未办理土地转让，主要系公司根
据资金使用情况和募投项目规划，计划在募集资金到位后使用募集资金购置募投
项目用地。届时公司将积极配合权属人履行相应的土地转让程序，办理相关权证
手续。
（二）募投用地符合相关土地政策和城市规划
本次三个募投项目选址于粤桂合作特别试验区江南片区，拟取得土地使用权
用途为工业用地，使用期限为 2021 年 7 月 6 日至 2071 年 7 月 5 日。募投项目用
地不涉及租赁土地、不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用
农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，募投项目对土地使用无特殊性要
求，符合相关土地政策。
3-11
补充法律意见书（一）
根据《关于进一步支持粤桂合作特别试验区（广西片区）高质量发展若干政
策的通知（桂政办发[2020] 97 号）》《粤桂合作特别试验区概况》《粤桂合作
特别试验区江南片区控制性详细规划修编（2020 年版）》等相关文件，试验区
重点发展战略性新兴产业、先进制造业等产业。根据公司取得的募投项目备案证
明，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录》下的“新型电子元器件制造”，
为《战略性新兴产业分类（2018）》下的“新型电子元器件及设备制造”之“电
声器件及零件制造”，符合产业政策和城市规划。
综上，公司已取得本次募投项目实施所需的项目备案证明，用地手续进展顺
利，所占地块符合当地土地政策和城市规划，募投项目的实施不存在重大不确定
性。
（三）募投用地的替代措施及对募投项目的影响
公司与粤桂投公司在协议中约定，若将来因其他原因导致公司无法取得合同
标的地块，粤桂投公司将积极配合重新调整项目选取其他可用地块替代，保障公
司项目落地推进。截至本补充法律意见书出具之日，项目用地转让相关事宜推进
顺利，本次募投项目用地不存在重大不确定性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.取得并查阅了募投用地的不动产权证书原件；
2.取得并查阅了发行人与粤桂投公司签订《土地使用权转让协议》，访谈粤
桂合作特别试验区（梧州）管理委员会和粤桂投公司相关负责人，了解有关土地
转让的进度和安排及替代措施；
3.查阅《粤桂合作特别试验区总体发展规划》《关于进一步支持粤桂合作特
别试验区（广西片区）高质量发展若干政策的通知（桂政办发[2020] 97 号）》
《粤桂合作特别试验区概况》等相关文件，访谈粤桂合作特别试验区（梧州）管
理委员会相关负责人，了解当地的土地政策和城市规划。
（二）核查意见
3-12
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人计划在募集资金到位后使用募集资金购置募
投项目用地。届时发行人将积极配合权属人履行相应的土地转让程序，办理相关
权证手续；发行人募投项目用地符合当地土地政策和城市规划；协议约定的无法
取得募投项目用地的替代措施具备可行性，本次募投项目用地不存在重大不确定
性。
（8）本次募投项目节能审查意见到期后是否需要重新办理，如是，请说明
尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；如否，请说明原因及合理性。
回复：
一、核查内容
根据《关于梧州国光科技发展有限公司新型音响智能制造升级项目节能报告
的审查意见》（粤桂（梧）管发[2023]19 号）、《关于梧州国光科技发展有限公
司汽车音响项目节能报告的审查意见》（粤桂（梧）管发[2023]17 号）和《关于
梧州国光科技发展有限公司 VR 整机及声学模组项目节能报告的审查意见》（粤
桂（梧）管发[2023]18 号），本次三个募投项目节能报告均获得粤桂合作特别试
验区（梧州）管理委员会（以下简称“粤桂管委会”）同意，审查意见有效期自
2023 年 4 月 19 日起 2 年。
根据《广西壮族自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（桂发改环资
[2017]635 号）（以下简称“《实施办法》”），固定资产投资项目节能审查意
见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。对于企业投资项目，建设
单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按《实施办法》
规定进行节能审查，或节能审查未获通过的固定资产投资项目，建设单位不得开
工建设，已经建成的不得投入生产、使用。本次三个募投项目已取得节能审查机
关出具的节能审查通过意见，具备项目开工建设的必要条件，预计在审查意见有
效期内进行开工建设。
若发行人未能在节能审查意见有效期内开工建设，发行人需要重新办理固定
资产投资项目节能审查，由发行人向县（市、区）节能审查机关报送节能报告。
节能审查机关应在收到固定资产投资项目节能报告后 15 个工作日（不包括委托
3-13
补充法律意见书（一）
评审时间）内出具节能审查意见。在重新取得募投项目节能审查通过意见后，发
行人方可开工建设。发行人本次募投项目均已获得节能审查同意意见，项目符合
产业政策和行业发展规划并满足相关节能要求，项目的实施不存在重大不确定
性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.取得并查阅了粤桂管委会出具的《募投项目节能报告审查意见》，确认募
投项目是否符合相关节能政策要求及审查意见的有效期；
2.查阅《广西壮族自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》（桂发改环
资 [2017]635 号），了解募投项目节能审查相关要求和程序。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，本次三个募投项目已取得节能审查机关出具的节能
审查通过意见，具备项目开工建设的必要条件，预计在审查意见有效期内进行开
工建设。若发行人在节能审查意见有效期内未开工建设，则需重新办理相关节能
审查程序；发行人本次募投项目均已获得节能审查同意意见，项目符合产业政策
和行业发展规划并满足相关节能要求，项目的实施不存在重大不确定性。
三、问题 3
3.报告期各期末，发行人货币资金账面金额分别为 63,121.09 万元、69,659.64
万元、84,994.10 万元和 91,041.82 万元，占各期末资产总额比例分别为 14.08%、
14.37%、16.33%和 20.06%；长期借款分别为 9,907.58 万元、28,416.18 万元、
46,434.19 万元和 50,763.85 万元，占总负债的比例分别为 4.05%、9.95%、15.25%
和 20.80%。发行人 2020 年和 2021 年现金分红总额分别为 5,273.87 万元和
6,999.14 万元，分别占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为 28.25%和
174.38%。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面金额为 13,152.89 万
3-14
补充法律意见书（一）
元，其中对合并范围外关联方广州国光智能电子产业园有限公司的财务资金拆
借余额 7,000.82 万元认定为财务性投资；其他非流动金融资产余额为 8,895.04
万元，部分认定为财务性投资；长期股权投资为 38,460.16 万元，未认定财务性
投资；对外投资承诺 800.00 万元，认定为财务性投资。控股子公司梧州恒声电
子科技有限公司经营范围包括教育咨询服务。
请发行人补充说明：（1）结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、前
次募投项目投资规模、报告期内现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公
司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条
“理性融资，合理确定融资规模”的要求；（2）结合其他非流动金融资产、长
期股权投资等相关科目的具体投资明细，包括但不限于账面价值、持股比例、
认缴金额、实缴金额、投资时间、投资标的经营范围、投资标的主营业务、与
发行人产业链合作具体情况等，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财
务性投资（包括类金融业务）的情形；（3）对外投资承诺是否涉及后续出资，
如是，是否涉及扣减情形，如否，请出具承诺；自本次发行相关董事会前六个
月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情
形；（4）发行人、子公司及参股公司是否存在是否涉及义务教育及课外培训，
如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否符
合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相
关政策要求，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表
明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确核查意见。
（2）结合其他非流动金融资产、长期股权投资等相关科目的具体投资明细，
包括但不限于账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、投资标
的经营范围、投资标的主营业务、与发行人产业链合作具体情况等，说明发行
人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
3-15
补充法律意见书（一）
回复：
一、核查内容
截至报告期末，发行人可能涉及财务性投资的会计相关科目和投资情况下：
单位：万元
财务性投
账面金额占
是否属于财 财务性投 资占归母
科 目 账面金额 归母净资产
务性投资 资金额 净资产的
的比例
比例
其他非流动金融资产 8,895.04 4.25% 部分是 8,313.90 3.97%
长期股权投资 38,460.16 18.36% 否 - -
交易性金融资产 180.00 0.09% 否 - -
其他应收款 13,152.89 6.28% 部分是 7,000.82 3.34%
其他流动资产 4,954.70 2.36% 否 - -
对外投资承诺 - - 是 800.00 0.38%
合计 65,642.79 31.33% - 16,114.72 7.69%
（一）其他非流动金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他非流动金融资产余额为 8,895.04 万元。
其中，债务工具投资金额为 8,313.90 万元，权益工具投资为 581.14 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司债务工具投资金额如下：
单位：万元
财务性投
财务性
序 投资 是否财务 资占归母
投资标的 投资时间 账面价值 投资金
号 比例 性投资 净资产的
额
比例
深圳市红土
2021 年 1
1 岳川股权投 5.00% 8,000.00 是 8,000.00 3.82%
月
资基金合伙
3-16
补充法律意见书（一）
企业（有限合
伙）
太平洋人寿 2003 年 2
2 - 313.90 是 313.90 0.15%
保险金 月
合计 8,313.90 - 8,313.90 3.97%
1.深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土岳川
基金”）成立于 2019 年 11 月，发行人持有红土岳川基金的基金份额账面价值为
8,000.00 万元。发行人对其认缴资本为 20,000 万元，实缴资本为 8,000 万元。
红土岳川基金的经营范围为“一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托
管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）”。其主营业务为私募股
权投资，主要投资于高端装备与先进制造、信息技术、消费品与现代服务业、互
联网与新媒体等新兴产业领域。
发行人于 2021 年实际认购红土岳川基金份额，主要目的在于提高公司的资
金使用效率赚取投资收益同时探索以投资的方式连接具有良好发展前景且与公
司未来发展方向可能有协同效应的新兴产业，与发行人未产生具体的产业链合作
关系，因此被认定为财务性投资，该项财务性投资金额占公司合并报表归属于母
公司净资产的比例为 3.82%。
2.太平洋人寿保险金
发行人持有美国太平洋人寿保险公司的保险产品账面价值为 313.90 万元。
太平洋人寿保险金是发行人于 2003 年 2 月向美国太平洋人寿保险公司购买的一
款产品类型为“Pacific Select Exec II”的万能人寿保险。发行人于 2005-2012 年
期间总共支付保费金额 595,332 美元，保单到期以后发行人获得一定增值收益。
由于该款保险产品每年估值产生一定波动，属于购买收益波动大且风险较高的金
3-17
补充法律意见书（一）
融产品，因此将其认定为财务性投资。该项财务性投资金额占公司合并报表归属
于母公司净资产的比例为 0.15%。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司权益工具投资如下：
单位：万元
是否财
序 投资 认缴金 实缴金
投资标的 投资时间 账面价值 务性投
号 比例 额 额
资
2021 年 9
1 广州威发 12.88% 258.64 300 300 否
月
华威音频科技 2016 年 12 37 37
2 1.16% 322.50 否
公司 月 （英镑） （英镑）
1.广州威发
广州威发成立于 2020 年 6 月，发行人对广州威发的权益工具投资账面金额
为 258.64 万元。广州威发的经营范围为“电子产品销售；电子元器件批发；计
算机软硬件及辅助设备批发；音响设备销售；广播影视设备销售；电子元器件零
售；5G 通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；企业管理；企业管
理咨询；市场营销策划；供应链管理服务；品牌管理；知识产权服务；计算机信
息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口”。其主营业务为音响产品
的自主品牌的研发、销售。
报告期内，发行人向广州威发销售音箱及部件的交易金额分别为 88.68 万元、
926.37 万元、1,203.05 万元和 159.87 万元，发行人与广州威发具有产业链上的销
售关联，发行人投资广州威发主要目的是进行销售渠道的拓展，属于围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略
发展方向，因此不属于财务性投资。
2.华威音频科技公司
3-18
补充法律意见书（一）
华威音频科技公司（以下简称“华威音频”）成立于 2002 年 5 月，是一家
注册于英格兰威尔士地区的境外公司。发行人对华威音频的权益工具投资账面金
额为 322.50 万元。
华威音频的经营范围为“音频模组和新型音频技术的研发和设计”。华威音
频的主营业务是提供新型音频技术研究和技术开发服务，致力于开发高品质扬声
器模组。从产业链的合作情况看，作为新型音频技术的创新者，华威音频与发行
人在音频技术开发应用开展合作，尤其是在车载扬声器领域具有潜在的合作机
会。发行人投资华威音频主要目的是进行音频技术的协同交流合作，属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及
战略发展方向，因此不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 38,460.16 万元，具
体内容如下：
单位：万元
序 投资 是否财务
投资标的 投资时间 账面价值 认缴出资 实缴出资
号 比例 性投资
广州锂宝新
2014 年 5
1 材料有限公 47.42% 31,173.86 29,875.00 29,875.00 否
月
司
南京乐韵瑞
2015 年 11
2 信息技术有 3.22% 620.50 19.44 19.44 否
月
限公司
KV2 Audio
2006 年 9 43.125 43.125
3 International 24.80% 186.28 否
月 （英镑） （英镑）
spol. s r.o.
广州爱浪智
2016 年 5
4 能科技有限 20.00% 18.83 400 400 否
月
公司
5 广州国光智 2015 年 1 19.00% 6,143.04 5,700 5,700 否
3-19
补充法律意见书（一）
能电子产业 月
园有限公司
Genimous AI 2019 年 12 2 0.6
6 40.00% 317.65 否
Holding Ltd. 月 （美元） （美元）
1.广州锂宝新材料有限公司
发行人于 2014 年 5 月发起设立广州锂宝新材料有限公司（以下简称“广州
锂宝”），实缴出资 4,745.00 万元，持股占比为 67.79%，设立时广州锂宝为发
行人控股子公司。2017 年广州锂宝进行了增资。截至 2018 年 5 月发行人累计实
缴出资 29,875.00 万元人民币，持股比例稀释为 47.42%。发行人对广州锂宝的长
期股权投资账面金额为 31,173.86 万元。
广州锂宝的经营范围为“锂离子电池制造；材料科学研究、技术开发;新材
料技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；其他电池制
造（光伏电池除外）；镍氢电池制造”。广州锂宝的主营业务是锂电正极材料及
配套前驱体生产与研发。广州锂宝通过控股其旗下的宜宾锂宝新材料有限公司与
宜宾光原锂电材料有限公司开展锂电池正极材料及配套前驱体研究、制造和销
售。发行人的主营业务为音响电声类产品和锂电池产品的生产、制造和销售，发
行人设立广州锂宝是为了全力拓展公司的主营业务之一锂电池业务，充分利用合
作各方在锂离子电池正极材料的研发、制造、销售经验的优势，推进 NCA、NCM
材料产业化，为发行人在原有锂电池业务基础上培育新兴增长点。
发行人锂电池产品以消费数码、储能、动力等产品为主要应用领域，广州锂
宝作为电池模组上游材料供应商，双方在该领域产业链上技术与渠道合作潜力较
大。发行人投资广州锂宝，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为
目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
2.南京乐韵瑞信息技术有限公司
南京乐韵瑞信息技术有限公司（以下简称“南京乐韵瑞”）成立于 2021 年。
发行人对南京乐韵瑞的长期股权投资账面金额为 620.50 万元。
3-20
补充法律意见书（一）
南京乐韵瑞的经营范围为“计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术咨
询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）”。其主营业务为无线音频的技术研发，在移动互联网、流
媒体、WiFi、多媒体软硬件和多媒体芯片领域具有多年经验，主要产品包括无线
互联网音频整体解决方案、无线音频接收盒等。双方在产业链上的合作潜力较大，
南京乐韵瑞专注于无线互联网音频整体解决方案，能够与公司生产制造的音响产
品形成协同效应，促进音响产品与南京乐韵瑞相关技术方案进行融合，进一步丰
富公司产品线。发行人投资南京乐韵瑞，属于围绕产业链上下游以获取技术、原
料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于
财务性投资。
3.KV2 Audio International spol. s r.o.
KV2 Audio International spol. s r.o.公司（以下简称“KV2 公司”）成立于 2002
年，是一家位于捷克斯洛伐克共和国的音响电声品牌商。发行人对 KV2 公司的
长期股权投资账面金额为 186.28 万元。
KV2 公司的经营范围为“电子元器件、音响设备的研发设计及销售”，其
主营业务为各类扬声器系统和专业音响设备的研发和销售。报告期内，发行人向
KV2 公司销售音箱的交易金额分别为 11.94 万元、32.63 万元、43.56 万元和 5.83
万元，发行人与 KV2 公司具有产业链上的销售关联，发行人投资 KV2 公司主要
目的是进行销售渠道的拓展，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
4.广州爱浪智能科技有限公司
发行人于 2016 年发起设立广州爱浪智能科技有限公司（以下简称“广州爱
浪”），设立时发行人持股比例为 40%。后续经过新增股东对广州爱浪增资，发
行人持股比例稀释为 20%。发行人对广州爱浪的长期股权投资账面金额为 18.83
万元。
3-21
补充法律意见书（一）
广州爱浪的经营范围为“信息电子技术服务；多媒体设计服务；室内装饰设
计服务；广播电视卫星设备批发；家用视听设备零售；电视机制造；音响设备制
造；家用电器批发”。其主营业务为智能音视频一体化设备及人工智能交互终端
的研发与销售，重点发展音响设备的研发和销售。发行人通过广州爱浪拓宽发行
人产品的销售渠道，产业链上的上下游合作潜力较大。发行人投资广州爱浪，属
于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主
营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
5.广州国光智能电子产业园有限公司
广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）由发行人于
2014 年发起设立，设立时系发行人的控股子公司。后发行人于 2019 年 6 月出让
产业园公司的控制权，产业园公司变更为发行人持股 19%的参股公司。发行人对
产业园公司的长期股权投资账面金额为 6,143.04 万元。
产业园公司的经营范围为“工程和技术研究和试验发展；音响设备制造；电
子元器件制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；广播电视设备制造（不含广
播电视传输设备）；办公设备租赁服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；新材料技术推广服务；广告制作；物业管理；停车场服务；园林绿化工程
施工；礼仪服务；企业形象策划；建筑物清洁服务；日用百货销售；日用杂品销
售；纸制品销售；文具用品零售；配电开关控制设备销售；专业保洁、清洗、消
毒服务；会议及展览服务；礼品花卉销售；花卉种植；健身休闲活动；游艺用品
及室内游艺器材制造；电动汽车充电基础设施运营；助动自行车、代步车及零配
件销售；电动自行车维修；自行车修理；服装服饰批发；服装服饰零售；体育用
品及器材批发；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；卫生洁具销
售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品销售（仅销售预
包装食品）；美甲服务；机动车修理和维护；化妆品批发；化妆品零售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；日用化学产品销售；生物基材料销售；消防技
术服务；制冷、空调设备销售；房地产开发经营；体育场地设施经营（不含高危
险性体育运动）；小食杂；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品销售；食品
3-22
补充法律意见书（一）
小作坊经营；烟草制品零售；理发服务；住宿服务；餐饮服务；酒吧服务（不含
演艺娱乐活动）；电影放映；诊所服务”。其实际从事的主营业务为产业园的建
设开发及运营。
发行人发起设立产业园公司的目的是通过产业园公司建立先进制造业集聚
平台和产业集聚的公共配套设施、公共服务载体，搭建电子科技产业的孵化平台
和公共服务，吸引电子科技企业进驻产业园进行运营，从而发行人可以和园区内
的企业建立产业链上的紧密合作关系。发行人目前不从事产业园相关业务，因此
该项投资与发行人主营业务发展方向无直接关联。但根据《证券期货法律适用意
见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的
理解与适用”第（四）条之规定“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等
形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，产业园公司
由发行人发起设立，且短期内难以清退，因此发行人对产业园公司的长期股权投
资未计入财务性投资。
6.Genimous AI Holding Ltd.
Genimous AI Holding Ltd.（以下简称“G 公司”）于 2019 年由发行人香港
子公司与智度股份的子公司智度投资（香港）有限公司及智度集团三方共同出资
设立，目前发行人通过香港子公司持有其 40%的股权。发行人对 G 公司的长期
股权投资账面金额为 317.65 万元。
G 公司的经营范围是“智能音箱、智能家居、可穿戴设备等涉及智能声学产
品设备的研发、设计与销售，并提供相关解决方案和服务”。该公司设立时主营
业务定位于人工智能音箱、人工智能耳机等智能穿戴设备的自主品牌的研发、销
售，而发行人的主营业务为音响电声类产品和锂电池产品的生产、制造和销售，
因此双方在产业链上具有一定的销售渠道合作潜力。G 公司的业务定位于智能音
箱等产品的销售和推广，能够与发行人生产制造的音响产品形成上下游效应，拓
宽公司销售渠道。发行人投资 G 公司，属于围绕产业链上下游以获取技术、原
料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于
财务性投资。
3-23
补充法律意见书（一）
（三）交易性金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 180.00 万元，占当期归母
净资产的比例为 0.09%，不属于财务性投资，具体内容如下：
单位：万元
序号 投资明细 2023.3.31 账面金额 投资时间 投资背景
提升资金使用
1 中国银行结构性存款 180.00 2023 年 3 月
效率
发行人投资的理财均为保本浮动型结构性存款，期限均不超过 1 年，收益率
较为稳定，投资风险较低。公司购买该理财产品不属于购买收益波动大且风险较
高的金融产品的情形，上述投资不属于财务性投资。
（四）其他应收款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款账面金额为 13,152.89 万元，性
质为合并范围外关联方款项、出口退税款等。其中，对合并范围外关联方产业园
公司的财务资金拆借余额为 7,000.82 万元，该部分属于财务性投资，占公司最近
一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.34%。
（五）其他流动资产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他流动资产金额为 4,954.70 万元，主要为
增值税留抵税额和预缴税款等，不涉及财务性投资。
（六）对外投资承诺
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人涉及对外投资承诺具体如下：
单位：万元
财务性
是否 财务
投资占
序 注册资 投资 账面 认缴 实缴 财务 性投
公司名称 归母净
号 本 时间 价值 出资 出资 性投 资金
资产的
资 额
比例
3-24
补充法律意见书（一）
广州智度供应
1 链金融有限责 3,000.00 - - 600.00 - 是 600.00 0.28%
任公司
广州智度宇宙
2 2,000.00 - - 200.00 - 是 200.00 0.10%
技术有限公司
合计 - 800.00 - 800.00 0.38%
1.广州智度供应链金融有限责任公司
发行人于 2020 年 10 月 15 日召开第九届董事会第三十五次会议审议通过《关
于公司与智度股份、智链未来、泛信嘉辰共同出资设立合资公司暨关联交易的议
案》，同意公司出资 600 万元人民币与智度股份、广州智链未来科技有限公司及
宁波梅山保税港区泛信嘉辰股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立合资公
司广州智度供应链金融有限责任公司（以下简称 “智度供应链金融”），该公
司设立时以及最近一期末的股权结构如下：
设立时 最近一期
出资人 认缴金额 认缴金额
股权比例 股权比例
（万元） （万元）
智度股份 1,350.00 45% - -
国光电器 600.00 20% 600.00 20%
广州智链未来科技有限公司 300.00 10% 2,400.00 80%
宁波梅山保税港区泛信嘉辰股
750.00 25% - -
权投资合伙企业（有限合伙）
合计 3,000.00 100% 3,000.00 100%
智度供应链金融的经营范围是“融资咨询服务；供应链管理服务；企业管理；
企业管理咨询；票据信息咨询服务；企业信用管理咨询服务；财务咨询；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；接受金融机构委托
从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；证券投资咨询”。智度供
应链金融的主营业务为提供供应链金融相关的区块链技术服务，通过搭建供应链
业务合作平台，向金融机构、核心企业及其供应商提供商业保理等融资服务，与
3-25
补充法律意见书（一）
发行人主营业务差异较大，双方在产业链上合作潜力较小，因此将其认定为财务
性投资。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人对智度供应链金融尚未实际出资，
未实质享有股东权益，且未来也未有实际出资计划。基于公司业务发展战略考虑，
发行人针对认缴部分不再进行后续出资，发行人已经出具相关承诺，参见本补充
法律意见书“三、问题 3”之“（3）对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，
是否涉及扣减情形，如否，请出具承诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，
发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形”。基于
谨慎性考虑，发行人将其认缴金额 600 万元确认为财务性投资，占公司最近一期
合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.28%。
2.广州智度宇宙技术有限公司
发行人于 2022 年 1 月 16 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于共同投资设立广州智度宇宙技术有限公司暨关联交易的议案》，并于同日签署
了《关于建立广州智度宇宙技术有限公司的合资协议》。
广州智度宇宙技术有限公司（以下简称“智度宇宙”）目前的股权结构如下：
出资人 认缴金额（万元） 股权比例
智度股份 960.00 48%
智度集团 840.00 42%
国光电器 200.00 10%
合计 2,000.00 100%
智度宇宙的经营范围是“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；计算机系统服务；广告设计、代理；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；项目策划
与公关服务；市场营销策划；商务代理代办服务；企业管理咨询;图文设计制作；
平面设计；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；电子产品销售；日用
品销售；机械设备销售；艺术品代理；软件外包服务；区块链技术相关软件和服
3-26
补充法律意见书（一）
务；数字文化创意软件开发；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；艺（美）术品、收藏品鉴
定评估服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；个人互联网直
播服务（需备案）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；艺术品进出口；
网络文化经营；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；互联网上网服务；
互联网信息服务；互联网新闻信息服务；拍卖业务；文物拍卖”。智度宇宙实际
从事的主营业务为计算机系统服务，与发行人主营业务无直接关联，双方在产业
链上的合作潜力较小，因此将其认定为财务性投资。
截至目前，发行人对智度宇宙尚未实际出资，未实质享有股东权益，且后续
也未有实际出资计划。基于公司业务发展战略考虑，发行人针对认缴部分不再进
行后续出资，发行人已经出具相关承诺，参见本补充法律意见书“三、问题 3”
之“（3）对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，是否涉及扣减情形，如否，
请出具承诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形”。基于谨慎性考虑，发行人将其认
缴金额 200 万元确认为财务性投资，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资
产的比例为 0.10%。
综上所述，发行人对外投资承诺认定为财务性投资，金额为 800 万元，占公
司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.38%。
（七）类金融业务
报告期内，发行人存在参股一家从事供应链金融业务公司的情况，参股公司
为智度供应链金融。截至目前，发行人尚未对其出资，基于谨慎性考虑，已将其
按照认缴金额认定为财务性投资。
综上所述，通过分析发行人其他非流动金融资产、长期股权投资等投资项目，
最近一期末发行人存在财务性投资的情形。发行人对外投资账面价值占最近一期
末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.97%。另外公司最近一期末拆借
3-27
补充法律意见书（一）
资金财务性投资金额 7,000.82 万元，对外投资承诺的财务性投资金额 800 万元，
发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计为 16,114.72 万元，占最近一期末
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 7.69%，未超过 30%，因此发行人最
近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、审计报告及定期报告，了解
发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，核查本次董事会决议日前六个
月至本补充法律意见书出具之日，是否存在财务性投资及类金融业务的情形；
2.取得并查阅了报告期内发行人购买理财产品的合同/协议，核查相关理财产
品的性质，分析相关投资是否属于财务性投资；
3.查看发行人对外投资公司的投资公告、营业执照、公司章程、投资协议，
了解公司投资目的；查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务、对外
投资、与发行人之间的业务往来及未来合作方案等情况；
4.查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，了解财务性投资认
定要求；
5.取得并查阅了发行人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，结合其他非流动金融资产、长期股权投资等相关科
目的具体投资明细，包括但不限于账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、
投资时间、投资标的经营范围、投资标的主营业务、与发行人产业链合作具体情
况等情况分析，发行人最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形。
3-28
补充法律意见书（一）
（3）对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，是否涉及扣减情形，如否，
请出具承诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形
一、核查内容
（一）对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，是否涉及扣减情形，如否，
请出具承诺
发行人对外投资承诺情况参见本补充法律意见书“三、问题 3”之“（2）结
合其他非流动金融资产、长期股权投资等相关科目的具体投资明细，包括但不限
于账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、投资标的经营范围、
投资标的主营业务、与发行人产业链合作具体情况等，说明发行人最近一期末是
否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形”之“一、核查内容”
之“（六）对外投资承诺”。
发行人的对外投资承诺不涉及后续出资，发行人已经出具相关承诺，承诺如
下：
“公司对广州智度供应链金融有限责任公司、广州智度宇宙技术有限公司尚
未实缴出资，未来亦无计划实缴出资，不涉及后续出资。”
综上所述，发行人的对外投资承诺不涉及后续出资，发行人已经出具相关承
诺。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形
2023 年 3 月 3 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前 6 个月（2022
年 9 月 3 日）至今，公司不存在实施或拟实施投资的财务性投资的情形。具体
如下：
1.设立或投资产业基金、并购基金
3-29
补充法律意见书（一）
发行人于 2020 年签订了《深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，拟认缴出资额 20,000 万元认购深创投红土股权投资管理（深圳）
有限公司等相关方发起设立的红土岳川基金份额。发行人于 2021 年 1 月实缴出
资 8,000 万元，最近一期期末账面价值为 8,000 万元。该基金的投资方向主要针
对高端装备与先进制造、信息技术、消费品与现代服务业、互联网与新媒体等新
兴产业领域，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，与公司主营业务无关，不会给公司带来协同效应，但距本次发行相关董事会
决议日超过六个月。
另外，发行人拟处置上述合伙企业基金投资份额，针对未认缴部分决定不再
实缴。发行人已经出具相关承诺，具体内容如下：
“基于公司业务发展战略考虑，公司拟处置所持深圳市红土岳川股权投资基
金合伙企业（有限合伙）投资份额，目前已在推进办理相关程序中；就公司未实
际出资份额，公司未来不再进行实缴，不涉及后续出资。”
由于公司目前已在处置对该基金已实缴的投资份额，已明确未来不会对剩余
部分进行实缴，故未将该基金未实缴部分计入拟投入的财务性投资。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之
日，公司不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
2.拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在拆借资金的情形。
3.委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在委托贷款的情形。
4.以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
3-30
补充法律意见书（一）
5.购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公
司存在购买结构性存款情形，所购买的产品是在确保主营业务日常运营所需资金
的前提下，为提高暂时闲置资金的使用效率和管理水平，提高股东回报，在严格
保证流动性与安全性的前提下购买的短期、中低风险产品。该等产品具有持有周
期短、收益稳定、流动性强的特点。因此，公司购买的结构性存款不具有“收益
波动大且风险较高”的特点，不属于财务性投资。
6.非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公
司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出
具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，不涉及从本次募集资
金总额中扣除的情况。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.查阅发行人报告期内董事会决议、公告文件、审计报告及定期报告，了解
发行人报告期内的财务性投资及类金融业务情况，核查本次董事会决议日前六个
月至本补充法律意见书出具之日，是否存在财务性投资及类金融业务的情形；
2.取得并查阅了报告期内发行人购买理财产品的合同/协议，核查相关理财产
品的性质，分析相关投资是否属于财务性投资；
3.查看发行人对外投资公司的投资公告、营业执照、公司章程、投资协议，
了解公司投资目的；查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务、对外
投资、与发行人之间的业务往来及未来合作方案等情况；
4.查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
号》和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，了解财务性投资认
定要求；
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补充法律意见书（一）
5.取得并查阅了发行人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已出具了承诺函，对外投资承诺不涉及后续
出资。自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务
性投资，不涉及募集资金扣减的情形。
（4）发行人、子公司及参股公司是否存在是否涉及义务教育及课外培训，
如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否符
合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相
关政策要求，以及后续业务开展的规划安排
一、核查内容
发行人、子公司及参股公司中，经营范围包括“教育咨询服务”或其他“教
育”、“培训”等相关表述的情况如下：
是否涉及/
与发行 实际经营 存在义务
公司名称 经营范围
人关系 业务 教育及课
外培训
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
五金产品制造；五金产品批发；五金产
品零售；五金产品研发；金属材料制造；
梧州恒声电 金属材料销售；音响设备制造；音响设
子科技有限 发行人 备销售；机械零件、零部件加工；电子 音响产品
公司（以下 全资子 元器件批发；电子元器件零售；电子元 的生产、销 否
简称“梧州 公司 器件制造；电子产品销售；物业管理； 售
恒声”） 非居住房地产租赁；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：货物进
出口；技术进出口（依法须经批准的项
3-32
补充法律意见书（一）
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
根据本所律师与梧州恒声相关人员访谈了解并取得梧州恒声出具的说明，经
营范围中含有“教育咨询服务”主要系前期梧州恒声会对其内部的在岗员工提供
技能培训，其经营范围系根据《企业经营范围登记管理规定》，按照尽可能宽泛
的原则填写的一般经营项目的经营范围内容，梧州恒声自成立以来，从未实际从
事教育咨询服务业务，不涉及教育咨询服务业务相关收入，不涉及义务教育及课
外培训业务，未来也不计划从事任何与教育、培训等相关的业务。目前梧州恒声
正在办理经营范围变更，删除“教育咨询服务”的相关内容。
除上述情况外，发行人及其他子公司、参股公司的经营范围中均不存在包括
“教育咨询”或其他“教育”、“培训”等相关表述的情况，亦未开展任何教育、
培训类业务，不涉及教育咨询服务业务相关收入。
综上所述，发行人、子公司及参股公司不存在从事教育、培训类业务的情况，
亦不存在义务教育及课外培训的情况，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学
生作业负担和校外培训负担的意见》等政策相关内容。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1.取得并查阅了发行人、子公司、参股公司的营业执照、公司章程、工商资
料和财务报表；
2.访谈发行人、子公司、参股公司的相关人员；
3.取得并查阅了发行人子公司梧州恒声电子科技有限公司关于未从事教育
培训相关业务的说明。
（二）核查意见
3-33
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为，发行人、子公司及参股公司不存在从事教育、培训
类业务的情况，亦不存在义务教育及课外培训的情况，不涉及《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等政策相关内容。
（以下无正文）
3-34
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于国光电器股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：____________________ 经办律师：___________________
张学兵 余洪彬
___________________
张一鹏
___________________
何尔康
年 月 日
3-35
