申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                     关于国光电器股份有限公司
            调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
                              的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为国光电器股份有限公司（以下简称“国光电器”、“公司”）2023 年
度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性
文件的要求，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了核
查，并发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983 号），公司 2023 年度向特定对象
发行股票发行人民币普通股（A 股）99,718,919 股，发行价格为人民币 13.88 元/
股，募集资金总额为人民币 1,384,098,595.72 元，扣除与发行有关的费用人民币
8,723,558.20 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,375,375,037.52 元，募集
资金已于 2023 年 12 月 14 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情况已经天
衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 12 月 14 日出具了验资报
告（天衡验字（2023）00132 号）。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金
专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协
议。

       二、募集资金投资项目投入金额调整情况

    公司募集资金总额 1,384,098,595.72 元，扣除发行费用 8,723.558.20 元（不
含税）后，募集资金净额 1,375,375,037.52 元投入到以下项目，公司根据募投项
目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项
目拟投入募集资金金额进行适当调整，因此募投项目调整后拟投入募集资金金额
如下表所示。

                                                                         单位：元

                                                 调整前拟投入      调整后拟投入募
         项目名称             项目投资总额
                                                 募集资金金额        集资金金额

  新型音响智能制造升级项目    409,708,841.19     409,708,841.19      409,708,841.19

        汽车音响项目          630,433,384.83     630,433,384.83      621,709,773.85

   VR 整机及声学模组项目      343,956,422.48     343,956,422.48      343,956,422.48

          合 计              1,384,098,648.50   1,384,098,648.50   1,375,375,037.52


    三、本次调整募集资金拟投入金额对公司的影响

    公司调整募投项目拟投入募集资金金额系根据实际募资情况，并根据公司实
际经营发展需要作出的决定，未改变、也不存在变相改变募集资金投向、影响公
司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用效
率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体
股东的利益。

    四、履行的决策程序

    1、董事会审议情况
    公司于 2023 年 12 月 22 日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金
情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。
    2、监事会审议情况
    公司于 2023 年 12 月 22 日召开第十届监事会第十八次会议审议通过了《关
于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司调整募投项目拟投入募
集资金金额的议案。
    3、独立董事意见
    公司独立董事经核查后发表如下意见：公司独立董事已就本次调整募投项目
拟投入募集资金金额的事项发表意见，鉴于公司向特定对象发行股票的实际情况，
公司决定调整本次募投项目拟投入募集资金金额，调整事项履行了必要的程序，
符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件中的规定，不存在损害投资
者利益的情形。同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同
意意见，履行了必要的决策程序。本次事项的相关审议程序符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司
本次调整募投项目拟使用募集资金金额，是结合公司经营发展及需求情况和募
集资金到位等实际情况所作出的决策，符合公司发展的实际情况，不存在改变
或变相改变募集资金用途、以及损害股东利益的情形。

    综上，申万宏源承销保荐对国光电器本次调整募集资金投资项目拟投入募
集资金金额事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有
限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：__________________        __________________

                  廖妍华                      叶   强




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                                                        年   月      日