国机精工：第七届监事会第十九次会议决议公告2023-10-20
证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2023-051
国机精工集团股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会
第十九次会议于 2023 年 10 月 13 日发出通知，2023 年 10 月 19 日以
通讯方式召开。本次会议应出席 3 人，实际出席 3 人。
本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
本次发行股票方案调整后，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件
的要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法
规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2.逐项审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股
票方案的议案》
1
为支持公司发展，公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以
下简称“国机集团”）及其下属企业国机资本控股有限公司（以下简
称“国机资本”）拟参与认购本次向特定对象发行股票事项，其参与
认购本次发行股票事项体现了对公司未来发展的信心。根据《公司法》、
《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象
发行股票，具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，在
获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机
资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。除
国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发
行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，
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由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股
东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股
票，认购总额为人民币 7,000 万元；国机资本同意按照协议约定的价
格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币 5,000 万元。国
机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他
发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行
股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发
行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
截至本次监事会召开之日，上市公司总股本为 52,912.93 万股。
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过发行前公司股本总数的 30%（即不超过 158,738,798
股），符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定。在上述范围内，
最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董
事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行
数量将进行相应调整。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数
量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日
前 12 个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、
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国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让；若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12 个月内
合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认
购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其
余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定
期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因
发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 28,365 万元（含），扣除发行费用
后拟用于以下用途：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
5
1 新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期） 25,865.00 19,865.00
2 补充上市公司流动资金 8,500.00 8,500.00
合计 34,365.00 28,365.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实
际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）本次发行股票的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之
日起 12 个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审
议，最终实施方案以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册的方案为准。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行
股票预案及相关文件修订情况说明的公告》。
3、审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）>的议案》
公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定
了《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
4、审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《2022 年
度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
5、审议通过了《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效的运
用，公司编制了《关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》。
6.审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关
联交易的议案》
国机集团是公司的控股股东、实际控制人，国机资本是公司控股
股东、实际控制人的控股子公司以及一致行动人，国机集团和国机资
7
本是公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行的股票构成与公
司的关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认
购协议>暨关联交易的议案》
因国机集团、国机资本认购公司本次向特定对象发行的股票，公
司与国机集团、国机资本分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，
构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关
于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
8、审议通过了《关于<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
9、审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
国机集团及其一致行动人国机资本已经承诺：本次发行结束之日，
若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持不
超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若国机集团、
国机资本较本次发行结束之日前 12 个月内合计增持超过公司已发行
的 2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。国机集团及其一致行动人在
本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准国机集团及其一
致行动人免于发出要约的公告》。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
国机精工集团股份有限公司监事会
2023 年 10 月 20 日
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