北京海润天睿律师事务所


关于国机精工集团股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票


       激励计划部分限制性股票及调整回购价格的


                      法律意见书




                 北京海润天睿律师事务所

                    二〇二三年十月
                                     目   录


一、本次回购注销的批准与授权.................................................... 2

二、本次回购注销的具体情况...................................................... 3

三、结论意见.................................................................... 4
                              北京海润天睿律师事务所

          关于国机精工集团股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票

                     激励计划部分限制性股票及调整回购价格

                                    的法律意见书

致：国机精工集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）（以下简
称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国机精工集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案
2022 年修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案 2022 年修订稿）》”）的有关规定，北京海润天
睿律师事务所（以下简称“本所”）受国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
就公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票及
调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括有关记录、
资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明。

    2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
    本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，不对公司本次回购注销所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起
提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其为实行本次回购注销首次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）本次回购注销的授权

    2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限
制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办
法》《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回
购注销事宜已取得公司股东大会的合法授权。

    （二）本次回购注销的批准

    2023 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销
2022 年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》，5 名激励对象
因离职及工作调动原因不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限
售的 171,464 股限制性股票进行回购注销。

    同日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股
票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。

    公司独立董事就本次回购注销的事项发表独立意见，一致同意公司实施本次回购注销。
    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）回购注销的原因

    根据《激励计划（草案 2022 年修订稿）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”中
有关“激励对象个人情况发生变化”调动与辞职的相关规定，5 名激励对象因个人情况发生异
动已不再符合激励条件，因此需对该部分人员所持限制性股票予以回购注销。

    （二）回购注销的数量及价格调整

    1. 回购数量

    公司本次拟回购注销限制性股票共计 171,464 股。

    2. 回购价格的调整

    公司于 2022 年 5 月 16 日召开 2021 年度股东大会审议通过《2021 年度利润分配预案》，
以公司总股本 524,349,078 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.02 元（含税）。该
权益分派方案已于 2022 年 6 月 30 日实施完毕。

    公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配预案》，
以公司总股本 529,129,329 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.77 元（含税）。该
权益分派方案已于 2023 年 6 月 13 日实施完毕。

    按照《激励计划（草案 2022 年修订稿）》第十五章“限制性股票回购注销原则”之规定，
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。

    鉴于本次注销回购前公司已进行两次权益分派，公司董事会根据公司股东大会的授权，现
将尚未解除限售的限制性股票回购价格调整如下：

    P=P0-v=8.64-0.27808=8.36192（元/股）

    其中：P0 为调整前的授予价格；v 为每股派息额；P 为调整后的授予价格。

    3.回购价格的确定
     本次回购注销所涉 5 名激励对象，其中 2 名激励对象因个人原因辞职，3 名激励对象因工
作调动等客观原因与公司终止劳动关系。依据《激励计划（草案 2022 年修订稿）》第十三章与
第十五章的规定，2 名因个人原因辞职的激励对象所持限制性股票的回购价格为 8.36192 元/
股，3 名因工作调动等客观原因与公司终止劳动关系的激励对象所持限制性股票的回购价格为
8.53717 元/股。

     （三）回购注销的资金来源

     根据公司第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销 2022 年限制性股票激
励 计 划 部 分 人 员 所 持 限 制 性 股 票 并 调 整 回 购 价 格 的 议 案 》， 本 次 股 票 回 购 价 款 总 计 为
1,455,500 元，本次拟用于支付回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。

     综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购注销的数量及价格调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶
段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、回购注销的数量及价格调整符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定。
本次回购注销事项将提交股东大会审议，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

     本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

     （本页以下无正文）
（本页无正文，为北京海润天睿律师事务所《关于国机精工集团股份有限公司回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》之签字盖章页）




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    负责人：                              经办律师：




                 颜克兵                                  罗剑烨




                                                         李   瑞




                                                              2023 年 10 月 30 日