证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2023-028
山东太阳纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划（2021—2023）第二个解锁期解锁的
限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）限制
性股票激励计划（2021-2023）第二个解除限售期符合解锁条件的激励对象为
1,160 人，本次解锁的限制性股票数量为 2,476.84 万股，占公司 2023 年第二季
度末总股本 2,794,684,119 股的 0.8863%。
2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2023 年 8 月 10 日。
3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在
差异。
一、公司限制性股票激励计划情况及相关审批程序
1、公司于 2021 年 3 月 25 日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）
实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励发表了
同意的独立意见，北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规
定的激励对象范围，公司于 2021 年 3 月 26 日至 2021 年 4 月 5 日通过巨潮资讯
网和公司布告栏进行公示，并于 2021 年 5 月 22 日披露了《太阳纸业监事会关于
公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
2、2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、《关于
1
公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021—2023）有关事宜
的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。公司已于 2021 年 5 月 22 日披露了《太阳纸业关于公司限制性股票激励计划
（2021-2023）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021 年 6 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>
激励对象名单及权益授予数量的议案》、关于向公司<限制性股票激励计划（2021
—2023）>激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京德恒律师事务所对此出具了
相应的法律意见书。
4、2021年7月2日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整公司<限制性股票激励计划（2021—2023）>
授予价格、激励对象名单及权益授予数量的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，北京德恒律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
5、根 据致同 会计 师事务 所(特殊普 通合 伙)出 具的 致同验 字【2021】第
371C000511 号验资报告，截止 2021 年 7 月 19 日，有 11 名激励对象放弃本次限
制性股票激励，放弃授予的股数为 11 万股，导致应收认购款减少 918,500 元，
实际认购数量为 6,228.10 万股，实际应收认购款为 520,046,350 元。截至 2021
年 7 月 19 日止，公司已收到刘泽华等 1,185 名股权激励对象缴纳的限制性股票
认购款人民币 520,046,350 元。
6、2021年7月29日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（2021—2023）
授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票股份数量为6,228.10万股，授予限
制性股票总人数为1,185人，限制性股票上市日期为2021年7月30日，限制性股票
授予日为2021年6月8日，限制性股票授予价格为8.35元/股。
7、2022 年 8 月 2 日，公司分别召开第八届董事会第九次会议和第八届监事
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会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）
回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
8、2023 年 8 月 2 日，公司分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（2021—2023）
回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划（2021—2023）第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。
二、限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限制性股票激励计划第二个限售期届满
根据公司《激励计划》，激励对象自获授限制性股票完成授予登记之日起
12 个月内为限售期。首次授予限制性股票第二次解除限售期为自首次授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公司首次授
予限制性股票的上市日期为 2021 年 7 月 30 日，公司首次授予的限制性股票第二
次解除限售期已于 2023 年 7 月 28 日届满，可以进行解除限售安排。
2、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形
1、公司最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 公司未发生前述情形，满足解除限售条
意见的审计报告； 件。
3、公司上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为 激励对象未发生前述情形，满足解除限
不适当人选； 售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派
3
出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象成为公司的独立董事或监
事；
6、激励对象成为单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司
股票的（法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕
信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公司 2022年归属于上市公司股东扣除非
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长 经常性损益的净利润为 277,106.96 万元，较
率不低于 40%。 2020 年增长 44.08 %，公司达到了业绩指标考
核条件。
个人业绩考核指标要求： 根据公司董事会薪酬与考核委员会对激
根据公司制定的《限制性股票激励计划 励对象的综合考评：
（2021—2023）实施考核管理办法》，激励 1、1,160名激励对象2022年度考核结果
对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达 合格，满足解锁条件，可解锁当年计划解锁
到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格” 额度的100%。
及以上时，才可具备获授限制性股票本年度 2、10名激励对象2022年度考核结果不合
的解除限售资格。 格，不满足解锁条件，未能解锁的限制性股
票将由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售
条件已经成就。根据 2020 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照
《激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的
限制性股票激励计划无差异。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售限制性股票的上市流通日为 2023 年 8 月 10 日。
2、公司限制性股票激励计划（2021-2023）第二个解除限售期符合解锁条件
4
的激励对象为 1,160 人。
3、本次解锁的限制性股票数量为 2,476.84 万股，占公司 2023 年第二季度
末总股本 2,794,684,119 股的 0.8863%。
4、公司限制性股票激励计划（2021-2023）第二个解锁期可解锁的对象及股
票数量如下：
获授的限制 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
（万股） （万股） （万股）
刘泽华 董事、副总经理 180 72 36
应广东 副总经理、总工程师 180 72 36
陈昭军 副总经理 120 48 24
董事、副总经理、财务总
王宗良 120 48 24
监
曹衍军 副总经理 120 48 24
陈文俊 副总经理 120 48 24
庞传顺 副总经理、董事会秘书 120 48 24
小计 960 384 192
其他激励对象（1,153 人） 5232.10 2092.84 1046.42
合计 6192.10 2476.84 1238.42
五、本次解锁的限制性股票上市流通后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量 比例（%） ＋（－）股 数量 比例（%）
一、限售条件流通股/
50,731,531 1.82 -21,888,400 28,843,131 1.03
非流通股
高管锁定股 13,467,931 0.48 +2,880,000 16,347,931 0.58
股权激励限售股 37,263,600 1.33 -24,768,400 12,495,200 0.45
二、无限售条件流通
2,743,952,588 98.18 +21,888,400 2,765,840,988 98.97
股
三、总股本 2,794,684,119 100 0 2,794,684,119 100
注：1、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
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2、以上计算的尾数差异由四舍五入导致。
六、备查文件
1、股权激励获得股份解除限售申请表；
2、公司第八届董事会第十六次会议决议；
3、公司第八届监事会第九次会议决议；
4、独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、北京德恒律师事务所关于太阳纸业限制性股票激励计划价格调整、第二
期解锁及部分限制性股票回购注销的法律意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○二三年八月九日
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