独立董事工作制度




山东太阳纸业股份有限公司
   SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.

    独立董事工作制度




                     证券代码：002078

                     证券简称：太阳纸业




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                    山东太阳纸业股份有限公司
                          独立董事工作制度


                               第一章 总则


    第一条 为进一步完善山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《山东太阳纸业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本
制度。


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。


    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法
规、 中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 规定、深圳 证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司利益， 保护中小股东合法权益。


    第四条 公司根据需要，设独立董事，保证独立董事人数不低于董事人数的三分之
一，其中至少包括 1 名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：



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       （一）具备注册会计师资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。


       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形造

成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人数。



                   第二章 独立董事的任职条件和独立性


       第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
       独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


       第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当符合下
列基本条件：
       （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有公司章程及本制度第八条规定的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。



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    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。


    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。



                第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的



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股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权
利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。


    第十一条 独立董事的提名人在提名独立董事候选人时，除遵守本制度其他相关规
定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月
未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证
实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过三家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以及其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选
人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将
独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声
明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所，并根据相




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关规定的要求披露有关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会书面意见。证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可
以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。


       第十三条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。公司股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
       独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任
时间不得超过六年（上市后起计算）。


    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。


    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。




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                  第四章 独立董事的职责与履职方式


    第十六条 独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本制度第二十四条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条至第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。


    第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还拥有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
上市公司应当披露具体情况和理由。


    第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；



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    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
    （十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十二）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十四）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。


       第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应
当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。




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    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。


    第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。


    第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。


    第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。


    第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条、《上市公司独立董事管理
办法》第二十六条至第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东
大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
     公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。


    第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；




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    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


    第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


    第二十六条 独立董事专门会议定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时
会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要
求，会议可采取通讯方式（包括传真、电子邮件、电话）、以专人或邮件等方式进行通
知。


    第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规
则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。


    第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董




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事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。


    第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


       第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向上市公司核实。


       第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十四条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条至第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。




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                      第五章 独立董事的履职保障


    第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。


    第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。


    第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。


    第三十五条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。



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    第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。


    第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。


    第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。


    第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。



                  第六章 独立董事的其他权利和义务


     第四十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。




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   第四十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
   公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护公司整体利益。


   第四十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



                              第七章 附则


   第四十三条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。


   第四十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”
不含本数。


   第四十五条 本制度由董事会负责解释。


   第四十六条 本制度自股东大会批准之日起实施。


                                                    山东太阳纸业股份有限公司
                                                                  董    事    会
                                                    二〇二三年十二月二十二日



                                                                               14