《董事会议事规则》修订对照表




                     山东太阳纸业股份有限公司
                  《董事会议事规则》修订对照表

    山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》
做出如下修订：
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及
规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
    根据本次公司对《公司章程》的修订情况和相关法律、法规、规章及规范性
文件的要求，结合公司实际情况，公司《董事会议事规则》拟做相应的修订。
    修订内容如下：
                本次修订前                                 本次修订后

    第十六条 董事会、监事会、单独或者合        第十六条 董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

                                                依法设立的投资者保护机构可以公开请

                                            求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

                                               第一款规定的提名人不得提名与其存在

                                            利害关系的人员或者有其他可能影响独立履

                                            职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

     第十七条    独立董事的提名人在提名前       第十七条   独立董事的提名人在提名前

应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情

资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他

人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性


                                                                                      1
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断的关系发表公开声明。                     和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，董事       在选举独立董事的股东大会召开前，董事

会应当按照规定公布上述内容。               会应当按照规定公布上述内容。

    第十九条 独立董事的提名人在提名独          第十九条 独立董事的提名人在提名独

立董事候选人时，除遵守本制度其他相关规定 立董事候选人时，除遵守本制度其他相关规定

外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在 外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在

下列情形：                                 下列情形：

    ……                                       ……

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监       （三）同时在超过三家公司担任董事、监

事或高级管理人员的；                       事或高级管理人员的；

    ……                                       ……

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独         （六）可能影响独立董事忠诚诚信勤勉

立履职的其他情形。                         和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，         独立董事候选人存在上述情形之一的，

其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人 其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人

的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理 的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理

产生影响及应对措施。                       产生影响及应对措施。

   第二十一条 独立董事连续三次未亲自出         第二十一条    独立董事应当亲自出席董

席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董

撤换。                                     事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事

任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会

故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 提请股东大会予以撤换。

披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公       除出现上述情况及《公司法》中规定的不

司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不

                                           得无故被免职。提前免职的，公司应当及时披

                                           露具体理由和依据将其作为特别披露事项予

                                           以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理

                                           由不当的，可以作出公开的声明。


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    第二十二条   独立董事在任期届满前可        第二十二条    独立董事在任期届满前可

以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有

必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行

说明。                                     说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独 事项予以披露。

立董事所占的比例低于相关法律规定及公司         独立董事辞职将导致董事会或者其专门

章程的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 委员会中独立董事所占的比例不符合本办法

当在下任独立董事填补其缺额后生效。         或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会

                                           计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履

                                           行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自

                                           独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    第二十三条   独立董事除应当具有公司        第二十三条 独立董事除应当具有公司

法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权

公司还应当赋予独立董事以下特别职权:        外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事

达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 项进行审计、咨询或者核查；

审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董       （二）向董事会提议召开临时股东大会；

事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请       （三）提议召开董事会会议；

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断       （四）依法公开向股东征集股东权利；

的依据；                                       （五）对可能损害公司或者中小股东权益

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 的事项发表独立意见；

务所；                                         （六）法律、行政法规、中国证监会规定

    （三）向董事会提请召开临时股东大会； 和公司章程规定的其他职权。

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分       独立董事行使前款第一项至第三项所列

配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

事会审议；                                     独立董事行使第一款所列职权的，公司应

    （五）提议召开董事会；                 当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市

                                           公司应当披露具体情况和理由。


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    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东

征集投票权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以

上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全

体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费

用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    前款第（一）、第（二）项事项应由二分

之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨

论。

    如前款所列提议未被采纳或上述职权不

能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十四条   独立董事应当对公司重大        第二十四条    独立董事应当对公司重大

事项发表独立意见:                          事项发表独立意见:


    ……                                       ……


    （十）公司现金分红政策的制定、调整、       （十）公司现金分红政策的制定、调整、

决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

配政策是否损害中小投资者合法权益；         配政策是否损害中小投资者合法权益；

    ……                                       ……

    第 二十五条 独立董事享有与其他董事         第 二十五条 独立董事享有与其他董事

同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职

司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 况，提供资料，组织或者配合独立董事实地考

的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董 察等工作。

事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书       公司应当及时向独立董事发出董事会会

                                           议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会

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面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 规定或者公司章程规定的董事会会议通知期

审议该事项，董事会应予以采纳。            限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立 沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公

董事本人应当至少保存 5 年。               司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前

                                          三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述

                                          会议资料至少十年。

                                              两名及以上独立董事认为会议材料不完

                                          整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面

                                          向董事会提出延期召开会议或者延期审议该

                                          事项，董事会应当予以采纳。

                                              凡须经董事会决策的事项，公司必须按法

                                          定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

                                          的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要

                                          求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料

                                          不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会

                                          提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，

                                          董事会应予以采纳。

                                              公司向独立董事提供的资料，公司及独立

                                          董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十七条 独立董事行使职权时，公司       第二十七条 独立董事行使职权时，公

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

瞒，不得干预其独立行使职权。              或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


                                              独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以

                                          向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员

                                          等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情

                                          形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍

                                          的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

                                              独立董事履职事项涉及应披露信息的，公

                                          司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露

                                                                                     5
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                                          的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国

                                          证监会和证券交易所报告。

     第十章 董事会专门委员会                  第十章 董事会专门委员会全章删除

     第十一章   附则                          第十章   附则

     第一百一十五条 本规则未尽事项，按         第七十二条 本规则未尽事项，按国家

 《公司章程》执行。                       有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

                                          执行。
注：《董事会议事规则》其他条款除序号外保持不变。



                                                   山东太阳纸业股份有限公司
                                                              2023 年 12 月 23 日




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