董事会提名委员会工作细则




山东太阳纸业股份有限公司
   SHANDONG SUN PAPER CO., LTD.


董事会提名委员会工作细则




                    证券代码：002078

                    证券简称：太阳纸业

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                山东太阳纸业股份有限公司
                董事会提名委员会工作细则

                          第一章 总        则


    第一条 为强化山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，加强董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”） 、《山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则》
以及国家其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司设立董事会提名委员会
（以下简称“提名委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策
提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
    第三条 本细则适用于提名委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。



                        第二章 人员组成


    第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当在提名委员会成员
中占有二分之一以上的比例。
    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持提名委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。提名委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务
时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。

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    第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    当提名委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足
委员人数。



                           第三章 职责权限


    第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 提名委员会的主要职责：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第十一条 提名委员会主任职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向公司董事会报告委员会工作；
    （五）本细则及董事会要求履行的其他职责。

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    第十二条 委员的主要职责为：
    （一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
    （二）提出委员会会议讨论的议题；
    （三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需
的报告、文件、资料等相关信息；
    （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
    （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （六）本细则及董事会要求履行的其他职责。
    第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人
选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董
事候选人及高级管理人员人选予以搁置。
    董事会有权否决损害股东利益的提名方案。
    公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履 行职责时
如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。



                         第四章 决策程序


    第十四条 提名委员会应按照以下程序推荐董事、高级管理人员候选人：
    （一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的
需求情况，并形成书面材料；
    （二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高
级管理人员人选；
    （三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
    （四）征求初选人对担任公司董事、高级管理人员的意见；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有意
担任公司董事、高级管理人员进行资格审查；

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    （六）在选举新的董事和聘任新高级管理人员前，向董事会推荐候选人并提
供相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                           第五章 议事规则


    第十五条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五日通知全
体委员并提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，
紧急事项可立即召开临时会议。
    会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
    第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，会
议一般可采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的通讯等方式召开。采用
通讯表决方式，委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的
内容。
    第十八条 提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议
时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书应明确授权范围和期限。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席提名委员
会会议，亦未委托本提名委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交
书面意见的，视为放弃权利。
    不能亲自出席会议的委员也可以提交书面意见的方式对所议事项行使权利，
但书面意见应当在会议召开前向公司证券部提交。
    第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；

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    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十条 提名委员会委员连续 2 次未亲自出席提名委员会会议，亦未委托
其他委员代为行使权利，也未于会前提出书面意见的，或者在一年内亲自出席提
名委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董
事会可根据本细则调整提名委员会成员。
    第二十一条 董事会秘书列席提名委员会会议。公司董事可以出席提名委员
会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    如有必要，提名委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家
或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。
    第二十二条 提名委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，提名委员会委
员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在
向董事会提交的会议纪要中载明。
    第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十四条 当提名委员会所议事项与提名委员会委员存在利害关系时，该
委员应当回避。
    第二十五条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录由公司证券部制
作，包括以下内容：
    （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）列席会议人员的姓名、职务；
    （四）会议议题；
    （五）委员及有关列席人员的发言要点；
    （六）会议记录人姓名；
    （七）每一决议事项或议案的表决结果；
    （八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


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    出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在提名委员会会议记录上签字。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十六条 提名委员会会议召开后，必要时，公司证券部负责根据会议研
究讨论情况制作提名委员会会议纪要。
    会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给提名委员会委员、董事会秘书
和公司证券部、公司负责人力资源的部门及有关部门和人员。
    第二十七条 提名委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委
员的书面意见以及其他会议材料由公司证券部按照公司有关规定管理和保存。
    第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。



                       第六章 协调与沟通


    第二十九条 公司董事会秘书负责组织、协调提名委员会与相关各部门的工
作。
    第三十条 公司证券部负责制发会议通知等会务工作，并与公司有关部门互
相配合，共同做好提名委员会的相关工作。
    第三十一条 公司负责人力资源的部门负责准备和提供会议所议事项所需的
相关资料，负责与有关部门（包括提名委员会在议事过程中聘请的公司有关专家
或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
    第三十二条 公司有关职能部门有责任为提名委员会提供工作服务，为公司
证券部、公司负责人力资源的部门的工作提供支持和配合。



                         第七章 附       则


    第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第三十四条 本细则所称“以上”含本数。
    第三十五条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。
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    第三十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、
上市地上市规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、
法规、上市地上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。
    第三十七条 本细则的解释权属于公司董事会。




                                                山东太阳纸业股份有限公司
                                                                董    事    会
                                              二〇二三年十二月二十二日




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