证券代码：002099           证券简称：海翔药业      公告编号：2023-029



                     浙江海翔药业股份有限公司

                         关于对外投资的公告


   投资标的名称: 嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）
   投资金额：浙江海翔药业股份有限公司作为有限合伙人以自有资金认缴出
   资 3,100 万元。
   嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）为专项投资基金，拟专项投资于
   青岛新泰和纳米科技有限公司（以下简称“新泰和纳米”），后续是否能
   够成功投资于新泰和纳米存在不确定性风险。
    一、本次投资概况
    近日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海福翌私募
基金管理有限公司（以下简称：“上海福翌”）签署《合伙协议》，公司拟作
为有限合伙人以自有资金人民币 3,100 万元投资嘉兴翌恺创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称：“嘉兴翌恺”或“合伙企业”），占合伙企业认缴
出资 96.875%。嘉兴翌恺拟专项投资青岛新泰和纳米科技有限公司。
    本次对外投资事项不构成关联交易，不形成同业竞争，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本对外投资事项已经公司投
资决策委员会审议通过，根据《授权管理制度》、《公司章程》相关规定无须
提交董事会或股东大会审议。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员没有参与该合伙企业的投资，投资完成后拟委
派一名投决会委员。
    二、管理人及执行事务合伙人基本情况
    名称：上海福翌私募基金管理有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：夏小波
    成立时间：2013 年 10 月 26 日
    注册资本：1,000 万元人民币
    注册地址：中国上海自由贸易试验区临港新片区申港大道 133 号 909 室
    统一社会信用代码：91310230082000361U
    经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动。(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
    股权结构：
  股东/合伙人名称      认缴出资额（万元）           持股比例
        王玮                   600                   60.00%
       杨梦梅                  250                   25.00%

       秦越洲                  100                   10.00%
       夏小波                   50                    5.00%
        合计                  1,000                   100%
    实际控制人：王玮
    登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》 及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备
案程序， 中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：
P1012598。经查询，上海福翌私募基金管理有限公司不是失信责任主体，与本
公司及公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
    三、嘉兴翌恺基本情况
    名称：嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：上海福翌私募基金管理有限公司（委派代表：夏小波）
    成立时间：2022 年 11 月 10 日
    合伙期限：2023 年 5 月至 2030 年 5 月
    主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 190 室-58（自主申报）
    统一社会信用代码：91330402MAC2RU0427
       经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
   经查询，嘉兴翌恺不是失信责任主体，与本公司及公司实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
       投资完成后股权结构：
 序号       合伙人信息        类型     认缴出资     认缴比例    出资方式

           上海福翌私
   1       募基金管理     普通合伙人       100 万      3.125%     货币

            有限公司
           浙江海翔药业
   2                      有限合伙人     3,100 万    96.875%      货币
           股份有限公司

                 合计                    3,200 万        100%     货币

       四、签署合伙协议的主要内容
       （一）投资目的
   合伙企业专项投资于青岛新泰和纳米科技有限公司。
       （二）存续期限
   合伙企业的存续期限为成立之日起 7 年，其中 5 年为投资期，2 年为退出
期。
       （三）合伙企业规模及出资方式
   1、合伙企业认缴出资 3,200 万元.
   2、有限合伙人以货币出资，认缴出资情况如下：
 序号       合伙人信息        类型     认缴出资     认缴比例    出资方式

           上海福翌私
   1       募基金管理     普通合伙人       100 万      3.125%     货币

            有限公司
           浙江海翔药业
   2                      有限合伙人     3,100 万    96.875%      货币
           股份有限公司

                 合计                    3,200 万        100%     货币

       （四）管理及决策机制
    合伙企业设投决会投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机
构，向合伙企业负责。投决会由 3 位委员组成，其中 2 位委员由普通合伙人决
定，另外 1 位委员由有限合伙人浙江海翔药业股份有限公司决定。每一名委员
有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要
全数委员表决通过。
    （五） 管理费
    （1）本基金于基金成立日一次性计提 100 万元。
    该笔管理费支付时间为基金成立日起五个工作日内，具体支付时间以管理
人指令为准。以上管理费自计提日起在 7 个存续年度内逐日摊销。
    （2）若本基金提前终止，则已计提的管理费不予返还。
    （六）利润分配
    1.利润分配原则、顺序及方式
    合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关
税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的
该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额
后可供分配的部分。
    2.合伙企业的可分配收入，除非合伙人之间另有约定，应当首先在全体合
伙人之间按照全体合伙人的实缴出资比例进行初步划分，按此划分归属于执行
事务合伙人的金额，应当实际分配给该执行事务合伙人；归属每一有限合伙人
的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
    首先，实缴出资返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至
该有限合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的分配总额达到其在本
合伙企业中累计实缴出资额；
    本基金的总收益率小于 25%时，管理人不收取业绩报酬；
    本基金的总收益率为 25 %（含）至 100%时，管理人对总收益超过 25%以上
的部分按照 30%收取业绩报酬，另外 70%由投资者按出资比例分配；
    本基金的总收益率超过 100%（含）时，除了按上述第(2)项收取 30%业绩报
酬外，管理人对于超过总收益率 100%以上部分收取 50%的超额业绩报酬，另外
50%由投资者按出资比例分配。
    （七）投资亏损
   除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
   （1）合伙企业存续期间，所产生的亏损（其中也包括超出全体合伙人总认
缴出资额的亏损），由全体合伙人按照出资比例分担。
   （2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清
偿； 不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
    （八）解散与清算
   1.终止和解散
   有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：
   （1）合伙期限届满；
   （2）合伙协议约定的解散事由出现：
   （3）普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；
   （4）合伙人已不具备法定人数满 30 天；
   （5）合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；
   （6）有限合伙人一方或数方重违约,致使普通合伙人判断合伙企业无法继
续经营；
   （7）因不可抗力无法继续经营；
   （8）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
   （9）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有按纳新的普通合伙人；
   （10）投资目标（本基金仅直接投资于青岛新泰和纳米科技有限公司（统一
社会信用代码：91370285MA3UH0MU8X）股权）无法实现；
   （11）法律、行政法规规定的其他原因。
    五、嘉兴翌恺意向投资标的的基本情况
    公司名称：青岛新泰和纳米科技有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：苏红报
    成立时间：2020 年 12 月 2 日
    注册资本：11,100.00 万元人民币
    注册地址：山东省青岛市莱西市院上镇工业园北园新武路以西兴武路以北
    统一社会信用代码：91370285MA3UH0MU8X
    经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：电子专用材料制造；新材料技术推广服务。（除依法须批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股本结构：


              股东姓名                认缴出资(万元)         股权比例


   青岛泰和隆投资管理有限公司                     6,000               54.05%


     青岛瑞晟宏经贸有限公司                       4,000               36.04%


 青岛聚众新能源投资合伙企业（有
                                                  1,100                9.91%
               限合伙)


                  合计                           11,100           100.00%

   经查询，青岛新泰和纳米科技有限公司与本公司及公司实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    最近两年的主要财务数据如下：
                                                              单位：人民币元


    项   目              2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日


    资产总计                    463,389,410.68             235,543,553.81


    负债合计                    327,229,785.07             136,452,716.34


    项   目                  2022 年度                    2021 年度


    营业收入                    271,700,392.47             143,973,269.02
    项     目          2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日


    营业利润                    29,043,828.40             20,184,745.79


    利润总额                    28,809,337.41             20,141,611.24


    净利润                      26,477,788.14             18,377,900.27

   以上数据为模拟合并数据，未经审计。
    六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
   （一）投资目的及对公司的影响
   本次投资旨在探索新能源新材料领域业务机会，同时提高公司资金的使用
效率和资本收益水平，提升公司产业经营和资本经营的结合能力，提升公司综
合竞争实力和盈利能力,符合公司及全体股东的利益。本次投资资金来源为公司
自有资金，不会影响公司的生产经营，因投资回报周期较长，预计对公司 2023
年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
   （二）存在的风险
   合伙企业具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较
长的投资回收期；合伙企业投资过程中也将受宏观经济、行业周期、政策变
化、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期
收益的风险。
   公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投
资风险。
    七、其他说明
   1、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未
参与该合伙企业份额认购。
   2、本次投资设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。
   3、公司将持续关注合伙企业后续进展情况，并按照相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
    八、备查文件
   1、嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；
2、嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）营业执照。
                                         浙江海翔药业股份有限公司
                                                     董事会
                                             二零二三年五月十九日