信隆健康：关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2023-06-16
北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
深圳信隆健康产业发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 36295-1-O-2 号
中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
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北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
汉坤（证）字[2023]第 36295-1-O-2 号
致：深圳信隆健康产业发展股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信隆健康产业
发展股份有限公司（以下简称“公司”或“信隆健康”）的委托，担任信隆健康 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳信隆健康产业发展股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划调整（以下简称“本
次调整”）和授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
2. 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到信隆健康的如下
保证：信隆健康已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书
面材料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖
章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容
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或重大遗漏。
3. 本所仅就与本次调整和本次授予相关事项所涉及的法律问题发表意见，且
仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法 律发表法律
意见。本所不对信隆健康本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 本法律意见书仅供信隆健康为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
5. 本所同意信隆健康将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随
其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意信隆健康在其
为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但信隆
健康作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整和本次授予的批准与授权
1. 公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等文件并提交公司第七届董事会第五次
临时会议审议。
2. 2023 年 5 月 29 日，公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司
独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见。
3. 2023 年 5 月 29 日，公司召开第七届监事会第五次临时会议，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023
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年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 2023 年 5 月 30 日至 2023 年 6 月 8 日，公司对本次激励计划授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 10 日，公司监事会出具《关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监
事会认为，列入本次激励对象名单的人员符合相关法律法规、规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2023 年 6 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6. 2023 年 6 月 15 日，公司对《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
7. 2023 年 6 月 15 日，公司召开第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会
第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第六次临 时会议审议
通过的《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及公司
确认，本次调整情况如下：
鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中，有 6 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，15 名激励对象因个人原因自愿放弃
认购公司拟授予其的部分限制性股票，根据《激励计划》的相关规定和公司 2023
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年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予的激 励对象人数
进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的激励对象人数由 73 人调整为 67 人，
同时前述 21 名激励对象自愿全部或部分放弃认购的限制性股票将分配给本次激励
计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总数量保持不变。本次调整
事项在公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大
会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
三、本次授予的具体情况
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第七届董事会第六次临时会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2023 年 6 月
16 日。根据公司独立董事出具的独立意见、第七届监事会第六次临时会议审议通
过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公
司独立董事、监事会同意董事会确定的本次授予的授予日。经本所律师核查，本次
授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
根据公司第七届董事会第六次临时会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意授予 67 名激励对
象共计 400.11 万股限制性股票。根据公司独立董事出具的独立意见、第七届监事
会第六次临时会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会同意授予 67 名激励对象共计 400.11
万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，激
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励对象方可获授限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根 据 公 司 提 供 的 由中 汇会 计师 事 务所 （特 殊 普通 合 伙） 出具 的 中汇会审
[2023]1173 号《审计报告》、中汇会审[2023]1175 号《内部控制审计报告》、公司
最近 36 个月有关利润分配的公告、公司第七届董事会第六次临时会议决议及独立
董事意见、公司第七届监事会第六次临时会议决议以及公司作出的确认，并经本所
律师通过公开渠道适当检索核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司
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及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公 司本次授予
的授予条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本
次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对
象与授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予
条件已经成就，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于深圳信隆健康产业发展股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签
署页）
北京市汉坤（深圳）律师事务所
负 责 人：
李亦璞
经办律师：
李建辉
陈子宏
2023 年 6 月 15 日
