南极电商股份有限公司         2023-059     关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告



证券代码：002127                证券简称：南极电商                公告编号：2023-059

                            南极电商股份有限公司
           关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告

       本 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、合作概述
    南极电商股份有限公司（以下简称为“公司”）持有参股公司上海极谛化妆品有限公司（以
下简称“极谛”）40%股权，张玉祥先生持有极谛25%股权、张芸女士持有极谛15%股权，孙
旭焕先生持有极谛20%股权。
    极谛公司注册资本5,000万元，实缴资本2,240万元。孙旭焕先生持有的极谛公司20%股
权所对应的认缴出资额为1,000万元，已实缴资金400万元。现孙旭焕先生拟将其持有的极谛
20%股权作价400万元转让给张芸女士。
    公司作为极谛的股东，经综合考虑，将放弃本次极谛20%股权转让优先购买权。本次股
权转让的受让方为公司实际控制人女儿，为公司关联方。因此，公司放弃上述股权的优先购
买权事项构成关联交易。
    公司于2023年11月24日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃参股公司
股权优先购买权暨关联交易的议案》，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理
人办理的相关手续，并签署相关法律文件。本次交易审议时，关联人董事长张玉祥先生回避
表决。独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大
会审议。

    二、交易双方基本情况

    （一）转让方情况
    转让方：孙旭焕
    身份证号：330219************
    住址：浙江省余姚市******
    关联关系：公司与孙旭焕不存在关联关系。
    是否为失信被执行人：孙旭焕不属于失信被执行人。

    （二）受让方情况
    受让方：张芸


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    身份证号：310108************
    住址：上海市徐汇区******
    关联关系：公司与张芸存在关联关系。
    是否为失信被执行人：张芸不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况
    公司名称：上海极谛化妆品有限公司
    统一社会信用代码：91310107MA1G14Q21T
    地址：上海市普陀区大渡河路1718号1-10层A区、B区、C区（2层C区除外）
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：张芸
    注册资本：人民币5,000万元
    成立日期：2020年03月23日
    经营范围：一般项目：化妆品零售；化妆品批发；电子产品销售；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；日用百货销售；日用杂品销售；个人卫生用品销售；日用化学产品销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；品牌管理；项
目策划与公关服务；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；摄像及视频制
作服务；摄影扩印服务；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
    极谛公司目前仍处于项目研发及市场调研阶段，2022年经审定的净资产为774万元，实
现营业收入46万元，净利润-370万元；截止2023年9月30日，净资产为182万元，营业收入53
万元，净利润-692万元。
    关联关系：公司持有极谛40%股权，为公司参股子公司；公司实际控制人、董事长、总
经理张玉祥先生持有极谛25%股权，公司实际控制人张玉祥先生女儿张芸女士持有极谛15%
股权（本次股权转让完成后，持有极谛公司35%股权）。
    是否为失信被执行人：极谛不属于失信被执行人。

    四、定价政策及定价依据
    极谛公司主营化妆品销售业务，目前尚处于项目开发及市场调研阶段，本次交易依照市
场原则，交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，符合有关法律、法规的规定，不存在
利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

    五、放弃权利的原因、影响
    公司放弃本次股权转让的优先认购权，是基于公司发展规划、经营业务的综合考虑，不
会导致公司对极谛公司的持股比例发生变化，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对


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公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

    六、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    本年度，公司与关联方张芸女士未发生关联交易，与极谛发生关联交易13万元。

    七、董事会意见
    经审议，公司董事会认为：综合考虑公司整体发展规划及经营业务情况，公司董事会同
意放弃本次股权转让优先购买权。公司对极谛公司的持股比例未发生变化，不影响公司在极
谛公司拥有的权益，对公司的生产经营、损益及资产状况等未产生影响，不会损害公司利益。

    八、独立董事意见
    （一）独立董事事前认可意见
    综合考虑公司整体发展规划及参股公司经营情况，公司放弃参股公司股权的优先购买
权，符合公司业务发展规划，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
    （二）独立董事独立意见
    经审核，独立董事认为：公司本次放弃极谛公司股权优先购买权的决策程序符合《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事张玉祥先生回避表决，董事会的
召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。同意公
司放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项。

    九、备查文件
    1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
    2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                                                南极电商股份有限公司
                                                                        董事会
                                                           二〇二三年十一月二十四日




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