上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                   关于创新医疗管理股份有限公司
                   重大资产重组项目盈利补偿涉及
                           回购注销股票事项的




                                 法律意见书




            地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
            电话：021-20511000          传真：021-20511999
            邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于创新医疗管理股份有限公司

                     重大资产重组项目盈利补偿涉及

                          回购注销股票事项的

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致：创新医疗管理股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受创新医疗管理股份有限公
司（以下简称“公司”或“创新医疗”）委托，就公司以发行股份购买交易对方合计
持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）、江苏福恬康复
医院有限公司（以下简称“福恬医院”）等三家医院 100.00%股权，同时向不超过
10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重
组”）之交易实施完毕后，2018 年度需要回购注销部分交易对方获得的部分公司
股票之相关事项（以下简称“本次回购注销”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）等法律、法规和其
他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。


                               律师声明事项

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和

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规范性文件，以及对创新医疗本次回购注销有关事实的了解发表法律意见。

     3、创新医疗已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。

     4、本法律意见书仅对创新医疗本次回购注销事项的法律问题发表意见，而
不对创新医疗本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，
并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

     5、本法律意见书仅供创新医疗本次回购注销之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。

     6、本所同意将本法律意见书作为创新医疗本次回购注销的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。

     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对创新医疗本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：


一、业绩承诺及补偿的相关情况

（一）康瀚投资的相关情况

     根据 2015 年 6 月 23 日、2015 年 9 月 21 日公司与康瀚投资等主体分别签署
的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，上海康
瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）承诺齐齐哈尔建华医院
有限责任公司（以下简称“建华医院”）2016 年度、2017 年度、2018 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 10,500 万


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元、12,300 万元和 13,600 万元。

     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有
限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产 2018 年利润承诺
实现情况专项审核报告》，结合标的资产 2016 年度净利润实现数、2017 年度净
利润实现数及标的资产前期已补偿的情况，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚
投资应向公司支付 2018 年度业绩补偿。截至 2023 年 7 月 28 日，康瀚投资未向
公司支付股份补偿 4,485,506 股，未返还该部分股份已获取的公司 2017 年度现金
红利款 449,657.62 元。

     （二）上海瑞鑫及陈少敏的相关情况

     上 海 瑞 鑫 融 资 租赁 有 限 公司 （ 以 下 简称 “ 上 海 瑞鑫 ” ） 目 前所 持 公 司
37,457,436 股股份系其于 2022 年 12 月 29 日以司法执行过户的方式从康瀚投资
处取得。公司与上海瑞鑫就其部分股份回购注销等事项签署相关协议，协议约定
上海瑞鑫持有的公司 37,457,436 股股份中的 3,737,214 股由公司以总价人民币 1
元的价格回购注销，上海瑞鑫返还上述股份对应的康瀚投资已获取的公司 2017
年度现金红利款。

     陈少敏目前所持公司 3,000,000 股股份系其于 2023 年 4 月 27 日在“淘宝网”
（www.taobao.com）司法拍卖网络平台上以公开竞价的方式从康瀚投资处取得。
2023 年 7 月 3 日，陈少敏已将该部分股份对应的 2017 年度现金红利款 30,005.56
元返还给公司。公司与陈少敏就其部分股份回购注销等事项签署相关协议，协议
约定陈少敏持有的公司 3,000,000 股股份中的 299,317 股，由公司以总价人民币 1
元的价格回购注销。


二、回购注销的批准程序

     2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会 2023 年第二次临时会议，与会
董事一致同意（1）公司与上海瑞鑫签署《协议》，以总价人民币 1 元的价格回
购注销其持有的 3,737,214 股公司股份；（2）公司与陈少敏签署《协议》，以总
价人民币 1 元的价格回购注销其持有的 299,317 股公司股份。公司独立董事对上
述议案发表了事前认可意见和独立意见。


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     2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与
上海瑞鑫签订<协议>回购注销部分业绩补偿股份暨关联交易的议案》及《关于
与陈少敏签订<协议>暨回购注销部分业绩补偿股份的议案》，公司同意分别与
上海瑞鑫、陈少敏签订《协议》，回购注销上海瑞鑫持有的 3,737,214 股及陈少
敏持有的 299,317 股的业绩补偿股份。


三、本次回购注销的股票数量、回购价格

     根据公 司与上 海瑞 鑫签订 的《 协议》 ，上 海瑞鑫 同意 （1） 就其 持有的
37,457,436 股股份中的 3,737,214 股，由公司以总价人民币 1.00 元（壹元）的价
格回购注销，并配合公司于 2023 年 8 月 8 日前办理完毕回购注销手续；（2）在
本协议生效后 2 个工作日内，向公司返还该 3,737,214 股股份对应的康瀚投资已
获取的公司 2017 年度现金红利款 374,643.73 元。

     根据公司与陈少敏签订的《协议》，陈少敏同意，就其持有的 3,000,000 股
股份中的 299,317 股，由公司以总价人民币 1.00 元（壹元）的价格回购注销，并
配合公司于 2023 年 8 月 8 日前办理完毕回购注销手续。

     综上，公司拟于 2023 年 8 月 8 日前以人民币 1 元回购上海瑞鑫持有的
3,737,214 股股份并予以注销，以人民币 1 元回购陈少敏持有的 299,317 股并予以
注销。

     经本所律师核查后认为，本次回购注销股票的数量和价格符合公司与上海瑞
鑫、陈少敏的约定。


四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回
购注销股票的数量和价格符合公司与上海瑞鑫、陈少敏的约定。截至本法律意
见书出具之日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）



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                  （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司
                  重大资产重组项目盈利补偿涉及回购注销股票事项的法律意见书》之签署页）




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                  负责人：                                             经办律师：
                                 顾功耘                                                     乔心如




                                                                                          2023 年 7 月 28 日




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