中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对中航光电 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司及控股子公司与公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下
简称“航空工业”）下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品、采购原
材料、接受和提供劳务的关联交易；
2、与合营公司青岛兴航光电技术有限公司（以下简称“兴航光电”）发生
销售及采购的关联交易；
3、公司在航空工业下属中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空
工业财务公司”）办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业
务。
《关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案》经公司第七届董事会第八
会议审议通过，在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾 5 位关联董事回避表决的
情况下，表决结果 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案在董事会前已经独立
董事 2023 年第一次专门会议以 3 票同意全票审议通过。《关于 2024 年度公司日
常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需对该议案
回避表决。
（二）2024 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类 关联交易定价原 2024 年预计
关联人 关联交易内容 2023 年 1 月 1 日-11 月 30 日发生金额（未经审计）
别 则 金额
航空工业下属单
向关联人采 材料采购 市场原则 15,000.00 9,869.88
位
购原材料
兴航光电 材料采购 市场原则 58,000.00 48,343.28
向关联人销 航空工业下属单
销售商品 市场原则 433,000.00 338,245.50
售产品、商 位
品 兴航光电 销售商品 市场原则 300.00 257.50
接受关联人 试验费、培训
航空工业下属单
员提供的劳 费、工程款及劳 市场原则 1,900.00 1,476.94
位
务 务费等
向关联人员 航空工业下属单 技术服务、劳务
市场原则 6,700.00 4,221.15
提供的劳务 位 费
120,000.00 2023 年 1 月-11 月公司在航空工业财务公司存款每日最高
航空工业财务公
金融服务 存款 市场原则 （每日存款 额度未超出授权额度；截至 2023 年 11 月 30 日存款余额
司
最高额） 75,852.70 万元。
关联交易类 关联交易定价原 2024 年预计
关联人 关联交易内容 2023 年 1 月 1 日-11 月 30 日发生金额（未经审计）
别 则 金额
截至 2023 年 11 月 30 日公司从航空工业财务公司贷款、票
贷款、票据承兑 240,000.00
据承兑与贴现、保函、应收账款保理业务未超出综合授信
与贴现、保函、 市场原则 （综合授信
额度；截至 2023 年 11 月 30 日，票据承兑金额为 3,368.69
应收账款保理 额度）
万元，应收账款保理金额为 1,724.08 万元。
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
2023 年 1 月 1 日-11 月 30 日实际发生金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 额占同类 额与预计
（未经审计）
业务比例 金额差异
航空工业
向关联人采购 材料采购 9,869.88 12,000.00 1.05% -17.75%
下属单位
原材料、设备
兴航光电 材料采购 48,343.28 70,000.00 5.14% -30.94%
航空工业
向关联人销售 销售商品 338,245.50 419,800.00 22.02% -19.43%
下属单位
产品、商品
兴航光电 销售商品 257.50 800.00 0.02% -67.81%
接受关联人员 航空工业 试验费、培训费、工
1,476.94 1700.00 —— -13.12%
提供的劳务 下属单位 程款及劳务费等
实际发生 实际发生
2023 年 1 月 1 日-11 月 30 日实际发生金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 额占同类 额与预计
（未经审计）
业务比例 金额差异
向关联人员提 航空工业
技术服务、劳务费 4,221.15 6,800.00 —— -37.92%
供的劳务 下属单位
2023 年 1 月-11 月公司在航空工业财务公司存款每日最高 120,000.00
存款 额度未超出授权额度；截至 2023 年 11 月 30 日存款余额 （每日存款 —— ——
75,852.70 万元。 最高额）
航空工业
金融服务 2023 年 11 月 30 日公司从航空工业财务公司贷款、票据承
财务公司 贷款、票据承兑与贴 240,000.00
兑与贴现、保函、应收账款保理业务未超出综合授信额
现、保函、应收账款 （综合授信 —— ——
度；截至 2023 年 11 月 30 日，票据承兑金额为 3,368.69
保理 额度）
万元，应收账款保理金额为 1,724.08 万元。
与兴航光电销售、采购实际发生情况与预计情况存在较大差异主要系市场原因，2023 年执行较预
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
期偏差较大。
存在较大差异的说明
预计至 2023 年 12 月底，向航空工业下属单位提供劳务实际发生金额将不低于预计金额的 80%。
2023 年度与合营公司兴航光电发生的销售、采购实际发生情况与预计情况存在较大差异主要系市
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
场原因，与合营公司兴航光电日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司日常经营
计存在较大差异的说明
产生重大影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
注：①实际发生额占同类业务比例为 2023 年 1 月 1 日-11 月 30 日该类业务实际发生金额占 2023 年 1 月 1 日-9 月 30 日同类业务比例。②公司 2023 年度
日常关联交易相关金额以 2023 年年度报告披露的经审计数据为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司
1、企业概况
关联方名称：中国航空工业集团有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640 亿元
营业执照注册号：91110000710935732K
主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用
航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部
件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开
发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开
发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年及一期的主要财务数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业资产总计 127,961,781 万元、净资产
41,403,526 万元；2022 年 1-12 月，航空工业实现营业总收入 55,506,221 万元、
净利润 1,893,278 万元。（经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，航空工业资产总计 128,717,089 万元、净资产
43,639,019 万元；2023 年前三季度，航空工业实现营业总收入 43,032,742 万元、
净利润 2,150,195 万元。（未经审计）
2、关联关系说明
航空工业为国务院国有资产监督管理委员会 100%持股，系公司实际控制人，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
4、是否失信被执行人：否
（二）青岛兴航光电技术有限公司
1、企业概况
关联方名称：青岛兴航光电技术有限公司
住所：山东省青岛市崂山区松岭路 399 号
企业类型：其他有限责任公司
注册地：山东省青岛市崂山区松岭路 399 号
主要办公地点：山东省青岛市崂山区松岭路 399 号
法定代表人：陈戈
注册资本：7,000 万元
营业执照注册号：913702125990079292
主要经营业务：光电子元器件、有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的
研发、生产、销售及售后服务，货物进出口，代理进出口，技术进出口（法律行
政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期的主要财务数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，兴航光电资产总计 66,729.18 万元、净资产 57,117.21
万元；2022 年 1-12 月，兴航光电实现营业收入 51,260.09 万元、净利润 23,132.15
万元。（经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，兴航光电资产总计 78,230.22 万元、净资产 65,554.40
万元；2023 年前三季度，兴航光电实现营业收入 42,680.11 万元、净利润 17,690.05
万元。（未经审计）
2、关联关系说明
兴航光电为公司合营公司，公司持股 50%，青岛海信光互连技术有限公司持
股 50%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
兴航光电生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
4、是否失信被执行人：否
（三）中航工业集团财务有限责任公司
1、企业概况
关联方名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
法定代表人：周春华
注册资本：395,138 万元
营业执照注册号：91110000710934756T
主要股东和实际控制人：航空工业占其注册资本的 66.54%；中航投资控股
有限公司占其注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注
册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本 1.66%。航空
工业财务公司系公司实际控制人航空工业所属公司。
主要经营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年及一期的主要财务数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业财务公司资产总额为 22,014,784.27 万
元，净资产为 1,183,408.84 万元；2022 年度营业收入为 315,908.10 万元，净利润
为 56,089.24 万元。（经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，航空工业财务资产总额为 14,686,045.64 万元，净
资产为 1,205,619.77 万元；2023 年 1-9 月营业收入为 267,677.58 万元，净利润为
43,349.82 万元。（未经审计）
2、关联关系说明
航空工业占其注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司占其注册资本的
28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的 3.64%；贵州贵航
汽车零部件股份有限公司占其注册资本 1.66%。航空工业财务公司系公司实际控
制人航空工业所属公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二
款第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
航空工业财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开
展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法
合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信
息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
4、是否失信被执行人：否
三、关联交易协议签署情况
1、公司与航空工业所属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据
双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品
定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在
损害公司和其他股东利益的情况。
2、公司与兴航光电发生的采购与销售业务的关联交易是根据《公司所属单
位市场协同开发实施办法》约定条款进行。交易价格的确定公允合理，并以货币
方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
3、公司与航空工业财务公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务
协议》约定条款进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、由于航空工业所属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股
公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础
元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到航空工业所
属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公
正为原则，遵照防务产品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的
情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或
被其控制。
2、公司与兴航光电发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则。
公司与兴航光电发生的关联交易属公司正常经营需要，不存在损害中小股东利益
的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
或被其控制。
3、公司在航空工业财务公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成
本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，关联交易以公平、公正为原
则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
《关于 2024 年度公司日常关联交易预计的议案》在第七届董事会第八次会
议审议前已经独立董事 2023 年第一次专门会议以 3 票同意全票审议通过，意见
如下：
本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为 2024 年度
拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和
中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。本次 2024 年度公司
日常关联交易预计本着公开、公平、公正的原则，交易价格以市场为依据，交易
价格公允、合理，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。2023 年度
与合营公司青岛兴航光电技术有限公司发生的销售、采购实际发生情况与预计情
况存在较大差异主要系市场原因，与合营公司兴航光电日常关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，不会对公司日常经营产生重大影响，不会影响公司独立性，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事同意将本议案提交公司第七届
董事会第八次会议审议。
六、联合保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：
中航光电 2024 年日常关联交易预计已经公司第七届董事会第八次会议审议
通过，独立董事发表了审核意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的
决策程序，上述关联事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》和《公司章程》的相关规定。
综上，联合保荐机构对中航光电 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄 凯 杨 萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科
技股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
申希强 王洪亮
中航证券有限公司
年 月 日
