中航光电科技股份有限公司担保管理办法

                         第一章 总则

    第一条 为规范中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
担保行为，加强担保管理，防范担保风险，根据《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国民法典》以及《中航光电科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和制度规定，特制定本办
法。

    第二条 本办法所称担保是指公司本部及所属各级子公司以第三
人身份为他人（包括公司的子公司、参股公司）借款、发行债券等融
资行为提供的各种形式的担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、
质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安
慰承诺等支持性函件的隐性担保，不包括为自身债务提供的担保。
                     第二章 担保的原则

    第三条 公司提供担保应当遵循依法合规、防范风险、科学决策
的原则。
    第四条 公司本部及所属各级子公司只对具备持续经营能力和偿
债能力的子公司、参股公司提供担保，且应当按照持股比例对其提供
担保。
    第五条 严禁对公司外无股权关系的公司提供担保；严禁对参股
公司超股比担保；公司本部及所属各级子公司不得对控股子公司超股
比担保；不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以
上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司、参股公

司提供担保；公司内无直接股权关系的子公司之间不得互保。

                  第三章 担保事项的审批管理
    第六条 公司提供担保必须经董事会审议。
    公司下列担保行为，应提交股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70％；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30％；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交

易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。

    董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决
情况，需要公告的，按照法律、法规、规范性文件以及其他有关规定
执行。

    第八条 公司董事应当审慎对待和严格控制提供担保产生的债务
风险，并对违规和失当的提供担保产生的损失依法承担连带责任。董
事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的资信状况，
认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用状况等。
    董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以
及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

    董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董
事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供
同等担保或者反担保等风险控制措施。
    第九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应
当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第十条 子公司（包括全资子公司、控股子公司）提供的每笔担

保，应当履行子公司相关决策程序后，经公司审批同意方可提供。
    第十一条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者
其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露。按照本办法第六条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    第十二条     公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息

披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反
担保的除外。

                 第四章 担保事项的管理及风险防范

    第十三条     公司应将年度担保计划纳入预算管理，履行公司董

事会决策程序。
    第十四条      公司提供担保时，应要求被担保单位（全资子公司
除外）提供反担保，根据被担保单位的实际情况，要求其提供资产抵

押、资产质押、第三方单位担保或反担保函等相应的反担保措施。
    第十五条      公司在提供担保时，应当按照依法合规、防范风险、
科学决策三原则对提供担保的必要性、合规性、担保风险等进行审慎

评估。提供担保单位应当至少对被担保单位的以下情况进行评估和审
核：
    （一）申请担保的事由、必要性和被担保单位的基本情况（基本
财务状况、股权结构情况等）；
    （二）担保人担保规模占净资产比例；
    （三）本次申请担保的融资事项的品种、金额、期限、利率、用
途等情况；
    （四）本次申请担保的融资事项的还款资金来源、还款保障措施
及担保代偿风险防范措施等情况；

    （五）贷款合同和担保合同文本等资料。
    第十六条      公司担保及反担保合同文本应以书面形式订立并
经公司法律部门审查，并及时通报监事会、董事会秘书。财务部门应
将担保合同及担保审批资料和反担保资料按照会计档案保存 30 年。
    第十七条    公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序，擅

自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应追究其相关责任。
    第十八条   公司提供担保后，需纳入公司风险事项管控范围，
对被担保方经营状况、偿债能力或其他重大事项的变化进行监控。

                   第五章 担保的信息披露

    第十九条    公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》有关规定，认真履行提供担保情况的信息披露义务，必
须按规定向注册会计师如实提供公司全部提供担保事项。

    第二十条    公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期
提供担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第二十一条 公司提供担保事项，被担保方于债务到期后 15 个

工作日未履行还款义务的，或是被担保方出现破产、清算，董事会应
积极配合有关部门采取有效措施向被担保方追偿，并应将债务偿还情
况及时披露。
    第二十二条 公司为被担保方履行担保义务后，应当采取有效措
施向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。

                         第六章 附则

    第二十三条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》执行。
    第二十四条 本办法经股东大会批准后生效，原《中航光电科技
股份有限公司担保管理办法》自行废止。
    第二十五条 本办法由公司董事会负责解释。