证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2023-063号
中航光电科技股份有限公司
关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解锁实际可上市流通的数量为 17,770,192 股，占目前公司总
股本 2,120,046,354 股的 0.8382%。
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性
公告，敬请广大投资者关注。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A 股限制性股
票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第三个解锁期解
锁条件已经满足，经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，公司 1091 名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计 17,770,192 股限制性股
票。具体情况如下：
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）简述
2019 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十
三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘
要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，
独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2019 年 12 月 6 日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股
份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54 号）。公司
限制性股权激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。
2019 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十四
次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及
其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对本次激励计
划发表了法律意见。
2019 年 12 月 25 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 A 股
限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2019 年 12 月 26 日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向公司 A
股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监
事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A 股限制性股票
激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。
2020 年 1 月 15 日和 2020 年 1 月 20 日，公司于《中国证券报》《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）
股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003 号、2020-004 号），根据公司《A 股
限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股
票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股票激励计
划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2020 年 1 月 17 日在深圳证券交易
所上市。
2020 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述
议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、
法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020 年 4 月 21 日，公司 2019 年度股东
大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020
年 5 月 14 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：
2020-032 号），回购注销 1 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票
10,000 股，回购价格为 23.43 元/股。
2021 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议上
述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因离职的股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独
立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了上述议案。2021 年 6 月 4 日，
公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码： 2021-033 号），
回购注销 54 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625 股，对
参与子公司激励计划和退休的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格
加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43 元/股同时
加计银行定期存款利率，对因个人原因离职的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回
购注销。
2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年
第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独
立意见。律师发表了相应的法律意见。公司独立董事对此发表了独立意见。律师发表
了相应的法律意见。2022 年 1 月 14 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励
计划（第二期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2022-003 号），
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于 2022 年 1 月 17
日上市流通。
2021 年 12 月 27 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注
销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第十四次会议审
议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到 100%解
锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董
事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相
应的法律意见。2022 年 1 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上
述议案。2022 年 3 月 23 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公
告代码： 2022-017 号），回购注销 7 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限
制性股票 74,669 股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予
价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43 元/
股同时加计银行定期存款利率；对因个人原因离职及个人绩效考核未达到 100%解锁
要求的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销。
2022 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十三
次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期
解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019
年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了
独立意见。律师发表了相应的法律意见。2023 年 1 月 12 日，公司发布了《关于公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告
代码：2023-002 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁
股份于 2023 年 1 月 17 日上市流通。
2022 年 12 月 26 日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注
销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二十三次
会议审议上述议案并对公司回购注销部分因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效
考核未达到 100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行
了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的
规定。律师发表了相应的法律意见。2023 年 1 月 13 日召开的 2023 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2023 年 3 月 8 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：
2023-011 号），回购注销 11 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票
203,272 股，对工作调动、退休、死亡的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以
授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即
16.7357 元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到
100%解锁要求的激励对象，以授予价格为 16.7357 元/股回购注销。
2023 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，
审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件
成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次
临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。
2023 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销
公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第七届监事会第六次会议审
议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到 100%
解锁要求的公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东
大会审议批准。
二、A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的说明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2019 年 12 月 26 日起 24 个月
为禁售期，禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，自首次授予
日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止为
第三个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.4%。至 2023 年 12 月 26 日，公
司授予激励对象的限制性股票第三个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《激励计划》第三个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
序号 解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，满足解
1 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
锁条件。
计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
足解锁条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）证监会认定的其他情形。
序号 解锁条件 成就情况
2019 年度归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益
的 净 利 润 （ 分 别 为
1,071,086,932.00 元 、
1,034,124,625.66 元）均高于
授予日前最近三个会计年度
（即 2016 年-2018 年）的平均
水平（分别为 836,627,670.29
元、781,847,109.03 元）且不
得为负，达到锁定期业绩条
限制性股票锁定期的业绩条件：
件；
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东
3 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 2020 年度归属于上市公司股
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计 东的净利润及归属于上市公
年度的平均水平且不得为负。 司股东的扣除非经常性损益
的 净 利 润 （ 分 别 为
1,439,082,431.84 元 、
1,379,398,036.26 元）均高于
授予日前最近三个会计年度
（即 2016 年-2018 年）的平均
水平（分别为 836,627,670.29
元、781,847,109.03 元）且不
得为负，达到锁定期业绩条
件。
（1）2022 年度公司扣除非经
激励计划第三个解锁期解锁的公司业绩条件：
常性损益后的加权平均净资
可解锁日前一财务年度净资产收益率不低于 产收益率为 16.22%，剔除非
13.60%，且不低于对标企业 75 分位值； 公开发行股票对净资产的影
响后为 20.54%，高于解锁条
可解锁日前一财务年度归属于上市公司股东的扣 件要求的 13.60%及对标企业
除非经常性损益的净利润较 2018 年度复合增长率 75 分位值 9.93%。达到解锁条
均不低于 10.00%，且不低于对标企业 75 分位值； 件。
4
可解锁日前一财务年度 EVA（经济增加值）指标完 （2）公司 2022 年较 2018 年
成情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA 大 归属于上市公司股东的扣除
于 0。 非经常性损益的净利润复合
增长率为 31.26%，高于解锁
注：“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常 条件要求的 10.00%，且高于
性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常 对标企业 75 分位值 12.48%。
性损益后的加权平均净资产收益率。 达到解锁条件。
序号 解锁条件 成就情况
（3）公司 2022 年度 EVA 为
327,854.36 万元，集团公司下
达计划指标 275,000 万元。
2021 年度 EVA 为高于集团公
司下达的计划指标，且
△EVA2022-2021=80,490.38 万元
＞0，满足解锁条件。
激励计划第三个解锁期解锁的个人绩效评价结果： 《中航光电科技股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划
考核
T A B C （第二期）（草案修订稿）》
等级
中激励对象 1086 人，2022 年
当年
度个人绩效评价结果为 B 及
5 解锁 100% 100% 100% 60%
以上，本次可解锁额度全部解
比例
锁；5 人绩效评价结果为 C，
按照本次可解锁额度 60%解
锁，其未解锁部分 19,513 股
由公司回购注销。
（三）公司层面满足激励计划第三个解锁期解锁业绩条件的说明
根据公司限制性股票激励计划（第二期）方案，“公司董事会有权根据公司战略、
市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在
年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本
极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本”。
因对标企业中，中航航空电子系统股份有限公司（证券简称“中航电子”，证券
代码 600372.SH）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（原证券简称“中航
机电”，原证券代码 002013.SZ），中航机电 2023 年 3 月 17 日起终止上市并在深圳
证券交易所摘牌，未披露 2022 年年报。公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第
三个解锁期对标企业剔除中航机电，剔除后对标企业由 21 家调整至 20 家。符合《上
市公司股权激励管理办法》中关于对标企业数量的要求。剔除对标企业中航机电对公
司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期的解锁条件不构成实质性影响，
行业对标值仍然具有市场可比性。
本次解锁具体情况如下：
1、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
根据公司限制性股票激励计划（第二期）方案，“本激励计划公告当日至完成解
锁期间内，若发生股权融资或发行可转换公司债券增加净资产，在净资产收益率与同
行业对比时剔除其对净资产的影响。”考虑公司非公开发行股票 2021 年 12 月募集资
金到账，净资产增加 34 亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净
资产的影响。
2022 年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 16.22%，剔除非
公开发行对净资产的影响后为 20.54%，高于解锁条件要求的 13.60%及对标企业 75
分位值 9.93%。具体指标见下表。
表 1 对标企业 2022 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
证券代码 证券简称 扣非加权平均净资产收益率（%）
002179.SZ 中航光电 20.54
对标企业
对标企业 75 分位值 9.93
APH.N 安费诺 28.89
000733.SZ 振华科技 26.93
TEL.N 泰科电子 24.34
600522.SH 中天科技 11.08
000823.SZ 超声电子 9.54
002025.SZ 航天电器 9.15
603328.SH 依顿电子 7.62
600372.SH 中航机载（原中航电子） 5.93
600879.SH 航天电子 3.98
600118.SH 中国卫星 3.14
600498.SH 烽火通信 2.95
600184.SH 光电股份 2.39
600776.SH 东方通信 1.38
600990.SH 四创电子 0.84
000636.SZ 风华高科 0.59
000901.SZ 航天科技 0.36
600703.SH 三安光电 -1.00
300252.SZ 金信诺 -19.59
002547.SZ 春兴精工 -31.04
注：①鉴于对标企业合力泰 2022 年度整体业绩表现不佳，扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率为-48.71%，远低于对标企业行业平均水平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此
本次测算剔除合力泰 2022 年度扣非净资产收益率指标。②对标企业中航机电于 2023 年被中航电
子吸收合并，于 2023 年 3 月 17 日起终止上市并在深圳证券交易所摘牌，未披露 2022 年年报，
本次测算剔除中航机电。③2023 年 8 月，“中航航空电子系统股份有限公司”变更公司名称为“中
航机载系统股份有限公司”，2023 年 9 月 5 日，证券简称由“中航电子”变更为“中航机载”，
股票证券代码“600372”保持不变，下表同。
2、扣除非经常性损益的净利润 2022 年度较 2018 年度复合增长率
公司 2022 年较 2018 年扣除非经常性损益的净利润复合增长率为 31.26%，高于
解锁条件要求的 10.00%，且高于对标企业 75 分位值 12.48%。具体指标见下表。
其中同行业公司扣除非经常性损益净利润做了以下数据处理：以 2018 年为基础，
2022 年数据剔除对标企业因并购企业新增的净利润-335.14 万元。
表 2 对标企业 2022 年较 2018 年扣除非经常性损益净利润复合增长率
单位：万元
2022 年度扣除 剔除并购影响后的 2022 年较 2018
2018 年度扣除非经
证券代码 公司名称 非经常性损益 2022 年度扣除非 年复合增长率
常性损益净利润
净利润 经常性损益净利润 （%）
002179.SZ 中航光电 88,299.74 262,149.55 262,149.55 31.26
对标企业
对标企业 75 分位值 12.48
000636.SZ 风华高科 94,523.83 5,999.27 5,999.27 -49.81
000901.SZ 航天科技 14,228.14 1,600.57 1,600.06 -42.09
000823.SZ 超声电子 26,158.01 41,241.17 41,241.17 12.06
600522.SH 中天科技 192,993.23 315,125.93 314,380.45 12.97
600990.SH 四创电子 18,982.74 2,277.53 2,277.53 -41.15
600879.SH 航天电子 40,259.80 54,188.25 54,188.25 7.71
600703.SH 三安光电 224,803.01 -31,004.74 -31,004.74 -160.94
002025.SZ 航天电器 32,631.38 50,437.38 50,161.79 11.35
603328.SH 依顿电子 61,723.22 26,500.61 26,500.61 -19.05
600498.SH 烽火通信 79,473.56 35,319.81 35,263.80 -18.38
000733.SZ 振华科技 20,264.37 230,498.20 230,498.20 83.65
600184.SH 光电股份 4,855.64 5,896.98 5,896.98 4.98
600118.SH 中国卫星 35,876.25 19,397.28 19,234.34 -14.43
600372.SH 中航机载（原中航电子） 17,359.47 69,496.59 69,496.59 41.45
600776.SH 东方通信 6,072.01 4,577.60 4,577.60 -6.82
TEL.N 泰科电子 1,869,078.64 1,853,047.80 1,853,047.80 -0.22
APH.N 安费诺 832,849.32 1,339,849.75 1,339,849.75 12.62
注：①鉴于对标企业合力泰、金信诺、春兴精工 2022 年度经营业绩表现不佳，扣除非经常
性损益的净利润复合增长率分别为-238.31%、-242.54%、-263.15%，远低于对标企业行业平均水
平，属于偏离幅度过大的样本极值，因此本次测算扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标剔
除合力泰、金信诺、春兴精工 2022 年度扣除非经常性损益的净利润复合增长率指标。②对标企
业中航机电于 2023 年被中航电子吸收合并，于 2023 年 3 月 17 日起终止上市并在深圳证券交易
所摘牌，未披露 2022 年年报，本次测算剔除中航机电。③剔除对标企业因并购企业新增的净利
润-335.14 万元包含金信诺因并购企业新增的净利润。
3、EVA（经济增加值）指标
公司 2022 年度 EVA 为 327,854.36 万元，高于集团公司下达的计划指标 275,000
万元。公司 2021 年度 EVA 为 247,363.98 万元，EVA2022-2021=80,490.38 万元，△EVA 大
于 0，满足解锁条件。
综上，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期的解
锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第二期）与已披露的 A
股限制性股票激励计划（第二期）无差异。
本次可申请解锁的激励对象为 1091 名，可解锁的限制性股票为 17,770,192 股，
占 A 股限制性股票激励计划（第二期）授予股份总数的 33.36%，占目前公司总股本
的 0.8382%。
三、第三个解锁期可解锁的限制性股票情况
第三次可解锁限制性股
可申请解锁的激励对象 授予限制性股票（股）
票数（股）
郭泽义 董事长、党委书记 209,300 69,906
李森 董事、总经理 172,900 57,749
韩丰 董事 172,900 57,749
郭建忠 董事、副总经理 100,100 33,433
陈学永 总工程师 172,900 57,749
王艳阳 副总经理 172,900 57,749
王跃峰 副总经理 100,100 33,434
汤振 副总经理 100,100 33,433
王亚歌 董事会秘书、总会计师 91,000 30,394
中层及以上管理人员、核心技术（业务） 51,970,386 17,338,596
人员、子公司高级管理人员和核心骨干共
1,082 人
合计（1091 人） 53,262,586 17,770,192
四、监事会意见
本次公司限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的相关内容
及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期
解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股
票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
五、律师意见
本次解锁已履行必要的授权和批准；公司《中航光电科技股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就；本次可解锁的
相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公司《中航光电科技股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（第二期）第三个解锁期解锁事项及 A 股限制性股票激励计划（第二期、第三期）
回购注销部分限制性股票的法律意见书。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月二十七日
