中航光电科技股份有限公司监事会议事规则

                     第一章    总    则

    第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的监督制约

机制，明确监事会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法

规，特制定本规则。

    第二条 监事会应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委

员会（以下简称中国证监会）有关规定和《中航光电科技股份有

限公司章程》（以下简称《公司章程》）履行监督职责，维护公司

及股东合法权益。监事会的人员和结构应当确保能够独立有效地

履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有

效履职能力和良好的职业道德。
                     第二章    监事会组成

    第三条 监事会是股东大会的监督机构，监事会执行股东大会

赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。

    第四条 监事会成员按照《公司章程》，由五人组成，其中，

股东代表监事三人，职工代表监事两人。监事任期三年，可连选

连任。监事任期届满未及时改选、职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之一或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事

应当依照法律、法规和本章的规定，履行监事职务。
    第五条 监事会成员中的股东代表监事由股东大会选举产生，

由股东大会选举和罢免。监事会成员中的职工代表监事由职工代

表选举和罢免。

    第六条 监事会设监事会主席一人，由全体监事的二分之一以

上同意票表决选举产生和罢免。

    第七条 凡有下列情况之一者，不能担任公司监事：

    （一）在本公司已担任董事、总经理和其他高级管理人员的，

不能担任本公司的监事职务；

    （二）因监督工作不力致使公司遭受损失的监事，罢免监事

职务，三年内无重新担任监事职务的资格；

    （三）对《公司法》第一百四十六条规定涉及的有关人员不

得担任或继续担任监事职务；

    （四）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

    （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，

期限尚未届满；

    （六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定的

其他情形。

    监事在任职期间出现本条第（三）项、第（四）项情形的，

相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公

司监事在任职期间出现本条第（五）项、第（六）项情形的，公

司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
    相关监事应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投

票的，其投票无效。
                     第三章   监事会职权

    第八条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合

法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；

    （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计

报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，

对董事会建立与实施内部控制进行监督；

    （三）监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券

交易所上市公司规范运作指引、深交所其他相关规定和公司章程

以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如

实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权；

    （四）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所上市

公司规范运作指引、深交所其他相关规定、公司章程或股东大会

决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议；

    （五）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券
交易所上市公司规范运作指引、深交所其他相关规定、公司章程

或股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，

应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向中

国证监会、深交所或者其他有关部门报告。监事在履行监督职责

过程中，对违反有关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以

提出罢免建议；

    （六）监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分

关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和

精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控

制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等；

    （七）监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，

检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则

履行职责；

    （八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    （九）向股东大会提出提案；

    （十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，代表公司名

义对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

    （十二）监事审议上市公司重大事项，参照《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第

三章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行；

       （十三）国家法律、法规及公司章程规定的其他职权。

       第九条 监事会主席应及时掌握监事会各项决议及要求事项

的执行情况，并对执行情况进行督促、检查；对发现的问题，提

出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题在下次监事会会议

上报告。
                      第四章     监事会会议

       第十条 监事会会议由监事会主席召集。每届监事会第一次会

议，由得票最多的监事为召集负责人，并在该次会议选举产生监

事会主席。当监事得票相同时，由监事共同推举该届监事会第一

次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由监事抽签决

定。每届监事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

       第十一条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应

当在会议召开十日以前以专人送达、传真或邮件方式送达全体监

事。

       第十二条   有下列情形之一的，应在五个工作日内召开临时

监事会会议：

       （一）选举或改选监事会主席；

       （二）股东或员工的提议、举报事项；

       （三）董事会建议或三分之一以上监事联名提议；

       （四）公司利益受到重大损害或有重大损害危险；
       （五）列席董事会议的监事向监事会通报董事会决议；

       （六）核对董事会拟提交股东大会的会议报告及利润分配等

资料；

       （七）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、

监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其

他有关规定的决议时；

       （八）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大

损害或者在市场中造成恶劣影响时；

       （九）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

       （十）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门

处罚或者被证券交易所公开谴责时；

       （十一）证券监管部门要求召开时。

       第十三条   监事会召开临时监事会会议的通知方式为专人送

出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或其它经监事会认可

的方式。通知时限为：会议召开之日前三天。

       第十四条   监事会会议通知包括以下内容：

       （一）会议的时间、地点；

       （二）拟审议的事项（会议提案）；

       （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提

议；

       （四）监事表决所必需的会议材料；

       （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及

情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十五条   监事会议必须由过半数监事出席，方可召开。相

关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低

人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第十六条   监事会的决议方法采用一人一票制。一事一议，

经出席监事会议的二分之一以上成员表决同意即可生效。以记名

和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会

监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以

上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，

视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第十七条   监事会决议应由监事会主席或指派一名监事具体

负责实施，并听取实施情况汇报。

    第十八条   监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、

反对、弃权票数）；

    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上

述规定，整理会议记录。

    第十九条   与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录

进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同

意见的，可以在签字时做出有书面说明。必要时，应当及时向监

管部门报告，也可以发表公开声明。

    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议

记录、会议纪要和决议记录的内容。

    第二十条   监事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况

或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说

明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投

资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
                 第五章   监事会的工作机构

    第二十一条 监事会通过审计实现对公司的财务、业务监督。

监事会认为有必要时，可以要求审计部门对公司财务、业务方面

的问题进行审计，并向监事会提出书面审计报告。
       第二十二条 监事会设监事会办公室，负责处理监事会日常事

务、开展监事会工作、制订监事会规章制度；跟踪了解监事会决

议及要求事项的执行情况，并要求有关人员及时向监事会主席报

告。


                    第六章      监事会文件规范

       第二十三条 建立健全监事会的各项规章制度，保证监事会工

作运行规范，有章可循。

       第二十四条 制定监事会文件管理的有关制度，所有文件和议

案都要按规定归档保存。

       第二十五条 监事会会议应当有记录，并整理为监事会会议决

议，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录和监事会会议决

议上签字。监事会记录和决议应归档保存。监事会会议记录作为

公司档案至少保存 10 年。
                       第七章     附     则

       第二十六条 本规则作为章程附件，经股东大会批准后生效，

原来的《监事会议事规则》自本规则生效之日起废止。

       第二十七条 本规则由公司监事会负责解释。