证券代码：002179             证券简称：中航光电            公告代码：2023-061号


                       中航光电科技股份有限公司
                 第七届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    中航光电科技股份有限公司第七届董事会第八次会议于2023年12月26日以

通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年12月20日以书面、电子邮

件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会

议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》

的有关规定。

    本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议

案：

    一、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰4位董事作为激励对象回避表决的情况

下，共有5名董事有权参与“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个

解锁期解锁条件成就的议案”的表决。会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议

通过“关于公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就

的议案”。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过。

律师发表了相应的法律意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。“关于

公司A股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件成就的公告”披

露 在 2023 年 12 月 27 日 的 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，

本议案无需提交公司股东大会审议批准。

    二、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于回购注销公司限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案”。律师发表了相应的法律意见，详见巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。“关于回购注销限制性股票激励计划部分限制

性股票的公告”披露在2023年12月27日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

    三、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于变更注册地址、减少

注册资本并修订《中航光电科技股份有限公司章程》的议案”。该议案已经公司

董事会提名与法治委员会2023年第四次会议审议通过。“关于变更注册地址、减

少注册资本并修订《公司章程》的公告”披露在2023年12月27日的《中国证券报》

《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《中航光电科技

股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交

股东大会审议批准，董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表

在股东大会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

    四、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技

股份有限公司股东大会议事规则》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委

员会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

    五、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技

股份有限公司董事会议事规则》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员

会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的议事规则全文见巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

    六、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技

股份有限公司独立董事制度》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员

会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。
    七、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技

股份有限公司关联交易制度》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员

会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

    八、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技

股份有限公司担保管理办法》的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员

会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的办法全文见巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议批准。

    九、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订公司董事会专业

委员会工作制度的议案”。该议案已经公司董事会提名与法治委员会2023年第四

次会议审议通过。《中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度》《中航光电董

事会审计与风控委员会工作制度》 中航光电董事会提名与法治委员会工作制度》

修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于修订《中航光电科技

股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案”。该议案已经公司董事会提名与

法治委员会2023年第四次会议审议通过。修订明细见附件，修订后的办法全文见

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十一、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于制定《中航光电科

技股份有限公司独立董事专门会议制度》的议案”。该议案已经公司董事会提名

与法治委员会2023年第四次会议审议通过。《中航光电科技股份有限公司独立董

事专门会议制度》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    十二、在郭泽义、李森、郭建忠、韩丰、张砾5位关联董事回避表决的情况

下，共有4名董事有权参与“关于2024年度公司日常关联交易预计的议案”表决。

会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过“关于2024年度公司日常关联交易
预计的议案”。“关于2024年度日常关联交易预计的公告”披露在2023年12月27

日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    该议案在本次董事会审议前已经独立董事2023年第一次专门会议以3票同意

全票审议通过：本次独立董事专门会议经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为

2024年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损

害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。本次2024

年度公司日常关联交易预计本着公开、公平、公正的原则，交易价格以市场为依

据，交易价格公允、合理，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。

2023年度与合营公司青岛兴航光电技术有限公司发生的销售、采购实际发生情况

与预计情况存在较大差异主要系市场原因，与合营公司兴航光电日常关联交易遵

循公开、公平、公正的原则，不会对公司日常经营产生重大影响，不会影响公司

独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司第七届

董事会第八次会议审议。

    该议案尚需提交股东大会审议批准。

    十三、以9票赞成、0票反对，0票弃权审议通过了“关于召开2024年第一次

临时股东大会的议案”。“关于召开2024年第一次临时股东大会的通知”披露在

2023 年 12 月 27 日 的 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）。




                                                   中航光电科技股份有限公司

                                                           董   事   会

                                                   二〇二三年十二月二十七日
附件：

           1、《中航光电科技股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
序                                                                               修订
                  修订前                                 修订后
号                                                                               说明
     第八条 公司股东依照法律、行政法规、   第八条 公司股东依照法律、行政法规、
     公司章程和本规则，承担如下义务：      公司章程和本规则，承担如下义务：
     （一） 遵守法律、行政法规和公司章     （一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
     程；                                  （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
     （二） 依其所认购的股份和入股方式     纳股金；
     缴纳股金；                            （三） 除法律、法规规定的情形外，不
     （三） 除法律、法规规定的情形外，     得退股；
     不得退股；                            （四） 不得滥用股东权利损害公司或者
     （四） 不得滥用股东权利损害公司或     其他股东的利益；不得滥用公司法人独
     者其他股东的利益；不得滥用公司法人    立地位和股东有限责任损害公司债权人
     独立地位和股东有限责任损害公司债      的利益；
     权人的利益；公司股东滥用股东权利给    （五） 持有公司百分之五以上有表决权
     公司或者其他股东造成损失的，应当依    股份的股东，将其持有的股份转让、投
 1   法承担赔偿责任。                      资、质押、委托管理或以其他方式处置 修订
     公司股东滥用公司法人独立地位和股      股份，而导致该股份的所有权或实质控
     东有限责任，逃避债务，严重损害公司    制权发生转移或受到限制的，应当自该
     债权人利益的，应当对公司债务承担连    事实发生之日起当日内，向公司做出书
     带责任；                              面通知；
     （五） 持有公司百分之五以上有表决     （六） 法律、行政法规及公司章程规定
     权股份的股东，将其持有的股份转让、    应当承担的其他义务。
     投资、质押、委托管理或以其他方式处    公司股东滥用股东权利给公司或者其他
     置股份，而导致该股份的所有权或实质    股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
     控制权发生转移或受到限制的，应当自    任。
     该事实发生之日起当日内，向公司做出    公司股东滥用公司法人独立地位和股东
     书面通知；                            有限责任，逃避债务，严重损害公司债
     （六） 法律、行政法规及公司章程规     权人利益的，应当对公司债务承担连带
     定应当承担的其他义务。                责任。
     第十一条 股东大会依法行使下列职       第十一条 股东大会依法行使下列职权：
     权：                                  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
     （一）决定公司的经营方针和投资计      （二）选举和更换非由职工代表担任的
     划；                                  董事、监事，决定有关董事、监事的报
     （二）选举和更换非由职工代表担任的    酬事项；
     董事、监事，决定有关董事、监事的报    （三）审议批准董事会报告；
     酬事项；                              （四）审议批准监事会报告；
     （三）审议批准董事会报告；            （五）审议批准公司的年度财务预算方
 2                                                                               修订
     （四）审议批准监事会报告；            案、决算方案；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方    （六）审议批准公司的利润分配方案和
     案、决算方案；                        弥补亏损方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和    （七）对公司增加或者减少注册资本做
     弥补亏损方案；                        出决议；
     （七）对公司增加或者减少注册资本做    （八）对公司章程第二十六条第（一）
     出决议；                              项、第（二）项规定的情形收购本公司
     （八）对公司章程第二十五条第（一）    股份作出决议；
    项、第（二）项规定的情形收购本公司    （九）对发行公司债券及债券类债务融
    股份作出决议；                        资工具做出决议；
    （九）对发行公司债券及债券类债务融    （十）对公司合并、分立、解散、清算
    资工具做出决议；                      或者变更公司形式做出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散、清算    （十一）制定或批准公司章程和章程修
    或者变更公司形式做出决议；            改方案;
    （十一）制定或批准公司章程和章程修    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
    改方案;                               所做出决议；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务    （十三）审议批准公司章程中规定的由
    所做出决议；                          股东大会审议的担保事项；
    （十三）审议批准公司章程中规定的由    （十四）审议公司在一年内购买、出售
    股东大会审议的担保事项；              重大资产超过公司最近一期经审计总资
    （十四）审议公司在一年内购买、出售    产 30％的事项；
    重大资产超过公司最近一期经审计总      （十五）审议批准变更募集资金用途事
    资产 30％的事项；                     项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事    （十六）审议股权激励计划和员工持股
    项；                                  计划；
    （十六）审议股权激励计划；            （十七）批准公司重大会计政策、会计
    （十七）批准公司重大会计政策、会计    估计变更方案；
    估计变更方案；                        （十八）决定公司经营范围及主营业务
    （十八）决定公司经营范围及主营业务    变更；
    变更；                                （十九）公司章程第一百一十三条述及
    （十九）公司章程第一百一十三条述及    的超越董事会审批权限的事项；
    的超越董事会审批权限的事项；          （二十）审议法律、行政法规、部门规
    （二十）审议法律、行政法规、部门规    章或公司章程规定应当由股东大会决定
    章或公司章程规定应当由股东大会决      的其他事项。
    定的其他事项。
    第十二条 公司下列对外担保行为，须
    经股东大会审议通过。                  第十二条 公司下列对外担保行为，须经
    （一） 单笔担保额超过公司最近一期     股东大会审议通过。
    经审计净资产 10％的担保；             （一） 单笔担保额超过公司最近一期经
    （二） 公司及其控股子公司的对外担     审计净资产 10％的担保；
    保总额，超过公司最近一期经审计净资    （二） 公司及其控股子公司的对外担保
    产 50％以后提供的任何担保；为资产负   总额，超过公司最近一期经审计净资产
    债率超过 70％的担保对象提供的担保；   50％以后提供的任何担保；
    （三） 公司的对外担保总额，达到或     （三） 公司及其控股子公司的对外担保
    超过最近一期经审计总资产的 30%以后    总额，达到或超过最近一期经审计总资
3   提供的任何担保；                      产的 30%以后提供的任何担保；          修订
    （四） 为资产负债率超过 70％的担保    （四）被担保对象最近一期财务报表数
    对象提供的担保；                      据显示资产负债率超过 70％；
    （五） 连续十二个月内担保金额超过     （五） 最近十二个月内担保金额累计计
    公司最近一期经审计总资产的 30％；     算超过公司最近一期经审计总资产的
    （六） 连续十二个月内担保金额超过     30％；
    公司最近一期经审计净资产的 50％且     （六） 对股东、实际控制人及其关联人
    绝对金额超过 5000 万元；              提供的担保；
    （七） 对股东、实际控制人及其关联     （七） 法律、行政法规、部门规章或公
    人提供的担保；                        司章程规定的其他情形。
    （八） 为公司关联人提供担保。
    第十五条 年度股东大会每年召开一
    次，并应于上一个会计年度完结之后的
    6 个月之内举行。
    公司在上述期限内因故不能召开年度
                                         第十五条 年度股东大会每年召开一次，
    股东大会的，应当报告公司所在地中国
4                                        并应于上一个会计年度完结之后的 6 个 修订
    证监会派出机构和公司股票挂牌交易
                                         月之内举行。
    的证券交易所，说明原因并公告。
    在上述期限内，公司无正当理由不召开
    年度股东大会的，公司董事会应做出解
    释，并承担由此而造成的相应责任。
                                         第二十一条 监事会或股东决定自行召
                                         集股东大会的，应当书面通知董事会，
                                         同时向证券交易所备案。
    第二十一条 监事会或股东决定自行召
                                         在股东大会决议公告前，召集股东持股
    集股东大会的，应当书面通知董事会，
                                         比例不得低于 10％。
    同时向公司所在地中国证监会派出机
                                         监事会和召集股东应在发出股东大会通
    构和公司股票挂牌交易的证券交易所
                                         知及发布股东大会决议公告时，向公司
    备案。
                                         所在地中国证监会派出机构和证券交易
5   在股东大会决议公告前，召集股东持股                                        修订
                                         所提交有关证明材料。
    比例不得低于 10％。
                                         公司在本规则规定的期限内不能召开股
    监事会和召集股东应在发出股东大会
                                         东大会的，应当报告公司所在地中国证
    通知及发布股东大会决议公告时，向公
                                         监会派出机构和证券交易所，说明原因
    司所在地中国证监会派出机构和证券
                                         并公告。在本规则规定的期限内，证券
    交易所提交有关证明材料。
                                         交易所有权对公司股票及衍生品种予以
                                         停牌，公司无正当理由不召开股东大会
                                         的，公司董事会应做出解释。
    第二十八条 单独持有或者合并持有股    第二十八条 单独持有或者合并持有股
    份总数 3％以上的股东享有董事、监事   份总数 3％以上的股东享有董事、监事
    提名权，有权提名董事、监事候选人；   提名权，有权提名董事、监事候选人；
    但对于独立董事候选人，应按照法律、   但对于独立董事候选人，应按照法律、
    行政法规及部门规章的有关规定执行。   行政法规及部门规章的有关规定执行。
    每位董事、监事候选人应当以单项提案   每位董事、监事候选人应当以单项提案
    提出，提案提出程序应遵守本规则的有   提出，提案提出程序应遵守本规则的有
    关规定。                             关规定。
    股东不得提名依法或依据公司章程规     股东不得提名依法或依据公司章程规定
    定不具有董事、监事任职资格的人士为   不具有董事、监事任职资格的人士为董
    董事、监事候选人，否则，董事会有权   事、监事候选人，否则，董事会有权不
6   不予提交股东大会审议。               予提交股东大会审议。                 修订
    股东应当在提名董事、监事候选人名单   股东应当在提名董事、监事候选人名单
    的同时，向董事会提交该候选人的简     的同时，向董事会提交该候选人的简历。
    历。股东大会拟讨论董事、监事选举事   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
    项的，股东大会通知中应当充分披露董   股东大会通知中应当充分披露董事、监
    事、监事候选人的详细资料，至少包括   事候选人的详细资料，至少包括以下内
    以下内容:                            容:
    （一） 教育背景、工作经历、兼职等    （一）教育背景、工作经历、兼职等情
    个人情况；                           况，在公司 5%以上股东、实际控制人等
    （二） 与公司或其控股股东及实际控    单位的工作情况以及最近五年在其他机
    制人是否存在关联关系；               构担任董事、监事、高级管理人员的情
    （三） 披露持有公司股份数量；        况；
     （四） 是否受过中国证监会及其他有    （二）与公司或持有公司 5%以上股份的
     关部门的处罚和证券交易所惩戒。       股东、实际控制人、公司其他董事、监
                                          事、高级管理人员是否存在关联关系；
                                          （三）持有公司股票的情况；
                                          （四）是否受过中国证监会及其他有关
                                          部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
                                          否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
                                          涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
                                          尚未有明确结论；
                                          （五）是否曾被中国证监会在证券期货
                                          市场违法失信信息公开查询平台公示或
                                          者被人民法院纳入失信被执行人名单；
                                          （六）法律法规、中国证监会规定和证
                                          券交易所要求披露的其他重要事项。
                                          除了应当充分披露上述资料外，还应当
                                          说明相关候选人是否存在不得提名为董
                                          事、监事的情形，是否符合法律法规、
                                          中国证监会规定、证券交易所和公司章
                                          程等规定的任职要求。候选人存在前款
                                          第四项、第五项相关情形的，股东大会
                                          召集人应披露推举该候选人的原因、是
                                          否对公司规范运作和公司治理产生影响
                                          及公司的应对措施。
     第三十三条 公司股东大会将设置会
     场，以现场会议形式召开，并应当按照
                                          第三十三条 公司股东大会将设置会场，
     法律、行政法规、中国证监会或公司章
                                          以现场会议形式召开，并应当按照法律、
     程的规定，采用安全、经济、便捷的网
                                          行政法规、中国证监会或公司章程的规
     络和其他方式为股东参加股东大会提
 7                                        定，采用安全、经济、便捷的网络和其 修订
     供便利。股东通过上述方式参加股东大
                                          他方式为股东参加股东大会提供便利。
     会的，视为出席。
                                          股东通过上述方式参加股东大会的，视
     股东以网络方式参加股东大会时，由股
                                          为出席。
     东大会的网络方式提供机构验证出席
     股东的身份。
     第三十六条 召开股东大会时，会议主    第三十六条 董事会和其他召集人应当
     持人违反议事规则使股东大会无法继     采取必要措施，保证股东大会的正常秩
 8   续进行的，经现场出席股东大会有表决   序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵    修订
     权过半数的股东同意，股东大会可推举   犯股东合法权益的行为，应当采取措施
     一人担任会议主持人，继续开会。       加以制止并及时报告有关部门查处。

                                          第三十七条 在股权登记日登记在册的
     第三十七条 在股权登记日登记在册的
                                          公司股东或其代理人有权出席会议，并
 9   公司股东或其代理人有权出席会议，并                                         修订
                                          享有表决权，公司和召集人不得以任何
     享有表决权。
                                          理由拒绝。

     第五十条 在年度股东大会上，每名独
     立董事应当向股东大会作述职报告。对
     于不具备独立董事资格或能力、未能独   第五十条 在年度股东大会上，每名独立
10                                                                              修订
     立履行职责或未能维护公司和中小股     董事应当向股东大会作述职报告。
     东合法权益的独立董事，单独或者合计
     持有公司 1%以上股份的股东可以向董
     事会提出对独立董事的质疑或罢免提
     议。被质疑的独立董事应当及时解释质
     疑事项并予以披露。董事会应当在收到
     相关质疑或罢免提议后及时召开专项
     会议进行讨论，并将讨论结果予以披
     露。
                                          第五十二条 除累积投票制外，股东大会
     第五十二条 股东大会将对所有提案进
                                          将对所有提案进行逐项表决，对同一事
     行逐项表决，对同一事项有不同提案
                                          项有不同提案的，将按提案提出的时间
     的，将按提案提出的时间顺序进行表
11                                        顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原    修订
     决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
                                          因导致股东大会中止或不能做出决议
     大会中止或不能做出决议外，股东大会
                                          外，股东大会将不会对提案进行搁置或
     将不会对提案进行搁置或不予表决。
                                          不予表决。
     第五十七条 股东大会审议以下事项，
     应当安排通过深交所交易系统、互联网
     投票系统等方式为中小投资者参加股
     东大会提供便利：
     （一）公司发行证券；
     （二）公司实行股权激励计划；
     （三）公司回购本公司股份；
     （四）公司重大资产重组，购买的资产
     总价较所购买资产经审计的账面净值
     溢价达到或超过百分之二十的；
     （五）公司在一年购买、出售重大资产
     金额超过公司最近一期经审计的资产
     总额百分之三十的；
     （六）根据公司章程规定应当提交股东
     大会审议的关联交易（不含日常关联交
12   易）和对外担保（不含对合并报表范围 ——                                    删除
     内的子公司的担保）；
     （七）股东以其持有的公司股份偿还其
     所欠公司的债务；
     （八）对公司有重大影响的附属企业到
     境外上市；
     （九）根据有关规定应当提交股东大会
     审议的自主会计政策变更、会计估计变
     更；
     （十）拟以超过募集资金净额 10%的闲
     置募集资金补充流动资金；
     （十一）对中小投资者权益有重大影响
     的相关事宜；
     （十二）中国证监会、深圳证券交易所
     要求或者《公司章程》规定采取网络投
     票方式的其他事项。
     第五十九条 参与现场表决的股东（含
     代理人）应该以书面方式填写表决票。
13   表决票一般由董事会秘书负责制作，其 ——                                    删除
     基本格式应包括股东名称（姓名）、持
     股数量、表决事项、“同意”、“反对”、
     “弃权”等选择项、股东（或代理人）
     签名处等。
     第六十条 股东（含代理人）应该在表
14   决票上书面填写股东名称及其在股权     ——                                   删除
     登记日的持股数量。
     第六十一条 股东应该在表决票上签
     名，代理人除注明股东名称（或姓名）
     以外，代理人本身也应该签名并注明代
15                                        ——                                   删除
     理人字样，没有股东或代理人签名的表
     决票为废票，该表决票上对应的股东表
     决权作“弃权”处理。
                                          第五十八条 出席股东大会的股东，应当
                                          对提交表决的提案发表以下意见之一：
     第六十二条 股东（代理人）应该在表
                                          “同意”、“反对”、“弃权”。证券
     决票中“同意”、“反对”、“弃权”
                                          登记结算机构作为内地与香港股票市场
     三种意见中选择一种，多选、少选、不
                                          交易互联互通机制股票的名义持有人，
     选的，该表决票为废票，该表决票上对
16                                        按照实际持有人意思表示进行申报的除     修订
     应的股东表决权作“弃权”处理。未填、
                                          外。
     错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
                                          未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
     表决票均视为投票人放弃表决权利，其
                                          未投的表决票均视为投票人放弃表决权
     所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
                                          利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                                          权”。
                                          第五十九条 股东（包括股东代理人）以
                                          其所代表的有表决权的股份数额行使表
     第六十三条 股东（包括股东代理人）
                                          决权，每一股份享有一票表决权。
     以其所代表的有表决权的股份数额行
                                          股东大会会议表决完毕以后到达的股东
     使表决权，每一股份享有一票表决权。
                                          （含代理人）可以列席该次股东大会，
     股东大会会议表决完毕以后到达的股
                                          但是不得行使表决权。
     东（含代理人）可以列席该次股东大会，
                                          公司董事会、独立董事、持有百分之一
     但是不得行使表决权。
17                                        以上有表决权股份的股东或者依照法       修订
     公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                          律、行政法规或者中国证监会的规定设
     条件的股东可以公开征集股东投票权。
                                          立的投资者保护机构可以公开征集股东
     征集股东投票权应当向被征集人充分
                                          投票权。征集股东投票权应当向被征集
     披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
                                          人充分披露具体投票意向等信息。禁止
     或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                          以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
     公司不得对征集投票权提出最低持股
                                          票权。除法定条件外，公司不得对征集
     比例限制。
                                          投票权提出最低持股比例限制。
     第六十四条 同意，指出席股东大会会
     议的股东（含代理人）对提交会议审议
     的某一项或多项议案持同意态度。同意
     应该以书面方式明示，即根据会议主持
     人的指示在表决票（包括在现场领取的
18   表决票及在网络投票系统领取的表决     ——                                   删除
     票）上明确填写“同意”意见。口头表
     示同意但没有填写表决票或没有在表
     决票上明确表示同意意见的无效，该股
     东（含代理人）所持表决权视为“弃权”
     处理。
     第六十五条 反对，指出席股东大会会
     议的股东（含代理人）对提交会议审议
     的某一项或多项议案持反对态度。反对
     应该以书面方式明示，即根据会议主持
     人的指示在表决票（包括在现场领取的
19   表决票及在网络投票系统领取的表决       ——                                删除
     票）上明确填写“反对”意见。口头表
     示反对但没有填写表决票或没有在表
     决票上明确表示反对意见的无效，该股
     东（含代理人）所持表决权视为“弃权”
     处理。
     第六十六条 弃权，指出席股东大会会
     议的股东（含代理人）放弃对提交会议
     审议的某一项或多项议案的表决权。弃
     权可以书面方式明示，也可以依据本规
     则进行推定，凡下述情形均作弃权处
     理：
     （一）股东（含代理人）在表决票（包
     括在现场领取的表决票及在网络投票
     系统领取的表决票）中明确表示“弃权”
     意见；
     （二）股东（含代理人）虽出席了股东
     大会，但没有参与投票（关联股东依法
     回避表决的情形除外）；
20   （三）股东（含代理人）没有在表决票     ——                                删除
     上签名的；
     （四）股东（含代理人）虽参与了投票
     表决，但没有按照会议主持人或者网络
     投票系统平台规定的投票方法填写表
     决票，以至无法判断其真实的意思表示
     是“同意”、“反对”还是“弃权”的；
     （五）股东（含代理人）虽参与了投票
     表决且按照会议主持人或者网络投票
     系统平台规定的投票方法填写了表决
     票，但没有在计票人员进行计票前将表
     决票投到指定的投票地点的；
     （六）本规则规定的视作“弃权”处理
     的其他情形。
     第六十七条 董事会（或其他股东大会
     会议召集人）应当事先安排适当的计票
21   人员对投票结果进行统计，同时应当安     ——                                删除
     排适当的监票人员对计票过程和计票
     结果进行现场监督。
     第七十九条 下列事项由股东大会以特      第七十一条 下列事项由股东大会以特
     别决议通过：                           别决议通过：
     （一） 公司增加或者减少注册资本；      （一） 公司增加或者减少注册资本；
22                                                                               修订
     （二） 公司的分立、合并、解散和清      （二）对因公司章程第二十六条第（一）
     算；                                   项、第（二）项规定的情形收购本公司
     （三） 公司章程的修改；                股份作出决议；
     （四） 公司在一年内购买、出售重大    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；
     资产或者担保金额超过公司最近一期     （四） 公司章程的修改；
     经审计总资产 30％的；                （五） 公司在一年内购买、出售重大资
     （五） 股权激励计划；                产或者担保金额超过公司最近一期经审
     （六） 法律、行政法规或公司章程规    计总资产 30％的；
     定的，以及股东大会以普通决议认定会   （六） 股权激励计划；
     对公司产生重大影响的、需要以特别决   （七） 法律、行政法规或公司章程规定
     议通过的其他事项。                   的，以及股东大会以普通决议认定会对
                                          公司产生重大影响的、需要以特别决议
                                          通过的其他事项。
     第八十五条 召集人应当保证股东大会 第七十七条 召集人应当保证股东大会
     连续举行，直至形成最终决议。因不可 连续举行，直至形成最终决议。因不可
     抗力等特殊原因导致股东大会中止或     抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
     不能做出决议的，应采取必要措施尽快 能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
23                                                                              修订
     恢复召开股东大会或直接终止本次股     复召开股东大会或直接终止本次股东大
     东大会，并及时公告。同时，召集人应 会，并及时公告。同时，召集人应向公
     向公司所在地中国证监会派出机构和     司所在地中国证监会派出机构和证券交
     公司股票挂牌交易的证券交易所报告。 易所报告。
             2、《中航光电科技股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
序                                                                              修订
                   修订前                                修订后
号                                                                              说明
     第十二条 董事会内部成立战略与投       第十二条 董事会内部成立战略与投资、
     资、审计与风控、提名与法治、薪酬与    审计与风控、提名与法治、薪酬与考核、
     考核、科技创新专门委员会，其中审计    科技创新专门委员会，其中审计与风控
     与风控委员会、提名与法治委员会、薪    委员会成员应当为不在公司担任高级管
     酬与考核委员会中独立董事占多数并      理人员的董事，审计与风控委员会、提
     担任召集人，科技创新委员会中外部董    名与法治委员会、薪酬与考核委员会中
     事占 2 名，审计与风控委员会中至少有   独立董事占多数并担任召集人，科技创
     一名独立董事是会计专业人士。各委员    新委员会中外部董事占 2 名，审计与风
     会的主要职责如下：                    控委员会中至少有一名独立董事是会计
     战略与投资委员会的主要职责是：……    专业人士并担任召集人。各委员会的主
     审计与风控委员会的主要职责是：（1）   要职责如下：
     审议公司年度内部审计工作计划；（2）   战略与投资委员会的主要职责是：……
     监督公司内部审计制度的制定及实施，    审计与风控委员会的主要职责是：（1）
1    并对实施的有效性进行评估和监督；      监督及评估内部审计工作,审议公司年    修订
     （3）审核公司的财务信息及其披露，     度内部审计工作计划；（2）监督公司内
     在向董事会提交季度、中期及年度财务    部审计制度的制定及实施，并对实施的
     报表前先行审阅；（4）监督公司内部     有效性进行评估和监督；（3）审阅公司
     审计机构负责人的任免，提出有关意      的财务报告并对其发表意见,审核公司
     见；（5）按适用的标准监察外聘审计     的财务信息及其披露，在向董事会提交
     师是否独立客观及审计程序是否有效；    季度、中期及年度财务报表前先行审阅；
     审计委员会应于审计工作开始前先与      （4）监督公司总会计师、内部审计机构
     审计师讨论审计性质及范畴及有关申      负责人的任免，提出有关意见；（5）监
     报责任；（6）就外聘审计师提供非审     督及评估外部审计机构工作，按适用的
     计服务制定政策，并予以执行；（7）     标准监督外聘审计师是否独立客观及审
     负责就外聘审计师的委任、重新委任及    计程序是否有效；审计与风控委员会应
     罢免向董事会提供建议、批准外聘审计    于审计工作开始前先与审计师讨论审计
     师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关    性质及范畴及有关申报责任；（6）就外
    该审计师辞职或辞退该审计师的问题；     聘审计师提供非审计服务制定政策，并
    （8）审核公司内部控制制度，监督公      予以执行；（7）负责就外聘审计师的委
    司内部控制体系建设及有效运行，审议     任、重新委任及罢免向董事会提供建议、
    公司年度内部控制评价报告；（9）审      批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及
    核公司风险管理制度，监督公司全面风     处理任何有关该审计师辞职或辞退该审
    险管理体系的有效运行并进行定期检       计师的问题；（8）监督及评估公司的内
    查和评估，并向董事会报告结果；（10）   部控制，审核公司内部控制制度，监督
    审议公司全面风险管理年度报告和重       公司内部控制体系建设及有效运行，审
    大决策的风险评估报告；（11）负责内     议公司年度内部控制评价报告；（9）审
    部审计与外部审计之间的沟通，确保内     核公司风险管理制度，监督公司全面风
    部和外聘审计师的工作得到协调；（12）   险管理体系的有效运行并进行定期检查
    审核公司的财务、会计政策及实务；       和评估，并向董事会报告结果；（10）
    （13）检查外聘审计师给予管理层的       审议公司年度内控体系工作报告; （11）
    《审核情况说明函件》、审计师就会计     负责内部审计与外部审计之间的沟通，
    记录、财务账目或监控系统向管理层提     确保内部和外聘审计师的工作得到协
    出的任何重大疑问及管理层做出的回       调；（12）审核公司的财务、会计政策
    应；（14）确保董事会及时回应外聘审     及实务，因会计准则变更以外的原因作
    计师给予管理层的《审核情况说明函       出会计政策、会计估计变更或者重大会
    件》中提出的事宜；（15）董事会交办     计差错更正应当经审计与风控委员会后
    的其他事项。                           提交董事会审议；（13）检查外聘审计
    提名与法治委员会的主要职责是：……     师给予管理层的《审核情况说明函件》、
    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）    审计师就会计记录、财务账目或监控系
    根据董事及高级管理人员管理岗位的       统向管理层提出的任何重大疑问及管理
    主要范围、职责、重要性以及其他相关     层做出的回应；（14）确保董事会及时
    企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计       回应外聘审计师给予管理层的《审核情
    划或方案。薪酬计划或方案主要包括但     况说明函件》中提出的事宜；（15）董
    不限于绩效评价标准、程序及主要评价     事会授权的其他事宜及法律法规和深交
    体系、奖励和惩罚的主要方案和制度       所相关规定中涉及的其他事项。
    等；（2）负责对公司薪酬制度执行情      提名与法治委员会的主要职责是：……
    况进行监督；（3）依据有关法律、法      薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
    规或规范性文件的规定，制订公司董       根据董事及高级管理人员管理岗位的主
    事、监事和高级管理人员的股权激励计     要范围、职责、重要性以及其他相关企
    划；（4）负责对公司股权激励计划进      业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或
    行管理；（5）对授予公司股权激励计      方案。薪酬计划或方案主要包括但不限
    划的人员之资格、授予条件、行权条件     于绩效评价标准、程序及主要评价体系、
    等审查；（6）公司董事会授权的其他      奖励和惩罚的主要方案和制度等；（2）
    事宜。                                 负责对公司薪酬制度执行情况进行监
    科技创新委员会的主要职责是：……       督；（3）依据有关法律、法规或规范性
                                           文件的规定，制订公司股权激励计划、
                                           员工持股计划；（4）负责对公司股权激
                                           励计划进行管理；（5）对授予公司股权
                                           激励计划的人员之资格、授予条件、行
                                           权条件等审查；（6）董事、高级管理人
                                           员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
                                           （7）公司董事会授权的其他事宜。
                                           科技创新委员会的主要职责是：……
    第十四条 为了充分发挥独立董事的作      第十四条 为了充分发挥独立董事的作
2   用，独立董事除具有《公司法》、公司     用，独立董事除具有《公司法》、公司 修订
    章程和其它相关法律、法规赋予董事的     章程和其它相关法律、法规赋予董事的
    职权外，独立董事具有以下特别职权：     职权外，独立董事具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联     （一）独立聘请中介机构，对公司具体
    人达成的总额高于 300 万元人民币或      事项进行审计、咨询或者核查；
    高于公司最近经审计净资产值的 5%的      （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    关联交易）应由独立董事认可后，提交     （三）提议召开董事会；
    董事会讨论；独立董事做出判断前，可     （四）依法公开向股东征集股东权利；
    以聘请中介机构出具独立财务顾问报       （五）对可能损害公司或者中小股东权
    告，作为其判断的依据；                 益的事项发表独立意见；
    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师     （六）法律法规、深圳证券交易所有关
    事务所；                               规定以及《公司章程规定》的其他职权。
    （三）向董事会提请召开临时股东大       独立董事行使前款第一项至第三项所列
    会；                                   职权的，应当经全体独立董事过半数同
    （四）提议召开董事会；                 意。
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机     独立董事行使本条第一款所列职权的，
    构；                                   公司应当及时披露。上述职权不能正常
    （六）可以在股东大会召开前公开向股     行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    东征集投票权。
    除第（五）项应经全体独立董事同意外，
    独立董事行使上述职权应当取得全体
    独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或所列职权不能
    正常行使，公司应将有关情况予以披
    露。
    第十五条 独立董事除履行前条所赋予
    的职权外，还应当对以下事项向董事会
    或股东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪
    酬；
    （四） 公司的股东、实际控制人及其
3   关联企业对公司现有或新发生的总额       ——                                   删除
    高于 300 万元人民币或高于公司最近
    经审计净资产值的 5%的借款或其它资
    金往来及公司是否采取有效措施回收
    欠款；
    （五） 独立董事认为可能损害中小股
    东权益的事项；
    （六） 公司章程规定的其它事项。

    第十六条 独立董事应当就上述事项发
    表以下几类意见之一：同意；保留意见
4                                          ——                                   删除
    及其理由；反对意见及其理由；无法发
    表意见及其障碍。
    第二十条 董事会召开临时董事会会议      第十八条 董事会召开临时董事会会议
    的通知方式为：专人送出、特快专递、     的通知方式为：专人送出、特快专递、
                                                                                  条目
5   电子邮件、传真、电话方式或其它经董     电子邮件、传真、电话方式或其它经董
                                                                                  变更
    事会认可的方式。送达时限为：会议召     事会认可的方式。送达时限为：会议召
    开之日前三天。                         开之日前三天。
     本规则第十八条、第十九条规定的情       本规则第十六条、第十七条规定的情形，
     形，董事长不能履行职责时，应当由副     董事长不能履行职责时，应当由副董事
     董事长履行职务；副董事长不能履行职     长履行职务；副董事长不能履行职务或
     务或者不履行职务的，可由二分之一以     者不履行职务的，可由二分之一以上的
     上的董事共同推举一名董事负责召集       董事共同推举一名董事负责召集会议。
     会议。
                                            第二十五条 会议主持人应当逐一提请
     第二十七条 会议主持人应当逐一提请
                                            出席董事会会议的董事对各项提案发表
     出席董事会会议的董事对各项提案发
                                            明确的意见。
     表明确的意见。
                                            对于根据规定需要应当经全体独立董事
     对于根据规定需要独立董事事前认可
                                            过半数同意后方可提交董事会审议的事
     的提案，会议主持人应当在讨论有关提
                                            项，会议主持人应当在讨论有关提案前，
     案前，指定一名独立董事宣读独立董事
                                            指定一名独立董事宣读独立董事达成的
     达成的书面认可意见。
6                                           意见。                               修订
     董事就同一提案重复发言，发言超出提
                                            董事就同一提案重复发言，发言超出提
     案范围，以致影响其他董事发言或者阻
                                            案范围，以致影响其他董事发言或者阻
     碍会议正常进行的，会议主持人应当及
                                            碍会议正常进行的，会议主持人应当及
     时制止。
                                            时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董
                                            除征得全体与会董事的一致同意外，董
     事会会议不得就未包括在会议通知中
                                            事会会议不得就未包括在会议通知中的
     的提案进行表决。
                                            提案进行表决。
     第三十二条 二分之一以上的与会董事
     或两名以上独立董事认为提案不明确、
                                          第三十条 两名及以上独立董事认为董
     不具体，或者因会议材料不充分等其他
                                          事会会议材料不完整、论证不充分或者
     事由导致其无法对有关事项做出判断
7                                         提供不及时的，可以书面向董事会提出       修订
     时，会议主持人应当要求会议对该议题
                                          延期召开会议或者延期审议该事项，董
     进行暂缓表决。
                                          事会应当予以采纳。
     提议暂缓表决的董事应当对提案再次
     提交审议应满足的条件提出明确要求。
               3、《中航光电科技股份有限公司独立董事制度》修订对比表
序                                                                                 修订
                   修订前                                 修订后
号                                                                                 说明
                                            第一条 为进一步完善中航光电科技
     第一条 为进一步完善中航光电科技股
                                            股份有限公司治理结构，促进公司的规
     份有限公司治理结构，促进公司的规范
                                            范运作，根据中国证券监督管理委员会
1    运作，根据中国证券监督管理委员会                                              修订
                                            （以下简称“中国证监会”）《上市公
     （以下简称“中国证监会”）《上市公
                                            司独立董事管理办法》的规定，制定本
     司独立董事规则》的规定，制定本制度。
                                            制度。
                                            第二条 独立董事是指不在公司担任除
     第二条 独立董事是指不在公司担任除
                                            董事外的其他职务，并与公司及其主要
     董事外的其他职务，并与公司及其主要
2                                           股东、实际控制人不存在直接或者间接     修订
     股东不存在可能妨碍其进行独立客观
                                            利害关系，或者其他可能影响其进行独
     判断的关系的董事。
                                            立客观判断的关系的董事。
                                         第三条 独立董事对公司及全体股东负
    第三条 独立董事对公司及全体股东负
                                         有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
    有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照
                                         政法规、中国证监会规定、深圳证券交
    相关法律法规的要求，认真履行职责，
                                         易所业务规则和《中航光电科技股份有
    维护公司整体利益，尤其要关注中小股
                                         限公司章程》（以下简称《公司章程》）
    东的合法权益不受损害。
                                         的规定，认真履行职责，在董事会中发
    独立董事应当独立、公正地履行职责，
                                         挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
    充分了解公司经营运作情况，督促公
                                         维护公司整体利益，保护中小股东合法
    司、公司董事会规范运作，维护公司利
                                         权益。
    益及中小股东合法权益。独立董事应当
                                         独立董事应当依法履行董事义务，充分
    重点关注公司的关联交易、对外担保、
                                         了解公司经营运作情况和董事会议题内
    募集资金使用、社会公众股股东保护、
                                         容，维护公司和全体股东的利益，尤其
3   重大投融资活动、董事和高级管理人员                                        修订
                                         关注中小股东的合法权益保护。
    的薪酬、利润分配等事项。
                                         独立董事可以提议召开董事会、股东大
    独立董事可以提议召开董事会、股东大
                                         会，或者聘请会计师事务所、律师事务
    会，或者聘请会计师事务所、律师事务
                                         所等中介机构对相关事项进行审计、核
    所等中介机构对相关事项进行审计、核
                                         查或者发表意见。
    查或者发表意见。
                                         独立董事应当独立履行职责，不受公司
    独立董事应当独立履行职责，不受公司
                                         主要股东、实际控制人或者其他与公司
    主要股东、实际控制人或者其他与公司
                                         存在利害关系的单位或个人的影响。
    存在利害关系的单位或个人的影响。
                                         独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
    独立董事最多在 5 家上市公司兼任独
                                         司（含本公司）兼任独立董事，并确保
    立董事，并确保有足够的时间和精力有
                                         有足够的时间和精力有效地履行独立董
    效地履行独立董事的职责。
                                         事的职责。
                                         第四条 独立董事每年在公司的现场工
                                         作时间不少于 15 日。除按规定出席股东
                                         大会、董事会及其专门委员会、独立董
    第四条 独立董事每年为公司工作时间
                                         事专门会议外，独立董事可以通过定期
    不少于 15 个工作日，并确保有足够的
4                                        获取公司运营情况等资料、听取管理层 修订
    时间和精力有效地履行独立董事的职
                                         汇报、与内部审计机构负责人和承办公
    责。
                                         司审计业务的会计师事务所等中介机构
                                         沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
                                         种方式履行职责。
                                         第五条 独立董事应当符合下列条件：
    第五条 独立董事应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关
    （一） 根据法律、行政法规及其他有 规定，具备担任上市公司董事的资格；
    关规定，具备担任上市公司董事的资     （二） 具有中国证监会颁布的《上市公
    格；                                 司独立董事管理办法》和深圳证券交易
    （二） 具有中国证监会颁布的《上市 所相关规定所要求的独立性；
    公司独立董事规则》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，
    （三） 具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规及规则；
5                                                                             修订
    熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、会计或者经
    （四） 具有五年以上法律、经济或者 济等工作经验，独立董事中至少包括一
    其他履行独立董事职责所必需的工作     名会计专业人士；
    经验，独立董事中至少包括一名会计专 （五） 具有良好的个人品德，不存在重
    业人士；                             大失信等不良记录；
    （五） 法律法规、公司章程规定的其 （六） 法律法规、中国证监会规定、深
    他条件。                             圳证券交易所业务规则和《公司章程》
                                         规定的其他条件。
                                       第六条 独立董事必须具有独立性，下列
                                       人员不得担任独立董事：
                                       （一） 在公司或者公司的附属企业任职
                                       的人员及其直系亲属和主要社会关系；
                                       （二） 直接或间接持有公司已发行股份
                                       1%以上或者是公司前十名股东中的自然
                                       人股东及其直系亲属；
                                       （三） 在直接或间接持有公司已发行股
    第六条 独立董事必须具有独立性，下
                                       份 5%以上股东或者在公司前五名股东任
    列人员不得担任独立董事：
                                       职的人员及其直系亲属；
    （一） 在公司或者公司的附属企业任
                                       （四） 在公司控股股东、实际控制人及
    职的人员及其直系亲属、主要社会关系
                                       其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （直系亲属是指配偶、父母、子女等，
                                       （五） 为公司及其控股股东、实际控制
    主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
                                       人或者其各自附属企业提供财务、法律、
    母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
                                       咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
    偶的兄弟姐妹等）；
                                       于提供服务的中介机构的项目组全体人
    （二） 直接或间接持有公司已发行股
                                       员、各级复核人员、在报告上签字的人
    份 1%以上或者是公司前十名股东中的
                                       员、合伙人、董事、高级管理人员及主
    自然人股东及其直系亲属；
                                       要负责人；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行
                                       （六） 在与公司及其控股股东、实际控
    股份 5%以上股东单位或者在公司前五
                                       制人或者其各自的附属企业有重大业务
    名股东单位任职的人员及其直系亲属；
                                       往来的人员，或者在有重大业务往来单
    （四） 在公司控股股东、实际控制人
                                       位及其控股股东、实际控制人任职的人
    及其附属企业任职的人员及其直系亲
                                       员;
    属；
6                                      （七） 最近十二个月内曾经具有前六项 修订
    （五） 为公司及其控股股东、实际控
                                       所举情形之一的人员；
    制人或者其各自附属企业提供财务、法
                                       （八） 法律、法规、中国证监会规定、
    律、咨询等服务的人员，包括但不限于
                                       深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
    提供服务的中介机构的项目组全体人
                                       规定的不具有独立性的其他人员。
    员、各级复核人员、在报告上签字的人
                                       前款第四项至第六项中的控股股东、实
    员、合伙人及主要负责人；
                                       际控制人的附属企业，不包括与公司受
    （六） 在与公司及其控股股东、实际
                                       同一国有资产管理机构控制且按照相关
    控制人或者其各自的附属企业有重大
                                       规定与公司不构成关联关系的附属企
    业务往来的单位任职的人员，或者在有
                                       业。
    重大业务往来单位的控股股东单位任
                                       第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
    职的人员;
                                       子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
    （七） 最近一年曾经具有前六项所列
                                       兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
    举情形的人员；
                                       兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
    （八） 法律、行政法规、部门规章、
                                       母等；“重大业务往来”是指根据深圳
    公司章程规定的其他人员；
                                       证券交易所《股票上市规则》及深圳证
    （九） 中国证监会、证券交易所认定
                                       券交易所其他相关规定或者《公司章程》
    的其他人员。
                                       规定需提交股东大会审议的事项，或者
                                       深圳证券交易所认定的其他重大事项；
                                       “任职”是指担任董事、监事、高级管
                                       理人员以及其他工作人员。
                                       独立董事应当每年对独立性情况进行自
                                       查，并将自查情况提交董事会。董事会
                                       应当每年对在任独立董事独立性情况进
                                       行评估并出具专项意见，与年度报告同
                                          时披露。

                                          第七条 独立董事候选人应当具有良好
                                          的个人品德，不得存在《公司章程》规
                                          定的不得担任董事的情形，并不得存在
                                          下列不良记录：
                                          （一）最近三十六个月内因证券期货违
                                          法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
                                          司法机关刑事处罚的；
     第七条 独立董事及拟担任独立董事的    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
     人士应当按照中国证监会的要求，参加   国证监会立案调查或者被司法机关立案
7                                                                              修订
     中国证监会及其授权机构所组织的培     侦查，尚未有明确结论意见的；
     训。                                 （三）最近三十六个月内受到证券交易
                                          所公开谴责或者三次以上通报批评的；
                                          （四）重大失信等不良记录；
                                          （五）在过往任职独立董事期间因连续
                                          两次未能亲自出席也不委托其他独立董
                                          事出席董事会会议被董事会提请股东大
                                          会予以解除职务，未满十二个月的；
                                          （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
                                          第八条 以会计专业人士身份被提名的
                                          独立董事候选人，应当具备丰富的会计
                                          专业知识和经验，并至少符合下列条件
                                          之一：
                                          （一）具备注册会计师资格；
8    ——                                 （二）具有会计、审计或者财务管理专    新增
                                          业的高级职称、副教授或以上职称、博
                                          士学位；
                                          （三）具有经济管理方面高级职称，且
                                          在会计、审计或者财务管理等专业岗位
                                          有五年以上全职工作经验。

                                          第九条 公司董事会、监事会、单独或合
                                          并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
                                          以提出独立董事候选人，并经股东大会
     第八条 公司董事会、监事会、单独或    选举决定。提名人不得提名与其存在利
     合并持有公司已发行股份 1%以上的股    害关系的人员或者有其他可能影响独立
9                                                                               修订
     东可以提出独立董事候选人，并经股东   履职情形的关系密切人员作为独立董事
     大会选举决定。                       候选人。
                                          依法设立的投资者保护机构可以公开请
                                          求股东委托其代为行使提名独立董事的
                                          权利。
     第九条 独立董事的提名人在提名前应    第十条 独立董事的提名人在提名前应
     当征得被提名人的同意。提名人应当充   当征得被提名人的同意。提名人应当充
     分了解被提名人职业、学历、职称、详   分了解被提名人职业、学历、职称、详
     细的工作经历、全部兼职等情况，并对   细的工作经历、全部兼职、有无重大失
10                                                                              修订
     其担任独立董事的资格和独立性发表     信等不良记录等情况，并就其是否符合
     意见，被提名人应当就其本人与公司之   任职条件、任职资格、是否存在影响其
     间不存在任何影响其独立客观判断的     独立性的情形等内容进行审慎核实，并
     关系发表公开声明，在选举独立董事的   就核实结果作出声明与承诺。独立董事
     股东大会召开前，公司董事会应当按照   候选人应当就其是否符合独立董事任职
     规定公布上述内容。                   条件、任职资格及独立性等要求作出声
                                          明与承诺。


     第十条 公司在发布召开关于选举独立    第十一条    公司最迟应当在发布召开
     董事的股东大会通知时，应当将独立董   关于选举独立董事的股东大会通知公告
     事候选人的有关材料（包括但不限于提   时向深圳证券交易所报送《独立董事提
     名人声明、候选人声明、独立董事履历   名人声明与承诺》《独立董事候选人声
11                                                                               修订
     表）报送深圳证券交易所。             明与承诺》《独立董事候选人履历表》，
     公司董事会对被提名人的有关情况有     披露相关声明与承诺和提名与法治委员
     异议的，应同时报送董事会的书面意     会的审查意见，并保证公告内容的真实、
     见。                                 准确、完整。
                                          第十二条 深圳证券交易所提出异议的
     第十一条 经深圳证券交易所审核，对    独立董事候选人，公司应当及时披露。
     证券交易所持有异议的被提名人，可作   在召开股东大会选举独立董事时，公司
     为公司董事候选人，但不得将其提交股   董事会应对独立董事候选人是否被深圳
12   东大会选举为独立董事。在召开股东大   证券交易所提出异议的情况进行说明。     修订
     会选举独立董事时，公司董事会应对独   深圳证券交易所提出异议的独立董事候
     立董事候选人是否被深圳证券交易所     选人，公司不得提交股东大会选举。如
     提出异议的情况进行说明。             已提交股东大会审议的，应当取消该提
                                          案。
                                          第十三条 独立董事每届任期与公司其
                                          他董事任期相同、任期届满，连选可以
     第十二条 独立董事每届任期与公司其
                                          连任，但是连任时间不得超过六年。在
13   他董事任期相同、任期届满，连选可以                                          修订
                                          公司连续任职独立董事已满六年的，自
     连任，但是连任时间不得超过六年。
                                          该事实发生之日起三十六个月内不得被
                                          提名为公司独立董事候选人。
                                          第十四条 独立董事连续两次未亲自出
                                          席董事会会议，也不委托其他独立董事
                                          代为出席的，董事会应当在该事实发生
                                          之日起三十日内提议召开股东大会解除
     第十三条 独立董事连续三次未亲自出
                                          该独立董事职务。
     席董事会会议的，由董事会提请股东大
                                          独立董事被解除职务导致董事会或者其
     会予以撤换。除出现上述情况及《公司
                                          专门委员会中独立董事所占比例不符合
14   法》中规定的不得担任董事的情形外，                                          修订
                                          法律法规或者《公司章程》的规定，或
     独立董事任期届满前公司可以经法定
                                          者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
     程序解除其职务。提前解除职务的，公
                                          司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
     司应将其作为特别披露事项予以披露。
                                          成补选。
                                          独立董事在任期届满前被解除职务并认
                                          为解除职务理由不当的，可以提出异议
                                          和理由，公司应当及时予以披露。
     第十四条 独立董事在任期届满前可以    第十五条 独立董事在任期届满前可以
     提出辞职。独立董事辞职应向董事会提   提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
     交书面辞职报告，对任何与其辞职有关   交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
     或者认为有必要引起公司股东及债权     或者认为有必要引起公司股东及债权人
15                                                                               修订
     人注意的情况进行说明。如因独立董事   注意的情况进行说明。公司应当对独立
     辞职导致公司董事会中独立董事所占     董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     的比例低于《上市公司独立董事规则》   如因独立董事辞职导致公司董事会或者
     和公司章程规定的最低要求时，该独立   专门委员会中独立董事所占的比例不符
     董事的辞职报告应当在下任独立董事       合法律法规和《公司章程》规定的最低
     填补其缺额后生效。                     要求时，或者独立董事中欠缺会计专业
                                            人士，该独立董事的辞职报告应当在下
                                            任独立董事填补其缺额后生效。
                                            第十六条 独立董事出现不符合独立性
                                            条件或其他不适宜履行独立董事职责的
     第十五条 独立董事出现不符合独立性
                                            情形，应当立即停止履职并辞去职务。
     条件或其他不适宜履行独立董事职责
                                            未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
16   的情形，由此造成公司独立董事达不到                                          修订
                                            悉该事实发生后应当立即按规定解除其
     本规则要求的人数时，公司应按规定补
                                            职务。由此造成公司独立董事达不到本
     足独立董事人数。
                                            规则要求的人数时，公司应自前述事实
                                            发生之日起 60 日内完成补选。
     第十六条 独立董事除应当具有《公司
     法》及其他有关法律，法规赋予董事的
     职权外，还具有以下特别职权：
     （一） 公司拟与关联人达成的总额高
     于 300 万元或高于公司最近经审计净
                                            第十九条 独立董事行使以下特别职权：
     资产值的 5%的关联交易，应由独立董
                                            （一） 独立聘请中介机构，对公司具体
     事认可后，提交董事会讨论；独立董事
                                            事项进行审计、咨询或者核查。
     做出判断前，可以聘请中介机构出具独
                                            （二） 向董事会提议召开临时股东大
     立财务顾问报告，作为其判断的依据。
                                            会。
     （二） 向董事会提议聘用或解聘会计
                                            （三） 提议召开董事会。
     师事务所。
                                            （四） 依法公开征集股东权利。
     （三） 向董事会提请召开临时股东大
                                            （五） 对可能损害公司或者中小股东权
     会。
                                            益的事项发表独立意见。
     （四） 征集中小股东的意见，提出利
17                                          （六） 法律法规、深圳证券交易所有关 修订
     润分配提案，并直接提交董事会审议。
                                            规定以及《公司章程》规定的其他职权。
     （五） 提议召开董事会。
                                            独立董事行使前款第一项至第三项所列
     （六） 独立聘请外部审计机构和咨询
                                            职权的，应当经全体独立董事过半数同
     机构。
                                            意。
     （七） 可以在股东大会召开前公开向
                                            独立董事行使本条第一款所列职权的，
     股东征集投票权。
                                            公司应当及时披露。上述职权不能正常
     除第（六）项应经全体独立董事同意外，
                                            行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     独立董事行使上述职权应当取得全体
                                            独立董事聘请中介机构的费用及其他行
     独立董事的二分之一以上同意，如上述
                                            使职权时所需的费用由公司承担。
     提议未被采纳或上述职权不能正常行
     使，公司应将有关情况予以披露。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以
     上独立董事同意后，方可提交董事会讨
     论。
     第十七条 独立董事除履行上述职责        第十七条 独立董事履行下列职责：
     外，还应对以下事项向董事会或股东大     （一）参与董事会决策并对所议事项发
     会发表独立意见：                       表明确意见；
     （一） 提名、任免董事；                （二）对本制度第十八条、应经审计与
18   （二） 聘任、解聘高级管理人员；        风控委员会半数以上同意后提交董事会   修订
     （三） 董事、高级管理人员的薪酬；      审议事项、应经提名与法治委员会提出
     （四） 聘用、解聘会计师事务所；        建议事项和应经薪酬与考核委员会提出
     （五） 因会计准则变更以外的原因作      建议事项等公司与控股股东、实际控制
     出会计政策、会计估计变更或重大会计     人、董事、高级管理人员之间的潜在重
     差错更正；                             大利益冲突事项进行监督，促使董事会
     （六） 公司的财务会计报告、内部控      决策符合公司整体利益，保护中小股东
     制被会计师事务所出具非标准无保留       合法权益；
     审计意见；                             （三）对公司经营发展提供专业、客观
     （七） 内部控制评价报告；              的建议，促进提升董事会决策水平；
     （八） 相关方变更承诺的方案；          （四）法律法规、深圳证券交易所有关
     （九） 优先股发行对公司各类股东权      规定以及《公司章程》规定的其他职责。
     益的影响；                             独立董事应当独立公正地履行职责，不
     （十） 公司现金分红政策的制定、调      受公司及其主要股东、实际控制人等单
     整、决策程序、执行情况及信息披露，     位或者个人的影响。若发现所审议事项
     以及利润分配政策是否损害中小投资       存在影响其独立性的情况，应当向公司
     者合法权益；                           申明并实行回避。任职期间出现明显影
     （十一） 需要披露的关联交易、提供      响独立性情形的，应当及时通知公司，
     担保（不含对合并报表范围内子公司提     提出解决措施，必要时应当提出辞职。
     供担保）、委托理财、提供财务资助、
     募集资金使用相关事项、股票及衍生品     第十八条 下列事项应当经公司全体独
     投资等重大事项；                       立董事过半数同意后，提交董事会审议：
     （十二） 重大资产重组方案、管理层      （一）应当披露的关联交易；
     收购、股权激励计划、员工持股计划、     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
     回购股份方案、公司关联方以资抵债方     的方案；
     案；                                   （三）被收购上市公司董事会针对收购
     （十三） 公司拟决定其股票不再在深      所作出的决策及采取的措施；
     圳证券交易所交易；                     （四）法律法规、深圳证券交易所有关
     （十四） 独立董事认为有可能损害中      规定以及《公司章程》规定的其他事项。
     小股东合法权益的事项；
     （十五） 有关法律、行政法规、部门
     规章、规范性文件、证券交易所及公司
     章程规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几
     类意见之一：同意；保留意见及其理由；
     反对意见及其理由；无法发表意见及其
     障碍。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司
     应将独立董事的意见予以公告，独立董
     事出现意见分歧无法达成一致时，董事
     会应将各独立董事的意见分别披露。
                                            第二十条 独立董事应当持续关注本制
                                            度第十八条、应经审计与风控委员会半
                                            数以上同意后提交董事会审议事项、应
                                            经提名与法治委员会提出建议事项和应
                                            经薪酬与考核委员会提出建议事项相关
                                            的董事会决议执行情况，发现存在违反
19   ——                                   法律法规、深圳证券交易所相关规定及     新增
                                            《公司章程》规定，或者违反股东大会
                                            和董事会决议等情形的，应当及时向董
                                            事会报告，并可以要求公司作出书面说
                                            明。涉及披露事项的，公司应当及时披
                                            露。公司未作出说明或者及时披露的，
                                            独立董事可以向深圳证券交易所报告。
                                            第二十一条 独立董事应当积极参加并
                                            亲自出席其任职的专门委员会会议，因
                                            故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
                                            会议材料，形成明确的意见，并书面委
20   ——                                   托该专门委员会其他独立董事代为出        新增
                                            席。独立董事履职中关注到专门委员会
                                            职责范围内的公司重大事项，可以依照
                                            程序及时提请专门委员会进行讨论和审
                                            议。
                                            第二十二条 董事会会议召开前，独立董
                                            事可以与董事会秘书进行沟通，董事会
                                            以及相关人员应当对独立董事提出的问
                                            题、要求和意见认真研究，及时向独立
                                            董事反馈议案修改等落实情况。
                                            独立董事对董事会议案投反对票或者弃
                                            权票的，应当说明具体理由及依据、议
                                            案所涉事项的合法合规性、可能存在的
21   ——                                   风险以及对公司和中小股东权益的影响      新增
                                            等。公司在披露董事会决议时，应当同
                                            时披露独立董事的异议意见，并在董事
                                            会决议和会议记录中载明。
                                            两名及以上独立董事认为董事会会议材
                                            料不完整、论证不充分或者提供不及时
                                            的，可以书面向董事会提出延期召开会
                                            议或者延期审议该事项，董事会应当予
                                            以采纳。
                                            第二十三条 独立董事应当制作工作记
                                            录，详细记录履行职责的情况。独立董
                                            事履行职责过程中获取的资料、相关会
                                            议记录、与公司及中介机构工作人员的
                                            通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
22   ——                                                                           新增
                                            对于工作记录中的重要内容，独立董事
                                            可以要求董事会秘书等相关人员签字确
                                            认，公司及相关人员应当予以配合。
                                            独立董事工作记录及公司向独立董事提
                                            供的资料，应当至少保存十年。
     第十八条 为保证独立董事有效行使职      第二十四条 为保证独立董事有效行使
     权，公司应当为独立董事提供必要的条     职权，公司应当为独立董事提供必要的
     件。                                   条件。
     （一） 公司应当保证独立董事享有与      （一） 公司应当保证独立董事享有与其
     其他董事同等的知情权。凡须经董事会     他董事同等的知情权。
     决策的事项，公司必须按法定的时间提     （二） 独立董事行使职权的，公司董事、
23   前通知独立董事并同时提供足够的资       高级管理人员等相关人员应当予以配        修订
     料，独立董事认为资料不充分的，可以     合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
     要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事   不得干预其独立行使职权。独立董事依
     认为资料不充分或论证不明确时，可联     法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会
     名书面向董事会提出延期召开董事会       说明情况，要求董事、高级管理人员等
     会议或延期审议该事项，董事会应予以     相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
     采纳。                                 体情形和解决状况记入工作记录；仍不
     （二） 公司向独立董事提供的资料，     能消除障碍的，可以向深圳证券交易所
     公司及独立董事至少应保存 5 年。       报告。
     （三） 公司应提供独立董事履行职责     （三） 独立董事履职事项涉及应披露信
     所必需的工作条件。公司董事会秘书应    息的，公司应当及时办理披露事宜；公
     积极为独立董事履行职责提供协助。独    司不予披露的，独立董事可以直接申请
     立董事发表的独立意见、提案及书面说    披露，或者向深圳证券交易所报告。
     明应当公告的，董事会秘书应及时到证
     券交易所办理公告事宜。
     （四） 独立董事行使职权时，公司有     第二十七条 公司给予独立董事与其承
     关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍    担的责任相适应的津贴，津贴的标准应
     或隐瞒，不得干预其独立行使职权。      由公司董事会制定方案，股东大会审议
     （五） 独立董事聘请中介机构的费用     通过，并在公司年报中进行披露。
     及其他行使职权时所需的费用由公司      除上述津贴外，独立董事不得从公司及
     承担。                                公司主要股东、实际控制人或有利害关
     （六） 公司给予独立董事适当的津贴，   系的单位和人员取得其他利益。
     津贴的标准应由公司董事会制定预案，
     股东大会审议通过，并在公司年报中进
     行披露。
     （七） 除上述津贴外，独立董事不应
     从公司及公司主要股东或有利害关系
     的机构和人员取得额外的、未予披露的
     其他利益。
                                           第二十五条 出现下列情形之一的，独立
                                           董事应当及时向深圳证券交易所报告：
                                           （一）被公司免职，本人认为免职理由
                                           不当的；
                                           （二）由于公司存在妨碍独立董事依法
                                           行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
                                           （三）董事会会议资料不完整或者论证
24   ——                                  不充分，二名及以上独立董事书面要求 新增
                                           延期召开董事会会议或者延期审议相关
                                           事项的提议未被采纳的；
                                           （四）对公司或者其董事、监事、高级
                                           管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
                                           告后，董事会未采取有效措施的；
                                           （五）严重妨碍独立董事履行职责的其
                                           他情形。
                                           第二十六条 独立董事应当向公司年度
                                           股东大会提交述职报告，独立董事年度
                                           述职报告最迟应当在公司发出年度股东
                                           大会通知时披露，述职报告应当包括下
                                           列内容：
                                           （一）全年出席董事会方式、次数及投
25   ——                                                                       新增
                                           票情况，出席股东大会次数；
                                           （二）参与董事会专门委员会、独立董
                                           事专门会议工作情况；
                                           （三）对应经专门委员会审议或者建议
                                           事项、本制度第十八条所列事项进行审
                                           议和行使本制度第十九条第一款所列独
                                        立董事特别职权的情况；
                                        （四）与内部审计部门及承办公司审计
                                        业务的会计师事务所就公司财务、业务
                                        状况进行沟通的重大事项、方式以及结
                                        果等情况；
                                        （五）与中小投资者的沟通交流情况；
                                        （六）在公司现场工作的时间、内容等
                                        情况；
                                        （七）履行职责的其他情况。
                                        第五章 独立董事专门会议
                                        第二十八条 公司应当定期或者不定期
                                        召开独立董事专门会议。本制度第十八
26   ——                               条、第十九条第一款第一项至第三项所 新增
                                        列事项，应当经独立董事专门会议审议。
                                        独立董事专门会议可以根据需要研究讨
                                        论公司其他事项。
                                        第二十九条 独立董事专门会议应当由
                                        过半数独立董事共同推举一名独立董事
27   ——                               召集和主持；召集人不履职或者不能履 新增
                                        职时，两名及以上独立董事可以自行召
                                        集并推举一名代表主持。

                                        第三十条 公司应当为独立董事专门会
28   ——                                                                    新增
                                        议的召开提供便利和支持。

                                        第三十一条 独立董事专门会议应当制
                                        作会议记录，出席会议的独立董事和记
29   ——                               录人员应当对会议记录签字确认。会议   新增
                                        记录应当真实、准确、完整，充分反映
                                        与会人员对所审议事项提出的意见。
     第二十二条 独立董事应听取公司财务 三十五条 独立董事应听取公司财务负
30   总监对公司本年度财务状况和经营成   责人对公司本年度财务状况和经营成果   修订
     果的汇报。                         的汇报。
             4、《中航光电科技股份有限公司关联交易制度》修订对比表
序                                                                           修订
                  修订前                              修订后
号                                                                           说明
                                        第三条 公司董事、监事、高级管理人员、
                                        持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
1    ——                               际控制人应当及时向公司董事会报送公 新增
                                        司关联人名单及关联关系的说明，公司
                                        应当做好登记管理工作。
                                        第六条 关联交易决策权限
                                        1.公司与关联自然人发生的成交金额超
    第五条 关联交易决策权限
                                        过 30 万元的关联交易，由董事会审议批
    1.公司与关联自然人发生的成交金额
                                        准；
    超过 30 万元的关联交易，由董事会审
                                        2.公司与关联法人（或者其他组织）发
    议批准；
                                        生的成交金额超过 300 万元，且占公司
    2.公司与关联法人发生的成交金额超
                                        最近一期经审计净资产绝对值超过
    过 300 万元，且占公司最近一期经审计
                                        0.5％的关联交易，由董事会审议批准；
    净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，
                                        3.公司与关联人发生的交易（公司获赠
    由董事会审议批准；
                                        现金资产和提供担保除外）成交金额超
    3.公司与关联人发生的交易（公司获赠
                                        过 3000 万元，且占公司最近一期经审计
    现金资产和提供担保除外）成交金额超
                                        净资产绝对值超过 5%的关联交易，由股
2   过 3000 万元，且占公司最近一期经审                                       修订
                                        东大会审议批准。关联交易事项虽未达
    计净资产绝对值超过 5%的关联交易，由
                                        到前述标准，中国证监会、深圳证券交
    股东大会审议批准。
                                        易所根据审慎原则要求公司提交股东大
    4.协议没有具体交易金额的关联交易
                                        会审议的，公司应当提交股东大会审议。
    由股东大会审议批准。
                                        4.协议没有具体交易金额的关联交易由
    公司涉及“放弃权利”和“委托理财”
                                        股东大会审议批准。
    等关联交易时，可以对其额度进行预计
                                        公司涉及“放弃权利”和“委托理财”
    适用本条前款的规定，相关额度的使用
                                        等关联交易时，可以对其额度进行预计
    期限不应超过十二个月，期限内任意时
                                        适用本条前款的规定，相关额度的使用
    点的交易金额（含投资的收益再进行投
                                        期限不应超过十二个月，期限内任意时
    资的相关金额）不应超过该额度。
                                        点的交易金额（含投资的收益再进行投
                                        资的相关金额）不应超过该额度。
    第八条 公司与关联人发生涉及金融机 第九条 公司与关联人发生涉及金融机
    构的存款、贷款等业务，应当以存款或 构的存款、贷款等业务，应当以存款或 条目
3
    者贷款的利息为准，适用本制度第五    者贷款的利息为准，适用本制度第六条 变更
    条、第十三条、第十四条的规定。      的规定。
    第九条 公司与关联人共同投资的，应
                                        第十条 公司与关联人共同投资的，应当
    当以公司的投资额作为交易金额适用                                         条目
4                                       以公司的投资额作为交易金额适用本制
    本制度第五条、第十三条、第十四条的                                       变更
                                        度第六条的规定。
    规定。
                                        第十一条 公司与关联人发生交易或者
                                        相关安排涉及未来可能支付或者收取或
5   ——                                                                     新增
                                        有对价的，以预计的最高金额为成交金
                                        额，适用本制度第六条的规定。
    第十条 公司在连续十二个月内发生的
                                        第十二条 公司在连续十二个月内发生
    以下关联交易，应当按照累计计算的原
                                        的以下关联交易，应当按照累计计算的
    则分别适用本制度第五条、第十三条、
                                        原则适用本制度第六条的规定。
    第十四条的规定。
                                        （一）与同一关联人进行的交易；
    （一）与同一关联人进行的交易；                                           条目
6                                       （二）与不同关联人进行的与同一标的
    （二）与不同关联人进行的与同一标的                                       变更
                                        的交易；
    的交易；
                                        上述同一关联人包括与该关联人受同一
    上述同一关联人包括与该关联人受同
                                        主体控制或者相互存在控制关系的其他
    一主体控制或者相互存在控制关系的
                                        关联人。
    其他关联人。
    第十二条 公司关联人与公司签署涉及      第十四条 公司关联人与公司签署涉及
    关联交易的协议，应当采取的回避措       关联交易的协议，应当采取的回避措施：
    施：                                   （一） 任何个人只能代表一方签署协
    （一） 任何个人只能代表一方签署协      议；
    议；                                   （二） 关联人不得以任何方式干预公司
    （二） 关联人不得以任何方式干预公      的决定；
    司的决定；                             （三） 公司董事会审议关联交易时，关
    （三） 公司董事会审议关联交易时，      联董事应当回避表决，也不得代理其他
    关联董事可以参与该关联事项的审议       董事行使表决权；该董事会会议由过半
    讨论并提出自己的意见，但不得参与对     数的非关联董事出席即可举行，董事会
    该关联交易事项的表决，其表决权票数     会议所作决议须经非关联董事过半数通
    不计入有效表决票数总数；               过。出席董事会会议的非关联董事人数
    此处的关联董事是指具有下列情形之       不足三人的，公司应当将该交易提交股
    一的董事：（１）交易对方；（２）在     东大会审议。
    交易对方任职，或者在能直接或者间接     此处的关联董事是指具有下列情形之一
    控制该交易对方的法人（或其他组织）、   的董事：（１）交易对方；（２）在交
    该交易对方直接或间接控制的法人（或     易对方任职，或者在能直接或者间接控
    其他组织）任职；（３）拥有交易对方     制该交易对方的法人（或其他组织）、
    的直接或者间接控制权；（４）交易对     该交易对方直接或间接控制的法人（或
    方或者其直接、间接控制人的关系密切     其他组织）任职；（３）拥有交易对方
    的家庭成员；（５）交易对方或者其直     的直接或者间接控制权；（４）交易对
    接、间接控制人的董事、监事和高级管     方或者其直接、间接控制人的关系密切
    理人员的关系密切的家庭成员；（６）     的家庭成员；（５）交易对方或者其直
    中国证监会、深交所或者公司认定的因     接、间接控制人的董事、监事和高级管
7   其他原因使其独立的商业判断可能受       理人员的关系密切的家庭成员；（６） 修订
    到影响的董事。                         中国证监会、深交所或者公司认定的因
    （四） 股东大会审议有关关联交易事      其他原因使其独立的商业判断可能受到
    项时，关联股东不应当参与投票表决，     影响的董事。
    其所代表的有表决权的股份数不计入       （四） 股东大会审议有关关联交易事项
    有效表决总数；股东大会决议的公告应     时，关联股东应当回避表决，并且不得
    当充分披露非关联股东的表决情况；       代理其他股东行使表决权；
    此处的关联股东是指（１）交易对方；     此处的关联股东是指（１）交易对方；
    （２）在交易对方任职，或者在能直接     （２）在交易对方任职，或者在能直接
    或者间接控制该交易对方的法人（或其     或者间接控制该交易对方的法人（或其
    他组织），该交易对方直接或间接控制     他组织），该交易对方直接或间接控制
    的法人（或其他组织）任职；（３）拥     的法人（或其他组织）任职；（３）拥
    有交易对方的直接或者间接控制权；       有交易对方的直接或者间接控制权；
    （４）被交易对方直接或者间接控制；     （４）被交易对方直接或者间接控制；
    （５）与交易对方受同一法人（或其他     （５）与交易对方受同一法人（或其他
    组织）或者自然人直接或间接控制；       组织）或者自然人直接或间接控制；（６）
    （６）交易对方或者其直接、间接控制     交易对方或者其直接、间接控制人的关
    人的关系密切的家庭成员；（７）因与     系密切的家庭成员；（７）因与交易对
    交易对方或者其关联人存在尚未履行       方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
    完毕的股权转让协议或者其它协议而       权转让协议或者其它协议而使其表决权
    使其表决权受到限制或者影响；（８）     受到限制或者影响；（８）中国证监会、
    中国证监会、深交所认定可能造成公司     深交所认定可能造成公司对其利益倾斜
    对其利益倾斜的股东。                   的股东。
    （五） 按法律、法规和公司章程规定      （五） 按法律、法规和公司章程规定应
    应当回避的。                           当回避的。
     第十三条 公司披露关联交易，按中国
     证监会《公开发行证券的公司信息披露
8                                           ——                                   删除
     内容与格式准则》等有关规定执行并提
     交相关文件。
                                            第十七条 公司提交股东大会审议，或者
                                            自愿提交股东大会审议的关联交易，除
     第十六条 公司与关联人发生的交易        应当及时披露外，还应当根据《上市规
     （公司获赠现金资产和提供担保除外）     则》的要求披露审计报告或评估报告。
     成交金额超过 3000 万元，且占公司最     公司与关联人发生下列情形之一的交易
9    近一期经审计净资产绝对值超过 5％的     时，可以免于审计或者评估：             修订
     关联交易，除应当及时披露外，还应当     （一）本规则规定的日常关联交易；
     根据《上市规则》的要求披露审计报告     （二）与关联人等各方均以现金出资，
     或评估报告。                           且按照出资比例确定各方在所投资主体
                                            的权益比例；
                                            （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
     第十八条 公司与关联人首次进行第三      第十九条 公司与关联人首次进行第四
     条第（一）款第 13 至 17 项所列与日常   条第（一）款第 13 至 17 项所列与日常
     经营相关的关联交易时，应当按照下述     经营相关的关联交易时，应当按照下述
     规定进行披露和履行相应审议程序：       规定进行披露和履行相应审议程序：
     （一） 首次发生的日常关联交易，公      （一） 首次发生的日常关联交易，公司
     司应当根据协议涉及的交易金额，履行     应当根据协议涉及的交易金额，履行审
     审议程序并及时披露；协议没有具体交     议程序并及时披露；协议没有具体交易
     易金额的，应当提交股东大会审议；       金额的，应当提交股东大会审议；
     （二） 实际执行时协议主要条款发生      （二） 实际执行时协议主要条款发生重
     重大变化或者协议期满需要续签的，应     大变化或者协议期满需要续签的，应当
     当根据新修订或者续签协议涉及交易       根据新修订或者续签协议涉及交易金额
     金额为准，履行审议程序并及时披露；     为准，履行审议程序并及时披露；
     （三） 对于每年发生的数量众多的日      （三） 对于每年发生的数量众多的日常
                                                                                   条目
10   常关联交易，因需要经常订立新的日常     关联交易，因需要经常订立新的日常关
                                                                                   变更
     关联交易协议而难以按照本款第（一）     联交易协议而难以按照本款第（一）项
     项规定将每份协议提交董事会或者股       规定将每份协议提交董事会或者股东大
     东大会审议的，公司可以按类别合理预     会审议的，公司可以按类别合理预计日
     计日常关联交易年度金额，履行审议程     常关联交易年度金额，履行审议程序并
     序并及时披露；实际执行超出预计金额     及时披露；实际执行超出预计金额的，
     的，应当以超出金额为准及时履行审议     应当以超出金额为准及时履行审议程序
     程序并披露；                           并披露；
     （四） 公司与关联人签订的日常关联      （四） 公司与关联人签订的日常关联交
     交易协议期限超过三年的，应当每三年     易协议期限超过三年的，应当每三年重
     重新履行相关审议程序并披露。           新履行相关审议程序并披露。
     公司应当在年度报告和半年度报告中       公司应当在年度报告和半年度报告中分
     分类汇总披露日常关联交易的实际履       类汇总披露日常关联交易的实际履行情
     行情况。                               况。
     第十九条 按《上市规则》的规定，公      第二十条 按《上市规则》的规定，公司
     司与关联人达成的以下交易，可以免予     与关联人达成的以下交易，可以免予按
     按照关联交易的方式进行审议和披露，     照关联交易的方式进行审议和披露，但
                                                                                   条目
11   但属于其它应当披露的交易的仍应当       属于其它应当披露的交易的仍应当履行
                                                                                   变更
     履行相应的义务：                       相应的义务：
     （一） 一方以现金方式认购另一方公      （一） 一方以现金方式认购另一方公开
     开发行的股票及其衍生品种、公司债券     发行的股票及其衍生品种、公司债券或
     或企业债券、可转换公司债券或者其他 企业债券、可转换公司债券或者其他衍
     衍生品种，但提前确定的发行对象包含 生品种，但提前确定的发行对象包含关
     关联人的除外；                      联人的除外；
     （二） 一方作为承销团成员承销另一 （二） 一方作为承销团成员承销另一方
     方公开发行的股票及其衍生品种、公司 公开发行的股票及其衍生品种、公司债
     债券或企业债券；                    券或企业债券；
     （三） 一方依据另一方股东大会决议 （三） 一方依据另一方股东大会决议领
     领取股息、红利或者报酬；            取股息、红利或者报酬；
     （四） 公司按与非关联人同等交易条 （四） 公司按与非关联人同等交易条
     件，向本制度第二条第（三）款第 2 项 件，向本制度第二条第（三）款第 2 项
     至第 4 项规定的关联自然人提供产品和 至第 4 项规定的关联自然人提供产品和
     服务;                               服务;
     （五） 深圳证券交易所认定的其他情 （五） 深圳证券交易所认定的其他情
     况。                                况。
     按《上市规则》的规定，公司与关联人 按《上市规则》的规定，公司与关联人
     达成的以下交易，应当按本制度规定的 达成的以下交易，应当按本制度规定的
     关联交易披露规则履行披露义务，并可 关联交易披露规则履行披露义务和审议
     以向深圳证券交易所申请豁免不按照    程序，并可以向深圳证券交易所申请豁
     本制度第五条的规定提交股东大会审    免不按照本制度第六条的规定提交股东
     议：                                大会审议：
     （一） 面向不特定对象的公开招标、 （一） 面向不特定对象的公开招标、公
     公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限 开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
     方式），但招标、拍卖等难以形成公允 式），但招标、拍卖等难以形成公允价
     价格的除外；                        格的除外；
     （二） 公司单方面获得利益且不支付 （二） 公司单方面获得利益且不支付对
     对价、不附任何义务的交易，包括受赠 价、不附任何义务的交易，包括受赠现
     现金资产、获得债务减免等；          金资产、获得债务减免等；
     （三） 关联交易定价由国家规定；     （三） 关联交易定价由国家规定；
     （四） 关联人向公司提供资金，利率 （四） 关联人向公司提供资金，利率不
     不高于贷款市场报价利率，且公司无相 高于贷款市场报价利率，且公司无相应
     应担保。                            担保。
              5、《中航光电科技股份有限公司担保管理办法》修订对比表
序                                                                             修订
                  修订前                                修订后
号                                                                             说明
     第六条 公司提供担保必须经董事会审    第六条 公司提供担保必须经董事会审
     议。                                 议。
     公司下列担保行为，应提交股东大会审   公司下列担保行为，应提交股东大会审
     议通过：                             议通过：
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经   （一）单笔担保额超过公司最近一期经
     审计净资产 10％的担保；              审计净资产 10％的担保；
     （二）公司及子公司提供的担保总额，   （二）公司及控股子公司对外提供的担
1    超过公司最近一期经审计净资产 50％    保总额，超过公司最近一期经审计净资   修订
     以后提供的任何担保；                 产 50％以后提供的任何担保；
     （三）提供的担保总额，达到或超过公   （三）公司及控股子公司对外提供的担
     司最近一期经审计总资产的 30%以后提   保总额，超过公司最近一期经审计总资
     供的任何担保；                       产 30%以后提供的任何担保；
     （四）为资产负债率超过 70％的担保    （四）被担保对象最近一期财务报表数
     对象提供的担保；                     据显示资产负债率超过 70％；
     （五）连续十二个月内担保金额超过公   （五）最近十二个月内担保金额累计计
    司最近一期经审计总资产的 30％；      算超过公司最近一期经审计总资产的
    （六）连续十二个月内担保金额超过公   30％；
    司最近一期经审计净资产的 50％且绝    （六）对股东、实际控制人及其关联人
    对金额超过 5000 万元；               提供的担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联人   （七）深圳证券交易所或者《公司章程》
    提供的担保；                         规定的其他情形。
    （八）为公司关联人提供担保。         公司股东大会审议前款第（五）项担保
                                         事项时，应当经出席会议的股东所持表
                                         决权的三分之二以上通过。
                                         第七条 董事会审议担保事项时，除应当
                                         经全体董事的过半数审议通过外，还应
                                         当经出席董事会的三分之二以上董事审
                                         议同意。
                                         公司为关联人提供担保的，除应当经全
                                         体非关联董事的过半数审议通过外，还
                                         应当经出席董事会会议的非关联董事的
                                         三分之二以上董事审议同意并作出决
    第七条 董事会审议担保事项时，必须 议，并提交股东大会审议。公司为控股
    经出席董事会的三分之二以上董事审     股东、实际控制人及其关联人提供担保
    议同意。                             的，控股股东、实际控制人及其关联人
    股东大会或者董事会对担保事项做出     应当提供反担保。
    决议时，与该担保事项有利害关系的股 公司因交易导致被担保方成为公司的关
2                                                                             修订
    东或者董事应当回避表决。             联人的，在实施该交易或者关联交易的
    董事会秘书应详细记录有关董事会会     同时，应当就存续的关联担保履行相应
    议、股东大会的讨论和表决情况，需要 审议程序和信息披露义务。
    公告的，按照法律、法规、规范性文件 董事会或者股东大会未审议通过前款规
    以及其他有关规定执行。               定的关联担保事项的，交易各方应当采
                                         取提前终止担保等有效措施。
                                         股东大会或者董事会对担保事项做出决
                                         议时，与该担保事项有利害关系的股东
                                         或者董事应当回避表决。
                                         董事会秘书应详细记录有关董事会会
                                         议、股东大会的讨论和表决情况，需要
                                         公告的，按照法律、法规、规范性文件
                                         以及其他有关规定执行。
                                         第八条 公司董事应当审慎对待和严格
                                         控制提供担保产生的债务风险，并对违
                                         规和失当的提供担保产生的损失依法承
    第八条 公司董事应当审慎对待和严格 担连带责任。董事会在审议提供担保事
    控制提供担保产生的债务风险，并对违 项前，董事应当充分了解被担保方的资
    规和失当的提供担保产生的损失依法     信状况，认真分析被担保方的财务状况、
    承担连带责任。董事会在决定为他人提 营运状况和信用状况等。
3                                                                             修订
    供担保之前（或提交股东大会表决前）， 董事应当对担保的合规性、合理性、被
    应当掌握被担保对象的资信状况，对该 担保方偿还债务的能力以及反担保措施
    担保事项的利益和风险进行充分分析， 是否有效等作出审慎判断。
    并在董事会有关公告中详尽披露。       董事会在审议对公司的控股子公司、参
                                         股公司的担保议案时，董事应当重点关
                                         注控股子公司、参股公司的各股东是否
                                         按出资比例提供同等担保或者反担保等
                                            风险控制措施。
                                            第九条 公司担保的债务到期后需展期
                                            并继续由其提供担保的，应当作为新的
4       ——                                                                       新增
                                            对外担保，重新履行审议程序和信息披
                                            露义务。
                                            第十一条 公司控股子公司为公司合并
                                            报表范围内的法人或者其他组织提供担
                                            保的，公司应当在控股子公司履行审议
5       ——                                                                       新增
                                            程序后及时披露。按照本办法第六条，
                                            需要提交公司股东大会审议的担保事项
                                            除外。
                                            第十二条 公司及其控股子公司提供反
                                            担保应当比照担保的相关规定执行，以
                                            其提供的反担保金额为标准履行相应审
6       ——                                                                       新增
                                            议程序和信息披露义务，但公司及其控
                                            股子公司为以自身债务为基础的担保提
                                            供反担保的除外。
        第十六条 公司应严格按照《深圳证券
                                             第十九条 公司应严格按照《深圳证券交
        交易所股票上市规则（2020 年修订）》
                                             易所股票上市规则》《公司章程》有关
        《公司章程》有关规定，认真履行提供
7                                            规定，认真履行提供担保情况的信息披    修订
        担保情况的信息披露义务，必须按规定
                                             露义务，必须按规定向注册会计师如实
        向注册会计师如实提供公司全部提供
                                             提供公司全部提供担保事项。
        担保事项。
                6、《中航光电董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订对比表
序                                                                                 修订
                      修订前                              修订后
号                                                                                 说明
                                           第十条 薪酬与考核委员会的主要职责
                                           权限如下：
        第十条 薪酬与考核委员会的主要职责 (一)根据董事及高级管理人员管理岗位
        权限如下：                         的主要范围、职责、重要性以及其他相
        (一) 根据董事及高级管理人员管理岗 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
        位的主要范围、职责、重要性以及其他 划或方案。薪酬计划或方案主要包括但
        相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪   不限于绩效评价标准、程序及主要评价
        酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
        括但不限于绩效评价标准、程序及主要 (二)负责对公司薪酬制度执行情况进行
        评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制 监督；
        度等；                             (三)依据有关法律、法规或规范性文件
    1   (二) 负责对公司薪酬制度执行情况进 的规定，制订公司股权激励计划、员工 修订
        行监督；                           持股计划；
        (三) 依据有关法律、法规或规范性文 (四)负责对公司股权激励计划进行管
        件的规定，制订公司董事、监事和高级 理；
        管理人员的股权激励计划；           (五)对授予公司股权激励计划的人员之
        (四) 负责对公司股权激励计划进行管 资格、授予条件、行权条件等审查；
        理；                               （六）董事、高级管理人员在拟分拆所
        (五) 对授予公司股权激励计划的人员 属子公司安排持股计划；
        之资格、授予条件、行权条件等审查； (七)公司董事会授权的其他事宜。
        (六) 公司董事会授权的其他事宜。    薪酬与考核委员会就上述事项向董事会
                                           提出建议，董事会对薪酬与考核委员会
                                           的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
                                          在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
                                          的意见以及未采纳的具体理由，并进行
                                          披露。

                                          第二十二条 薪酬与考核委员会会议以
     第二十二条 薪酬与考核委员会会议可
                                          现场召开为原则。在保证全体参会董事
     采取现场会议和通讯会议方式举行。通
 2                                        能够充分沟通并表达意见的前提下，必   修订
     讯会议方式包括电话会议、视频会议和
                                          要时可以依照程序采用视频、电话或者
     书面议案会议等形式。
                                          其他方式召开。

            7、《中航光电董事会审计与风控委员会工作制度》修订对比表
序                                                                             修订
                  修订前                                修订后
号                                                                             说明
     第三条 审计与风控委员会负责提议
     聘请或更换外部审计机构；监督公司
                                          第三条 审计与风控委员会监督和评估
     的内部审计制度及其实施；负责内部
1                                         内外部审计工作和内部控制；审核公司   修订
     审计与外部审计之间的沟通；审核公
                                          的财务信息及其披露。
     司的财务信息及其披露；审查公司的
     内控制度。
                                        第五条 审计与风控委员会由董事会任
     第五条 审计与风控委员会由董事会
                                        命的 3 名公司董事组成，成员应当为不
     任命的 3 名公司董事组成，其中独立
                                        在公司担任高级管理人员的董事，其中
     董事不少于 1/2 且其中一名独立董事
2                                       独立董事不少于 1/2 且其中一名独立董    修订
     须为会计专业人士。审计与风控委员
                                        事须为会计专业人士。审计与风控委员
     会成员应当具备履行委员会工作职责
                                        会成员应当具备履行委员会工作职责的
     的专业知识和商业经验。
                                        专业知识和商业经验。
     第十二条 审计与风控委员会的职责    第十二条 审计与风控委员会的职责权
     权限如下：                         限如下：
     （一）监督及评估内部审计工作,审议 （一）监督及评估内部审计工作,审议公
     公司年度内部审计工作计划；         司年度内部审计工作计划；
     （二）监督公司内部审计制度的制定 （二）监督公司内部审计制度的制定及
     及实施，并对实施的有效性进行评估 实施，并对实施的有效性进行评估和监
     和监督；                           督；
     （三）审阅公司的财务报告并对其发 （三）审阅公司的财务报告并对其发表
     表意见,审核公司的财务信息及其披    意见,审核公司的财务信息及其披露，在
     露，在向董事会提交季度、中期及年 向董事会提交季度、中期及年度财务报
     度财务报表前先行审阅；             表前先行审阅；
     （四）监督公司内部审计机构负责人 （四）监督公司总会计师、内部审计机
3                                                                              修订
     的任免，提出有关意见；             构负责人的任免，提出有关意见；
     （五）监督及评估外部审计机构工作， （五）监督及评估外部审计机构工作，
     按适用的标准监督外聘审计师是否独 按适用的标准监督外聘审计师是否独立
     立客观及审计程序是否有效；审计与 客观及审计程序是否有效；审计与风控
     风控委员会应于审计工作开始前先与 委员会应于审计工作开始前先与审计师
     审计师讨论审计性质及范畴及有关申 讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
     报责任；                           （六）就外聘审计师提供非审计服务制
     （六）就外聘审计师提供非审计服务 定政策，并予以执行；
     制定政策，并予以执行；             （七）负责就外聘审计师的委任、重新
     （七）负责就外聘审计师的委任、重 委任及罢免向董事会提供建议、批准外
     新委任及罢免向董事会提供建议、批 聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任
     准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及 何有关该审计师辞职或辞退该审计师的
    处理任何有关该审计师辞职或辞退该   问题；
    审计师的问题；                     （八）监督及评估公司的内部控制，审
    （八）监督及评估公司的内部控制，   核公司内部控制制度，监督公司内部控
    审核公司内部控制制度，监督公司内   制体系建设及有效运行，审议公司年度
    部控制体系建设及有效运行，审议公   内部控制评价报告；
    司年度内部控制评价报告；           （九）审核公司风险管理制度，监督公
    （九）审核公司风险管理制度，监督   司全面风险管理体系的有效运行并进行
    公司全面风险管理体系的有效运行并   定期检查和评估，并向董事会报告结果；
    进行定期检查和评估，并向董事会报   （十）审议公司年度内控体系工作报告；
    告结果；                           （十一）负责内部审计与外部审计之间
    （十）审议公司全面风险管理年度报   的沟通，确保内部和外聘审计师的工作
    告和重大决策的风险评估报告；       得到协调；
    （十一）负责内部审计与外部审计之   （十二）审核公司的财务、会计政策及
    间的沟通，确保内部和外聘审计师的   实务，因会计准则变更以外的原因作出
    工作得到协调；                     会计政策、会计估计变更或者重大会计
    （十二）审核公司的财务、会计政策   差错更正应当经审计与风控委员会后提
    及实务；                           交董事会审议；
    （十三）检查外聘审计师给予管理层   （十三）检查外聘审计师给予管理层的
    的《审核情况说明函件》、审计师就   《审核情况说明函件》、审计师就会计
    会计纪录、财务账目或监控系统向管   记录、财务账目或监控系统向管理层提
    理层提出的任何重大疑问及管理层做   出的任何重大疑问及管理层做出的回
    出的回应；                         应；
    （十四）确保董事会及时回应外聘审   （十四）确保董事会及时回应外聘审计
    计师给予管理层的《审核情况说明函   师给予管理层的《审核情况说明函件》
    件》中提出的事宜；                 中提出的事宜；
    （十五）董事会授权的其他事宜及法   （十五）董事会授权的其他事宜及法律
    律法规和深交所相关规定中涉及的其   法规和深交所相关规定中涉及的其他事
    他事项。                           项。
    审计与风控委员会应当就其认为必须   审计与风控委员会应当就其认为必须采
    采取的措施或者改善的事项向董事会   取的措施或者改善的事项向董事会报
    报告，并提出建议。                 告，并提出建议。
                                       第十三条 下列事项应当经审计与风控
                                       委员会全体成员过半数同意后，方可提
                                       交董事会审议：
                                       （一）披露财务会计报告及定期报告中
                                       的财务信息、内部控制评价报告；
                                       （二）聘用、解聘承办公司审计业务的
4   ——                               会计师事务所；                       新增
                                       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                                       （四）因会计准则变更以外的原因作出
                                       会计政策、会计估计变更或者重大会计
                                       差错更正；
                                       （五）法律法规、深圳证券交易所有关
                                       规定及《公司章程》规定的其他事项。
    第三十条 审计与风控委员会会议每    第三十一条 审计与风控委员会会议至
    年至少召开四次，并于会议召开前五   少每季度召开一次，并于会议召开前五
5   天通知全体委员；经二分之一以上委   天通知全体委员；经 2 名以上委员或召 修订
    员或召集人提议可召开临时会议，并   集人提议可召开临时会议，并于会议召
    于会议召开前三天通知全体委员。     开前三天通知全体委员。
                                              第四十条 审计与风控委员会会议以现
     第三十九条 审计与风控委员会会议
                                              场召开为原则。在保证全体参会董事能
     可采取现场会议和通讯会议方式举
 6                                            够充分沟通并表达意见的前提下，必要    修订
     行。通讯会议方式包括电话会议、视
                                              时可以依照程序采用视频、电话或者其
     频会议和书面议案会议等形式。
                                              他方式召开。

             8、《中航光电董事会提名与法治委员会工作制度》修订对比表
序                                                                                  修订
                    修订前                                  修订后
号                                                                                  说明
     第一条 为完善公司治理结构，规范公        第一条 为完善公司治理结构，规范公司
     司董事、总经理以及其他高级管理人员       董事、总经理以及其他高级管理人员提名
     提名程序，为公司选拔合格的董事、总       程序，为公司选拔合格的董事、总经理以
     经理以及其他高级管理人员（以下简称       及其他高级管理人员（以下简称“高级管
     “高级管理人员”），根据《中华人民       理人员”），根据《中华人民共和国公司
     共和国公司法》、《上市公司治理准则》、   法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
     《深圳证券交易所股票上市规则》（以       券交易所股票上市规则》（以下简称“股
 1                                                                                 修订
     下简称“股票上市规则”）、《深圳证       票上市规则”）、《深圳证券交易所上
     券交易所中小企业板上市公司规范运         市公司自律监管指引第 1 号——主板上
     作指引》（以下简称“规范运作指引”）     市公司规范运作》（以下简称“规范运
     等有关法律法规、和规范性文件，以及       作指引”）等有关法律法规、和规范性文
     《中航光电科技股份有限公司章程》         件，以及《中航光电科技股份有限公司章
     （以下简称“公司章程”）的规定，结       程》（以下简称“公司章程”）的规定，
     合公司实际情况，制定本工作制度。         结合公司实际情况，制定本工作制度。
     第三条 提名与法治委员会负责研究董
                                              第三条 提名与法治委员会负责拟定董
     事、高级管理人员的选择标准和程序并
                                              事、高级管理人员的选择标准和程序，
 2   提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级                                             修订
                                              对董事、高级管理人员人选及其任职资
     管理人员的人选；对董事候选人和高级
                                              格进行遴选、审核。
     管理人员人选进行审查并提出建议。
                                         第十二条 董事会对提名与法治委员会
                                         的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
 3   ——                                在董事会决议中记载提名与法治委员会         新增
                                         的意见以及未采纳的具体理由，并进行
                                         披露。
                                         第二十三条 提名与法治委员会会议
     第二十二条 提名与法治委员会会议
                                         以现场召开为原则。在保证全体参会董
     可采取现场会议和通讯会议方式举行。
 4                                       事能够充分沟通并表达意见的前提下，         修订
     通讯会议方式包括电话会议、视频会议
                                         必要时可以依照程序采用视频、电话或
     和书面议案会议等形式。
                                         者其他方式召开。
          9、《中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法》修订对比表
序                                                                                  修订
                    修订前                                  修订后
号                                                                                  说明
     第一条 为规范中航光电科技股份有限        第一条 为规范中航光电科技股份有限
     公司（以下简称公司）募集资金的管理       公司（以下简称公司）募集资金的管理
     和运用，提高募集资金使用效率，保护       和运用，提高募集资金使用效率，保护
     投资者利益，根据《中华人民共和国公       投资者利益，根据《中华人民共和国公
1                                                                                   修订
     司法》、《中华人民共和国证券法》、       司法》、《中华人民共和国证券法》、
     《首次公开发行股票并上市管理办           《首次公开发行股票注册管理办法》、
     法》、《上市公司监管指引第 2 号——      《上市公司监管指引第 2 号——上市公
     上市公司募集资金管理和使用的监管         司募集资金管理和使用的监管要求》、
    要求》、《深圳证券交易所股票上市规    《深圳证券交易所股票上市规则》（以
    则》（以下简称《上市规则》）、《深    下简称《上市规则》）、《深圳证券交
    圳证券交易所上市公司自律监管指引      易所上市公司自律监管指引第 1 号——
    第 1 号——主板上市公司规范运作》等   主板上市公司规范运作》等有关法律法
    有关法律法规的规定，结合本公司实      规的规定，结合本公司实际，特制定本
    际，特制定本办法。                    办法。
    第十四条 公司将募集资金用作以下事
    项时，应当经董事会审议通过，并由独    第十四条 公司将募集资金用作以下事
    立董事、监事会以及保荐人或者独立财    项时，应当经董事会审议通过，并由监
    务顾问发表明确同意意见：              事会以及保荐人或者独立财务顾问发表
    （一）以募集资金置换预先已投入募集    明确同意意见：
    资金投资项目的自筹资金；              （一）以募集资金置换预先已投入募集
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现    资金投资项目的自筹资金；
    金管理；                              （二）使用暂时闲置的募集资金进行现
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补    金管理；
    充流动资金；                          （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
2   （四）变更募集资金用途；              充流动资金；                         修订
    （五）改变募集资金投资项目实施地      （四）变更募集资金用途；
    点；                                  （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；              （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项      （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    目。                                  公司变更募集资金用途，还应当经股东
    公司变更募集资金用途，还应当经股东    大会审议通过。相关事项涉及关联交易、
    大会审议通过。相关事项涉及关联交      购买资产、对外投资等的，还应当按照
    易、购买资产、对外投资等的，还应当    深交所《上市规则》第六章的规定履行
    按照深交所《上市规则》第六章的规定    审议程序和信息披露义务。
    履行审议程序和信息披露义务。
    第十七条 公司使用暂时闲置的募集资     第十七条 公司使用暂时闲置的募集资
    金进行现金管理的，应当在董事会会议    金进行现金管理的，应当在董事会会议
    后 2 个交易日内公告下列内容：         后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括    （一）本次募集资金的基本情况，包括
    募集时间、募集资金金额、募集资金净    募集时间、募集资金金额、募集资金净
    额及投资计划等；                      额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲    （二）募集资金使用情况、募集资金闲
    置的原因；                            置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及    （三）闲置募集资金投资产品的额度及
    期限，是否存在变相改变募集资金用途    期限，是否存在变相改变募集资金用途
    的行为和保证不影响募集资金项目正      的行为和保证不影响募集资金项目正常
3                                                                              修订
    常进行的措施；                        进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资    （四）投资产品的收益分配方式、投资
    范围、产品发行主体提供的安全性分      范围、产品发行主体提供的安全性分析，
    析，公司为确保资金安全所采取的风险    公司为确保资金安全所采取的风险控制
    控制措施等；                          措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或    （五）监事会以及保荐人或独立财务顾
    独立财务顾问出具的意见。              问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状      公司应当在出现产品发行主体财务状况
    况恶化、所投资的产品面临亏损等重大    恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
    风险情形时，及时对外披露风险提示性    险情形时，及时对外披露风险提示性公
    公告，并说明公司为确保资金安全采取    告，并说明公司为确保资金安全采取的
    的风险控制措施。                     风险控制措施。
    第十九条 公司使用闲置募集资金暂时    第十九条 公司使用闲置募集资金暂时
    补充流动资金的，应当在董事会审议通   补充流动资金的，应当在董事会审议通
    过后及时公告下列内容：               过后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括   （一）本次募集资金的基本情况，包括
    募集时间、募集资金金额、募集资金净   募集时间、募集资金金额、募集资金净
    额及投资计划等；                     额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；             （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金   （三）闲置募集资金补充流动资金的金
    额及期限；                           额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计   （四）闲置募集资金补充流动资金预计
4                                                                               修订
    节约财务费用的金额、导致流动资金不   节约财务费用的金额、导致流动资金不
    足的原因、是否存在变相改变募集资金   足的原因、是否存在变相改变募集资金
    用途的行为和保证不影响募集资金项     用途的行为和保证不影响募集资金项目
    目正常进行的措施；                   正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或   （五）监事会以及保荐人或者独立财务
    者独立财务顾问出具的意见；           顾问出具的意见；
    （六）深交所要求的其他内容。         （六）深交所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将   补充流动资金到期日之前，公司应当将
    该部分资金归还至募集资金专户，并在   该部分资金归还至募集资金专户，并在
    资金全部归还后及时公告。             资金全部归还后及时公告。
    第二十一条 公司将超募资金用于在建    第二十一条 公司将超募资金用于在建
    项目及新项目，应当按照在建项目和新   项目及新项目，应当按照在建项目和新
    项目的进度情况使用。                 项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新     公司使用超募资金用于在建项目及新项
5   项目，保荐人或者独立财务顾问及独立   目，保荐人或者独立财务顾问应当出具     修订
    董事应当出具专项意见。项目涉及关联   专项意见。项目涉及关联交易、购买资
    交易、购买资产、对外投资等的，还应   产、对外投资等的，还应当按照深交所
    当按照深交所《股票上市规则》第六章   《股票上市规则》第六章等规定履行审
    等规定履行审议程序和信息披露义务。   议程序和信息披露义务。
    第二十二条 公司使用超募资金偿还银
    行贷款或者永久补充流动资金的，应当   第二十二条 公司使用超募资金偿还银
    经股东大会审议通过，独立董事、监事   行贷款或者永久补充流动资金的，应当
    会以及保荐人或者独立财务顾问应当     经股东大会审议通过，监事会以及保荐
    发表明确同意意见并披露，且应当符合   人或者独立财务顾问应当发表明确同意
    以下要求：                           意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后     （一）公司应当承诺补充流动资金后 12
6                                                                               修订
    12 个月内不进行证券投资、衍生品交    个月内不进行证券投资、衍生品交易等
    易等高风险投资及为控股子公司以外     高风险投资及为控股子公司以外的对象
    的对象提供财务资助并对外披露；       提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行   （二）公司应当按照实际需求偿还银行
    贷款或者补充流动资金，每 12 个月内   贷款或者补充流动资金，每 12 个月内累
    累计金额不得超过超募资金总额的       计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    30%。
    第二十九条 单个或全部募集资金投资    第二十九条 单个或全部募集资金投资
    项目全部完成后，节余募集资金（包括   项目全部完成后，节余募集资金（包括
7   利息收入）低于该项目募集资金净额     利息收入）低于该项目募集资金净额 10%   修订
    10%的，公司使用节余资金应当经董事    的，公司使用节余资金应当经董事会审
    会审议通过，并由独立董事、监事会以   议通过，并由监事会以及保荐人或者独
    及保荐人或者独立财务顾问发表明确       立财务顾问发表明确同意的意见后方可
    同意的意见后方可使用。                 使用。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超     节余资金（包括利息收入）达到或者超
    过该项目募集资金净额 10%的，公司使     过该项目募集资金净额 10%的，公司使用
    用节余资金还应当经股东大会审议通       节余资金还应当经股东大会审议通过。
    过。                                   节余募集资金（包括利息收入）低于 500
    节余募集资金（包括利息收入）低于       万（不含 500 万）或低于募集资金净额
    500 万（不含 500 万）或低于募集资金    1%的（不含 1％），可以豁免履行前款程
    净额 1%的（不含 1％），可以豁免履行    序，其使用情况应在年度报告中披露。
    前款程序，其使用情况应在年度报告中
    披露。
    第三十五条 独立董事应当持续关注募
    集资金实际管理和使用情况与公司信
    息披露情况是否存在重大差异。经二分
    之一以上（含二分之一）独立董事同意，
    独立董事可以聘请会计师事务所对募
    集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    公司应当积极配合，并承担必要的费
8                                          ——                                   删除
    用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报
    告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
    集资金的管理和使用存在违规情形的，
    董事会还应当公告募集资金存放与使
    用情况存在的违规情形、已经或者可能
    导致的后果及已经或者拟采取的措施。