申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
         华兴证券有限公司
                  关于
   上海海得控制系统股份有限公司
    本次交易产业政策和交易类型
                    之
       独立财务顾问核查意见




      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


             华兴证券有限公司



               二〇二三年六月
    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份并支付
现金购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“行芝达”）75%股权并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制
实施方案》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关规定及要求,审阅
了与本次交易相关的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出
具本专项核查意见。

      一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第
1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
    上市公司主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等
三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合的产品解
决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统解决方案、
利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提供专用设备
及系统等。上市公司主营业务是围绕智能制造业务发展战略，以工业电气自动化领
域长期积累的用户和市场为基础，结合十几年来在工业信息化领域和新能源高端专
用装备制造领域的应用与实践，开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及其
融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，帮
助工业用户实现生产和管理的自动化、数字化、网络化、智能化和绿色化，助力客
户降低生产和管理能耗，进而实现生产制造的绿色智能发展。
    本次交易拟购买的标的资产为行芝达 75.00%股权。行芝达是一家工业自动化
领域生产现场自动化及智能化解决方案提供商，基于自身核心优势，为先进制造行
业客户的生产现场提供自动化及智能化产品及技术服务。行芝达主营业务包括工业
自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的
下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、医疗设备等制造工业，具备
满足复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升
级的产业”。
    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组
上市
       （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
       上市公司与标的公司的核心业务均归属于工业自动化控制领域。
       本次交易前，上市公司主营业务包括工业电气自动化业务、工业信息化业务、
新能源业务等三大板块，其中占比最高的工业电气自动化业务根据《国民经济行业
分类目录》(GB/T4754-2017)，属于“C38 电气机械和器材制造业”。
       行芝达主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，主
要收入来源为工业自动化产品的销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—
2017），行芝达所属的行业为“F51 批发业”。行芝达销售的主要产品为工业自动
化控制系统产品，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），其销售的产品
所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”中的“C4011 工业自动控制系统装置制造”。
       经核查，本独立财务顾问认为，本次交易属于同行业并购。
    （二）本次重大资产重组是否构成重组上市
       本次交易前，上市公司控股股东与实际控制人为许泓和郭孟榕。本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为许泓和郭孟榕。
       经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    三、本次交易是否涉及发行股份
       本次交易上市公司拟发行股份并支付现金方式向沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜
建新、莫作明、彭仲斌、叶樱等收购行芝达 75%股权，并发行股份募集配套资金。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
   经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
    五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
   无。
   （以下无正文）