上海海得控制系统股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   报告书（草案）与预案差异对比表

     上海海得控制系统股份有限公司（（以下简称（ 上市公司”）于 2023 年 3 月 27
 日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现
 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 关于公司发行股
 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，并
 披露了（《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
 套资金暨关联交易预案》（以下简称      预案”）。

     2023 年 6 月 8 日，上市公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过
 了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》，并披露了《上海海得控制系统股份有限公司发行股
 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（（草案）》（以下简称（
 草案”）。

     相比预案内容，现就草案内容的主要差异情况说明如下：

     草案章节       预案章节                    与预案主要差异情况说明

  上市公司声明、
                     上市公司声
  交易对方声明、                上市公司声明及交易对方声明补充了锁定股份等内容，新增
                   明、交易对方
  证券服务机构及                相关证券服务机构及人员声明。
                       声明
    人员声明

       释义            释义      根据草案内容增加并修改了部分释义。

                                1、完善交易方案披露内容，包括本次交易发行股份及现金支
                                付情况等；2、根据审计、评估结果，更新了涉及的相关财务
                                数据、本次交易评估及作价情况；3、更新了募集配套资金用
                                途及金额；4、补充本次交易对上市公司的影响；5、根据重组
   重大事项提示    重大事项提示
                                进展更新了决策程序；6、删除待补充披露的信息提示，更新
                                本次重组中对中小投资者权益保护的安排；7、新增独立财务
                                顾问的证券业务资格；8、将本次交易的性质和本次交易相关
                                方作出的重要承诺调整至 第一节 本次交易概况”。
                             披露部分直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营
重大风险提示    重大风险提示 状况、财务状况和持续经营能力等产生严重不利影响的风险
                             因素，其它风险因素调整至 第十一节 风险因素”。

                              1、更新了本次交易的背景和目的；2、完善交易方案披露内容，
                              包括本次交易发行股份及现金支付情况；3、根据审计、评估
                              结果，更新了涉及的相关财务数据、本次交易评估及作价情
第一节 本次交   第一节 本次交
                              况；4、更新补充了本次交易的性质；5、更新补充业绩补偿方
    易概况          易概述
                              案、补偿方式、超额业绩奖励等；6、更新补充了本次重组对
                              上市公司的影响；7、根据重组进展更新了决策程序；8、更新
                              补充本次交易相关方做出的重要承诺。

                              1、更新了上市公司最近三年一期的主要财务数据；2、补充了
                              上市公司及控股股东、实际控制人最近三年相关承诺履行情
                              况；3、删除了上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预
                第二节 上市公 计变化情况；4、补充了上市公司及其现任董事、监事、高级
                  司基本情况 管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                              违法违规正被中国证监会立案调查、最近 12 个月内受到证券
                              交易所公开谴责或其他重大失信行为、最近三年受到行政处
                              罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明。
第二节 交易各                 1、草案将该部分合并至（ 第二节 交易各方”披露；2、补充
      方                      披露了发行股份购买资产法人交易对方历史沿革、主要业务
                              发展状况、主要财务状况、下属企业情况；补充披露了发行股
                              份购买资产自然人交易对方最近三年职业和职务及与任职单
                第三节 交易对 位存在的产权关系、控制的企业和关联企业的基本情况；3、
                  方基本情况 新增了其他事项说明，补充交易对方之间及交易对方与上市
                              公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系、补充说明交
                              易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况、交易
                              对方及主要管理人员最近五年内的合法合规及诚信情况、补
                              充披露交易对方穿透披露的合计人数等内容。

                              1、补充披露了标的公司历史沿革、股东出资及合法存续情况、
                              最近三年增减资及股权转让情况、公司章程或相关投资协议
                              中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安
                              排、影响资产独立性的协议或其他安排；2、补充了下属公司
                              情况；3、更新了主要资产权属、对外担保、主要负债、或有
                              负债及主要资产受限情况、主要经营资质及特许经营权情况、
第三节 交易标   第四节 标的公
                              重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况；4、更新了
      的          司基本情况
                              标的资产主营业务情况及主要财务数据；5、补充更新了最近
                              三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况；6、
                              新增了报告期内会计政策和相关会计处理、涉及许可他人使
                              用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况、
                              涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
                              批事项的情况。
第四节 交易标    第五节 标的资 1、删除（ 标的资产预估值情况”章节；2、根据评估结果，新
的评估或估值     产预估值情况 增本章节。

                               1、完善交易方案的披露，包括本次交易发行股份及现金支付
                 第六节 本次交 情况、发行价格调整机制等；2、补充披露了募集配套资金用
第五节 发行股
                 易发行股份情 途、募集配套资金的必要性、本次募集配套资金管理和使用的
    份情况
                       况      内部控制制度、本次募集配套资金失败的补救措施、采用收益
                               法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益。

                 第七节 本次交
      -          易对上市公司 草案中调整至 第一节 本次交易概述”披露。
                     的影响

第六节 本次交
易合同的主要内         -        新增本章节
      容

第七节 本次交
                       -        新增本章节
易合规性分析

第八节 管理层
                       -        新增本章节
  讨论与分析

第九节 财务会
                       -        新增本章节
    计信息

第十节 同业竞
                       -        新增本章节
争和关联交易

第十一节 风险    第八节 风险因 更新了与本次交易相关的风险、标的公司经营相关的风险、其
    因素               素      他风险。

                               1、新增报告期内标的资产的股东及其关联方、资产所有人及
                               其关联方是否存在对标的资产的非经营性资金占用的情况、
                               本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
                               或其他关联人占用的情况、上市公司是否存在为实际控制人
                               或其他关联人提供担保的情况、本次交易对上市公司负债结
第十二节 其他    第九节 其他重 构的影响、本次交易对上市公司治理机制的影响、本次交易后
  重要事项           要事项    上市公司的现金分红政策及相应的安排、独立财务顾问和法
                               律顾问对本次交易是否符合（《重组办法》发表的明确意见、上
                               市公司股票停牌前股价波动情况、控股股东及其一致行动人
                               对本次交易的原则性意见；2、补充更新了本次交易对中小投
                               资者权益保护的安排，包括业绩承诺和补偿安排、并购重组摊
                               薄当期每股收益的填补回报安排。

第十三节 独立 第十节 独立董 1、更新了独立董事的意见；2、增加了独立财务顾问意见和法
董事及中介机构    事意见    律顾问意见。
关于本次交易的
    意见

第十四节 本次
交易相关中介机       -       新增本章节
    构情况

第十五节 公司 第十一节 上市 1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明；2、
及中介机构声明  公司声明    增加了相关证券服务机构及人员声明。

第十六节 备查
                             新增本章节
    文件


  （以下无正文）
（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）




                                          上海海得控制系统股份有限公司




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