申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

                             华兴证券有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三

        方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份并支付
现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司与华兴证券有限公司（以下简称“申万宏
源承销保荐”、“华兴证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    申万宏源承销保荐与华兴证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    1、上市公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司作
为本次交易的独立财务顾问。

    2、上市公司聘请国浩律师(上海)事务所作为本次交易的法律顾问。

    3、上市公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构。

    4、上市公司聘请上海申威资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
截至本核查意见出具之日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方的情况。
    二、独立财务顾问结论性意见

    经核查，截至本核查意见出具之日，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；上市公司依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产
评估机构的行为均合法合规，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。

    （以下无正文）