上海海得控制系统股份有限公司

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

         与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称
“行芝达”或“标的公司”）的 75%股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构上海申
威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以 2022 年 12 月 31 日为基准日，
对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，
就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
       一、评估机构具有独立性
    申威评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，本次接受上市公司委托，
承担标的公司股东全部权益的评估工作。
    申威评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
       二、评估假设前提具有合理性
    申威评估出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
       三、评估方法与评估目的相关性一致
    本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。申威评估根据评估方法的
适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法、收益法和市场法对行芝达股东
全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为行芝达股东全部权益
价值的评估结果，申威评估实际评估的资产范围与上市公司委托评估的资产范围
一致。申威评估在评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要
的评估程序，运用了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
    四、评估定价具有公允性
    申威评估在评估过程中运用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
行芝达在评估基准日的实际状况。
    本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构申威评
估出具的《资产评估报告》所载评估值为基础，交易双方协商确定。本次交易定
价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作
价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    综上所述，针对本次交易，上市公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。

    特此说明。


                                   上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                 2023 年 6 月 9 日