上海海得控制系统股份有限公司

     关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明
    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称
“标的公司”或“行芝达”）的 75%股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了
认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

    一、      本次交易对上市公司即期回报财务指标的影响

    根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不
考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：

                               2022 年度                       2021 年度
       项目                           交易完成后（备                  交易完成后
                       交易完成前                      交易完成前
                                          考）                          （备考）
每股收益（元/股）              0.40             0.52          0.38            0.27
扣除非经常损益后的
                               0.37             0.61          0.33            0.50
每股收益（元/股）

    本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成
后，上市公司 2022 年每股收益较大提升，2021 年每股收益略有下降，主要原因
为标的公司确认大额股份支付费用，剔除该事项影响后不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。

    二、关于本次交易摊薄股票即期回报的风险

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买行芝达 75.00%
股权。本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，不存在因本次交易而导
致每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，且若标的公司未
来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄，提醒投资者关注相关
风险。
    三、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
    为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应
对措施，具体如下：
    1、加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现
预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户
体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
    2、积极加强经营管理，提升公司经营效率
    目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
    3、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
    上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部
控制体系，规范公司运作。
    本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    4、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
    本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
       5、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
    本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
    公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
    提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
       四、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
       （1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
       （2）公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承
诺
     为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
     “1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股东
权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；
     2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
       五、相关审议程序
     本次交易已经上市公司第八届董事会第一次临时会议审议通过，并将提交公
司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。



     特此说明。


                                      上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                     2023 年 6 月 9 日