申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
                        华兴证券有限公司
  关于担任上海海得控制系统股份有限公司重大资产重组
                       独立财务顾问的承诺函


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司与华兴证券有限公司（简称“本独立财
务顾问”）作为上海海得控制系统股份有限公司（简称“上市公司”或“海得控
制”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次重大资产重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会颁发的《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，在
充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、
法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
    特此说明。
    （以下无正文）