申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司

                 关于上海海得控制系统股份有限公司

             本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的

                                核查意见



    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支
付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司与华兴证券有限公司（以下简称“申万
宏源承销保荐”、“华兴证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，
对上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组前 12 个月内不存在重大
资产购买或出售行为，也不存在购买、出售与本次重组同一或者相关资产的情形。

    （以下无正文）




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