上海海得控制系统股份有限公司

            关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》

     第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明


     上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称“标的公司”）的 75%股权，
同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
     公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：
     一、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组

     本次重组标的资产的交易作价为 127,830.00 万元，根据上市公司、标的公司 2022
年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：

                                                                          单位：万元
                  标的公司                      上市公司
     项目       （2022 年末/   本次交易对价   （2022 年末/   选取指标     指标占比
                2022 年度）                   2022 年度）

 资产总额        163,608.12     127,830.00     312,957.92    163,608.12    52.28%

归母净资产       65,690.74      127,830.00     128,830.62    127,830.00    99.22%

 营业收入        232,570.89         --         270,564.43    232,570.89    85.96%


     根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易购买资产的资产总额
超过上市公司最近一个会计年度经审计资产总额的 50%；购买资产成交金额（归属于母
公司所有者权益与成交金额孰高）超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司
所有者权益的 50%，且超过 5,000 万元；购买资产营业收入超过上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成重大资产重组。

     二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
     本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东及实际控制人为许泓、郭孟榕，本次
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为许泓、郭孟榕，因此，本次交易不会
导致上市公司控股股东、实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

   特此说明。




                                         上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                        2023 年 6 月 9 日