上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于

       公司第八届董事会第一次临时会议相关事项事前认可意见



    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司的 75%股权，同时，公司拟向
不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
    我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《上市公司独立董事规则》等的规定，以及《公司章程》和公司《独立董
事工作细则》等有关规定，就公司拟在第八届董事会第一次临时会议审议的相关
议案进行了事前审核，认真审阅了相关事项的资料，并且与公司相关人员进行了
有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表事前认可意见如下:
    1、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案
合理、具备可操作性，公司符合以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配
套资金的各项法定条件。
    2、本次交易有利于进一步完善公司业务布局，有利于持续提升公司综合竞
争力和增强持续经营能力，符合公司及股东的长远利益，未损害公司及全体股东
特别是中小投资者的利益。
    3、本次交易完成后，交易对方沈畅持有上市公司的股份将超过 5%；聂杰及
聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司的股份将超过 5%，
为上市公司的关联方，本次交易将构成关联交易。
    4、本次交易定价以相关资产的评估价值为基础，经交易各方协商确定，符
合相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，定价公平合理，不存
在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
   综上，我们对本次交易相关事项予以事前认可，并同意公司将本次交易涉及
的相关议案提交公司第八届董事会第一次临时会议进行审议和表决。
   （以下无正文）


                                         独立董事：王力、习俊通、巢序
                                                  2023 年 6 月 8 日