国浩律师（上海）事务所
关 于
上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023年6月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 4
第一部分 引 言 .......................................................................................................... 8
一、出具法律意见书的依据 ..................................................................................... 8
二、律师应当声明的事项 ......................................................................................... 8
第二部分 正 文 ........................................................................................................ 10
一、本次交易方案 ................................................................................................... 10
二、本次交易的主体资格 ....................................................................................... 20
三、本次交易的授权与批准 ................................................................................... 28
四、本次交易的实质性条件 ................................................................................... 29
五、本次交易相关协议 ........................................................................................... 35
六、本次交易的标的资产 ....................................................................................... 62
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 77
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ........................... 85
九、本次交易相关的信息披露 ............................................................................... 86
十、相关人员买卖证券行为的核查 ....................................................................... 86
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 ....................................................... 87
十二、需要说明的其他问题 ................................................................................... 88
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十三、结论意见 ..................................................................................................... 122
第三部分 签署页 ................................................................................................... 123
附件一：行芝达及其子公司拥有或租赁的不动产清单 ..................................... 124
附件二：行芝达及其子公司拥有的专利清单 ..................................................... 128
附件三：行芝达及其子公司拥有的商标清单 ..................................................... 137
附件四：行芝达子公司拥有的计算机软件著作权清单 ..................................... 141
附件五：行芝达及其子公司拥有的域名清单 ..................................................... 146
附件六：行芝达子公司拥有的集成电路布图设计专有权清单 ......................... 147
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号格式准则》 指
市公司重大资产重组》（2023 修订）
海得控制/公司/上市公司 指 上海海得控制系统股份有限公司
标的公司/行芝达 上海行芝达自动化科技有限公司
海得控制拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
本次交易/本次重组 指
联交易事项
海得控制拟以发行股份及支付现金方式向沈畅、聂杰、郜建
新、莫作明、彭仲斌、叶樱、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企
发行股份及支付现金购买资产 指
业（有限合伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）购
买行芝达 75%的股权
海得控制拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
本次募集配套资金 指
套资金
沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、厦门鹭芝阁企
交易对方 指 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企
业（有限合伙）
标的资产 指 行芝达 75%的股权
行之达电子 指 上海行之达电子有限公司
深圳行芝达 指 深圳市行芝达电子有限公司
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武汉行芝达 指 武汉行芝达自动化科技有限公司
苏州东崎 指 苏州东崎自动化科技有限公司
南京诺威 指 南京诺威科技有限责任公司
合肥诺讯 指 合肥诺讯工业自动化设备有限公司
智能装备 指 上海行芝达智能装备技术有限公司
温州行芝达 指 温州行芝达自动化科技有限公司
深圳舜昌 指 深圳舜昌自动化控制技术有限公司
鹭芝阁 指 厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鹭芝海 指 厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）
2023 年 3 月 17 日上市公司与交易对方、行芝达签署的《发行股
《购买资产意向协议》 指
份及支付现金购买资产意向协议》
2023 年 3 月 27 日上市公司与交易对方签署的附条件生效的《上
海海得控制系统股份有限公司与沈畅等 6 名自然人及厦门鹭芝
《购买资产协议》 指 海企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝阁企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）关于上海行芝达自动化科技有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》
2023 年 6 月 8 日上市公司与交易对方签署的《上海海得控制系
统股份有限公司与沈畅等 6 名自然人及厦门鹭芝海企业管理合
《购买资产协议之补充协议》 指 伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）关于上海行芝达自动化科技有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书（草案）》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第
《审计报告》 指
06815 号《审计报告》
上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2023）第
《资产评估报告》 指
0218 号《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行股份及支付
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现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权涉及的该公
司股东全部权益价值资产评估报告》
本次发行股份购买资产的定价基准日为海得控制董事会第八届
定价基准日 指 董事会第十次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准
日为本次向特定对象发行股份发行期首日
交易基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，为 2022 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2021 年度、2022 年度
指交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产完成
交割日 指
工商变更 登记并过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情
《审核关注要点》 指
况表》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
申万宏源/华兴证券/独立财务 申万宏源证券承销保荐有限责任公司/华兴证券有限公司，本次
指
顾问 交易的独立财务顾问
本所 指 国浩律师（上海）事务所
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司，本次交易的评估机构
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
元 指 人民币元，中国之法定货币
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因
造成。
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关于上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：上海海得控制系统股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所
（以下简称“本所”）依据与上海海得控制系统股份有限公司签订的《非诉讼法
律服务委托协议》，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问。
本所依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《重组办法》、《上市
规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》和《26 号格式准则》等现行公布并生效的法律、法规、行
政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海海得控制系统股份有限公司的委托，担
任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《重组办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》和《26 号格式准则》等有关法律、法规和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见书。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交易的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他
申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
3、本次交易购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件。
5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交
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易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二部分 正 文
一、本次交易方案
（一）本次交易的整体方案
2023 年 3 月 27 日，海得控制召开第八届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等议案，2023 年 6 月 8 日，海得控制召开第八届董事会第一次临时会议，
审议通过了《上海海得控制系统股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，根据相关决议，海得
控制拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲
斌、叶樱、鹭芝阁、鹭芝海 8 名交易对方持有的行芝达 75%股权，同时，上市
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但
募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产
交易的实施。具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝
海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱 8 名交易对方持有的行芝达 75%股权，交
易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比
例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
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如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调
整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产及交易对方
标的资产为行芝达 75%的股权；交易对方为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱。
（2）交易对价及定价依据
根据申威评估出具的《资产评估报告》，申威评估以 2022 年 12 月 31 日为
评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，
最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达股东全部权益的评估价值为
171,500.00 万元，75%股权的评估值为 128,625.00 万元。经双方协商确定以收益
法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交易对价确定为 127,830.00
万元。
（3）支付方式
标的资产交易价格的 26.40%以现金方式支付，剩余 73.60%的交易价格以
发行股份的方式支付。
单位：元
持有行芝达 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
1 沈畅 37.5810% 74,045,289.24 566,485,644.48 640,530,933.72
2 聂杰 9.3083% 17,043,655.44 141,607,169.76 158,650,825.20
3 鹭芝海 10.0000% 102,264,058.01 68,176,048.08 170,440,106.09
4 鹭芝阁 10.0000% 85,220,043.05 85,220,063.04 170,440,106.09
5 郜建新 3.4573% 58,926,954.26 -- 58,926,954.26
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6 莫作明 2.3529% -- 40,102,011.60 40,102,011.60
7 彭仲斌 1.8433% -- 31,417,333.92 31,417,333.92
8 叶樱 0.4572% -- 7,791,729.12 7,791,729.12
合计 75.0000% 337,500,000.00 940,800,000.00 1,278,300,000.00
① 现金支付
上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注
册文件送达上市公司为准）起 5 个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总
额的 30%；在交割日起的 6 个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的 70%。
② 股份支付
上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注
册文件送达上市公司为准）起 30 个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协
助交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。
（4）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。本次发行股份的上市地点为深交所。
（5）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作
明、彭仲斌、叶樱，在中国证监会同意注册后 12 个月内实施完毕。发行对象将
以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
（6）发行定价基准日及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公
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告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 15.00 12.00
前60个交易日 15.52 12.41
前120个交易日 14.69 11.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格需经上市公司股东大会审议批准，深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股
份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如
下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行
价格。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作
相应调整。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
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本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.76 元/股计算，上市公司本次发
行股份购买资产发行的股票数量总计为 80,000,000 股，占本次发行股份购买资
产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 18.52%。上市公司本次发行股
份购买资产的发行股份数量具体如下：
本次交易标的 向该交易对方支付 其中：股份对 发行股份数
序号 交易对方
公司权益比例 的总对价（元） 价金额（元） 量（股）
1 沈畅 37.5810% 640,530,933.72 566,485,644.48 48,170,548
2 聂杰 9.3083% 158,650,825.20 141,607,169.76 12,041,426
3 鹭芝海 10.0000% 170,440,106.09 68,176,048.08 5,797,283
4 鹭芝阁 10.0000% 170,440,106.09 85,220,063.04 7,246,604
5 郜建新 3.4573% 58,926,954.26 — —
6 莫作明 2.3529% 40,102,011.60 40,102,011.60 3,410,035
7 彭仲斌 1.8433% 31,417,333.92 31,417,333.92 2,671,542
8 叶樱 0.4572% 7,791,729.12 7,791,729.12 662,562
合计 75.0000% 1,278,300,000.00 940,800,000.00 80,000,000
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过、
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至
个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次
发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（8）锁定期安排
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱承诺，因本次交易
取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
鹭芝阁和鹭芝海全体合伙人承诺，在上述锁定期内，不以任何方式转让其
持有的合伙企业的于本次交易取得的上市公司股份中归属其本人部分（如有）
所对应的合伙企业出资份额。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（9）标的资产过渡期间损益安排
过渡期为自本次交易的基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间。
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过渡
期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专
项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权
益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原
因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司
聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以
现金方式向上市公司补足。
（10）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次
发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共
同享有。
（11）资产交割
在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成
首笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股
权变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交
易的交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，
承担标的资产相关的一切风险及义务。
（12）价格调整机制
除因除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。
（13）业绩承诺及补偿安排
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上市公司与交易对方签订的《购买资产协议之补充协议》，对标的资产的
业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
① 业绩承诺
标的公司2023年、2024年、2025年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
② 业绩补偿
业绩补偿安排的具体情况详见本法律意见书之“五、本次交易相关协议”的
内容。
③ 补偿保障措施
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起36个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不
得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履
行业绩补偿承诺。
（14）减值测试补偿
减值测试补偿的具体情况详见本法律意见书之“五、本次交易相关协议”的
内容。
（15）超额业绩奖励
超额业绩奖励的具体情况详见本法律意见书之“五、本次交易相关协议”的
内容。
（16）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相
关议案之日起 12 个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会
对本次发行股份及支付现金购买资产同意注册的文件，则有效期自动延长至本
次发行股份及支付现金购买资产实施完成之日。
2、募集配套资金
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（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。本次发行股份的上市地点为深交所。
（2）发行对象与认购方式
本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35 名特定对象询价发行，
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，
具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、
法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（3）发行定价基准日及发行价格
根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定
对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
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其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 69,700.00 万元。本次募集配套资金股票的认
购数量计算公式为：本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票
的认购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本
次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相
关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（5）股份锁定期安排
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生
送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约
定。
若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
易的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
序号 项目
（万元） 金金额的比例
1 支付本次交易的现金对价 33,750.00 48.42%
2 补充上市公司流动资金 31,950.00 45.84%
3 支付交易税费及中介机构费用 4,000.00 5.74%
合计 69,700.00 100.00%
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适
当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
（8）决议有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12
个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套
资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方之沈畅将持有上市公司的股份比例为 11.15%（未考虑募集配套资金）；
交易对方之聂杰及其担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公
司的股份比例为 5.81%（未考虑募集配套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行
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事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成
关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 127,830.00 万元，根据上市公司、标的公
司 2022 年经审计的财务数据，具体测算情况如下：
单位：万元
标的公司（2022 上市公司（2022
项目 本次交易对价 选取指标 指标占比
年末/2022年度） 年末/2022年度）
资产总额 163,608.12 127,830.00 312,957.92 163,608.12 52.28%
归属于母公司净资产 65,690.74 127,830.00 128,830.62 127,830.00 99.22%
营业收入 232,570.89 — 270,564.43 232,570.89 85.96%
根据上述测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计
年度经审计资产总额的 50%；成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额
孰高）超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的 50%，
且超过 5,000 万元；营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为许泓、郭孟榕，上市公司实际控制人
为许泓、郭孟榕。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东，实际控
制人仍为许泓、郭孟榕。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。上
市公司近三十六个月内控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组
办法》、《注册管理办法》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易和重大
资产重组，不构成重组上市。
二、本次交易的主体资格
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本次交易各方为海得控制及沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、
鹭芝阁、鹭芝海，具体情况如下：
（一）本次交易中，海得控制系股份发行方及标的资产购买方
海得控制现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，股票于 2007
年 11 月 16 日起在深交所上市交易，证券代码为“002184”，证券简称为“海得控
制”。
1、基本情况
公司名称 上海海得控制系统股份有限公司
统一社会信用代码 91310000133727203Q
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 35,190.837 万元
住所 上海市闵行区新骏环路 777 号
法定代表人 许泓
经营期限 1994 年 3 月 15 日至无固定期限
工业自动化，电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、
制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源
发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安装工程承包，
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外），自有房屋租赁，附设分支机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海得控制为 A 股上市公司，股票代码“002184”，控股股东及实际控
股权结构
制人为许泓、郭孟榕
2．历史沿革
（1）公司设立
海得控制系经上海市人民政府沪府体改审（2000）001 号文批准，由上海
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景海国际贸易有限公司、上海海得控制系统股份有限公司职工持股会、许泓、
郭孟榕、赵大砥、何勤奋共同发起设立的股份有限公司。2000 年 4 月 26 日，海
得控制在上海市工商行政管理局领取了编号为 3100001006410 的《企业法人营
业执照》。
（2）股票上市
经中国证监会证监发行字[2007]371 号《关于核准上海海得控制系统股份有
限公司首次公开发行股票的通知》核准及深交所深证上（2007）180 号《关于
上海海得控制系统股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，同意海
得控制人民币普通股（A 股）股票在深交所中小板挂牌上市，证券简称为“海得
控制”，证券编码为“002184”，挂牌上市交易时间为 2007 年 11 月 16 日。本次
股票发行后，海得控制总股本为 110,000,000 股。
（3）上市后历次股本变动情况
① 2008 年资本公积转增股本
2008 年 4 月 30 日，海得控制召开 2007 年年度股东大会，审议通过《公司
2007 年度利润分配预案》。海得控制以截止 2007 年 12 月 31 日的股本总额
110,000,000 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，同时派发现
金 1 元（含税），共计转增股本 110,000,000 股。本次资本公积转增股本后，海
得控制总股本增至 220,000,000 股。
② 2016 年非公开发行股份
2015 年 2 月 13 日，海得控制召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
关于非公开发行股票的相关议案。2016 年 2 月 4 日，中国证监会出具证监许可
[2016]242 号《关于核准上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票的批
复》，核准海得控制非公开发行不超过 19,220,191 股新股。根据《上海海得控
制系统股份有限公司关于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发
行价格和发行数量的公告》，2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开
发行股票的数量调整为 19,393,449 股，海得控制总股本增至 239,393,449 股。
③ 2016 年限制性股票激励计划
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2016 年 12 月 23 日，海得控制召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
a.2017 年第一次变更
2017 年 4 月 28 日，海得控制召开第六届董事会第二十四次会议，鉴于股权
激励计划首次授予已经完成，海得控制总股本增至 242,817,049 股。董事会根据
股权激励计划的实施结果，决定相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等事宜。
b.2018 年第一次变更
2017 年 11 月 17 日，海得控制召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴
于激励对象中 3 位激励对象因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司
拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 39,000 股进行回购注销的处理。
2018 年 1 月 26 日，海得控制召开第六届董事会第二十九次会议，鉴于公司
已完成首次授予的部分股权激励限制性股票 39,000 股回购注销事宜，海得控制
总股本减至 242,778,049 股。董事会根据股权激励计划的实施结果，决定相应修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。
c.2018 年第二次变更
2018 年 5 月 21 日，海得控制召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，鉴于 14 位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激
励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 703,000 股进行回购注
销的处理。同时由于公司业绩未达到《激励计划》规定的第一个解锁期的解锁
条件。根据《激励计划》的规定，因 2017 年度公司财务业绩考核未达标，对应
的首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激
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励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计 670,400 股均不得解除限售，由
公司回购注销。本次回购注销完成后，海得控制总股本减至 241,404,649 股。
d.2019 年第一次变更
2019 年 5 月 13 日，海得控制召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，鉴于 3 位激励对象因个人原因已离职失去本次股权激
励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 60,000 股进行回购注销
的处理。同时由于公司业绩未达到《激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条
件。根据《激励计划》的规定，因 2018 年度公司财务业绩考核未达标，对应的
首次授予部分第二个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有激励
对象考核当年可解除限售的限制性股票共计 910,560 股均不得解除限售，由公
司回购注销。本次回购注销完成后，海得控制总股本减至 240,434,089 股。
e.2019 年第二次变更
2019 年 9 月 2 日，海得控制召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，鉴于激励对象中 8 位激励对象因个人原因已离职并失
去本次股权激励资格，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 179,600
股进行回购注销的处理。本次回购注销完成后，海得控制总股本减至
240,254,489 股。
f.2020 年第一次变更
2020 年 5 月 18 日，海得控制召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《公司 2016 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定，由于 2019 年度公司财务业绩考核未达标，对
应的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票不满足解除限售条件，所有
激励对象考核当年可解除限售的限制性股票共计 861,040 股均不得解除限售，
由公司回购注销。本次回购注销完成后，海得控制总股本减至 239,393,449 股。
④ 2021 年资本公积转增股本
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2021 年 6 月 3 日，海得控制召开 2020 年年度股东大会，审议通过《2020
年度利润分配预案》。海得控制以总股本 239,393,449 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金 1 元（含税），即每 1 股派发现金 0.1 元（含税），不送红股。
同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.7 股，共计转增
112,514,921 股。本次资本公积转增股本后，海得控制总股本增至 351,908,370
股。
本所律师经核查后认为，海得控制系依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至本法律意见书出具之日，海得控制不存在根据法律、法规、规范性文件及
其章程的规定需要终止的情形，海得控制具备作为参与本次交易的主体资格。
（二）本次交易中，交易对方为沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、
叶樱、鹭芝阁、鹭芝海，截至本法律意见书出具之日，上述交易对方的基本情
况如下：
1、沈畅
身份证号码：310109197605******，住所：上海市虹口区****。
截至本法律意见书出具之日，沈畅持有行芝达 277.5174 万元出资额，持股
比例为 57.5810%。
2、聂杰
身份证号码：370181197812******，住所：江苏省苏州市虎丘区****。
截至本法律意见书出具之日，聂杰持有行芝达 68.9602 万元出资额，持股
比例为 14.3083%。
3、郜建新
身份证号码：310104196610******，住所：上海市徐汇区****。
截至本法律意见书出具之日，郜建新持有行芝达 16.6630 万元出资额，持
股比例为 3.4573%。
4、莫作明
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身份证号码：430527198204******，住所：广东省深圳市福田区****。
截至本法律意见书出具之日，莫作明持有行芝达 11.3398 万元出资额，持
股比例为 2.3529%。
5、彭仲斌
身份证号码：310112197003******，住所：上海市闵行区****。
截至本法律意见书出具之日，彭仲斌持有行芝达 8.8840 万元出资额，持股
比例为 1.8433%。
6、叶樱
身份证号码：330382198012******，住所：浙江省乐清市柳市镇****。
截至本法律意见书出具之日，叶樱持有行芝达 2.2033 万元出资额，持股比
例为 0.4572%。
7、鹭芝海
执行事务合伙人：聂杰
注册地址：厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E329 室
成立日期：2022 年 12 月 7 日
营业期限：2022 年 12 月 7 日至 2052 年 12 月 6 日
统一社会信用代码：91350203MAC3QAJQ4L
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，鹭芝海持有行芝达 48.1960 万元出资额，持
股比例为 10.0000%，鹭芝海出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂杰 普通合伙人 0.09 9.00
2 郜建新 有限合伙人 0.40 40.00
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3 莫作明 有限合伙人 0.20 20.00
4 陶美娟 有限合伙人 0.20 20.00
5 叶樱 有限合伙人 0.11 11.00
合计 1.00 100.00
8、鹭芝阁
执行事务合伙人：聂杰
注册地址：厦门市思明区槟榔西里 197 号二层 E330 室
成立日期：2022 年 12 月 7 日
营业期限：2022 年 12 月 7 日至 2052 年 12 月 6 日
统一社会信用代码：91350203MAC3Q8DJ3G
经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，鹭芝阁持有行芝达48.1960万元出资额，持股
比例为10.0000%，鹭芝阁出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 聂杰 普通合伙人 0.31 31.00
2 彭仲斌 有限合伙人 0.30 30.00
3 莫作明 有限合伙人 0.27 27.00
4 叶阳 有限合伙人 0.07 7.00
5 唐虎 有限合伙人 0.05 5.00
合计 1.00 100.00
根据鹭芝海和鹭芝阁的工商档案、合伙协议、营业执照及沈畅等 6 名自然
人的身份证明文件并经本所律师核查，鹭芝海和鹭芝阁系依据中国法律设立并
有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其合伙
协议规定需要终止的情形；沈畅等 6 名自然人均为具有完全民事行为能力的自
然人。沈畅等 6 名自然人、鹭芝海和鹭芝阁均具备进行本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易
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各方均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、海得控制已履行的决策和审批程序
2023 年 3 月 27 日，海得控制召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对
涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前认可及独立意见。
2023 年 6 月 8 日，海得控制召开第八届董事会第一次临时会议及第八届监
事会第一次临时会议，审议通过了《上海海得控制系统股份有限公司关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《上
海海得控制系统股份有限公司关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《上海海得控制系统股份
有限公司关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对涉及需要独立董事发表事前认
可及独立意见的议案发表了事前认可及独立意见。
2、行芝达已履行的决策和审批程序
2023 年 6 月 8 日，行芝达召开股东会，审议通过了本次交易方案。
3、交易各方已于 2023 年 3 月 27 日签署了附生效条件的《购买资产协议》，
并于 2023 年 6 月 8 日签署了《购买资产协议之补充协议》。
综上所述，本所律师认为，上市公司、交易对方已就本次交易履行了现阶
段必要的授权和批准；上述董事会及监事会的召开合法、有效，相关决议符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及章程的相关规定。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组办法》等相关法律法规及《购买资产协议》、《购买资产协议之
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补充协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序：
1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
3、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据交易方案，海得控制为本次交易之目的所发行的股份均为 A 股股份，
每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第一次临时会
议决议、《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协
议》，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，
符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 修正），标的公司从事的相
关业务不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。报告期内不存在因违反有
关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到
重大行政处罚的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营
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者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易需通过国家市场监督管理总局
经营者集中审查，本次交易将在履行相关审查程序并通过后实施。除该等情形
外，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众
股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市
规则》的规定，不会导致海得控制不符合相关法律法规规定的股票上市条件，
符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据上市公司第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第一次临时会
议决议、《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协
议》，本次交易标的资产的交易价格系依据资产评估机构出具的评估报告的评估
值结果为基础，并经交易各方协商确定；且由于本次交易构成关联交易，上市
公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见，
本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、交易对方出具的承诺，
本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。截至本法律意见书出具之日，
交易对方持有的标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形，
在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的资产过户不存在
法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》
第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易为收购标的公司 75%的股权，有利
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于进一步提升上市公司盈利能力，有利于海得控制增强持续经营能力，不存在
可能导致海得控制本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）上市公司独立性
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司资产完整性和独
立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）上市公司治理结构
经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本
次重组完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，符合《重组办法》第十一条
第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。根据本法律意见书之“七、本
次交易涉及的关联交易与同业竞争”所述，如相关规范关联交易、避免同业竞争
的承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，
符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）海得控制最近一年财务会计报告经具有资格的会计师审计，并出具了
标准无保留意见的众会字（2023）第 04805 号《审计报告》，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
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第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）上市公司本次购买的标的资产为沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲
斌、叶樱、鹭芝阁、鹭芝海持有的行芝达 75%的股权。根据交易对方出具的承
诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不
存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不
实或影响行芝达合法存续的情形，标的资产亦未被司法冻结、查封或设置任何
第三方权利限制。因此，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交易中
上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及中介
机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等用途，
其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。本次交易海得控制已编制发行股份购买资产预案及发行股份购
买资产报告书，并依法向证券交易所提出申请。符合《重组办法》第四十四条、
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 18 号》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》之规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）》，以及交易对方出具的《关于股份锁定期的承
诺》，本次交易对方已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排，符
合《重组办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
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1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据中国中投证券有限责任公司出具的《关于上海海得控制系统股份
有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、众华出具的众会字
（2017）第 2355 号《上海海得控制系统股份有限公司募集资金年度存放与使用
情况的鉴证报告》、海得控制出具的《上海海得控制系统股份有限公司募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》并经本所律师核查，海得控制不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，海得控制最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。海得控制最近一年财务会
计报告经具有资格的会计师审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2023）
第 04805 号《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本
所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国
证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本
所律师核查，上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据海得控制控股股东、实际控制人出具的承诺文件并经本所律师核
查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据海得控制出具的承诺文件并经本所律师核查，上市公司最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十一条第（六）项之规定。
2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
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（1）根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过本次交
易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交易税费及
中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等
用途，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如前所述，海得控制本次募集配套资金使用不属于持有财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，海得控制将持有行
芝达 75%的股权，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续经营能力。同时上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项之规定。
3、根据《重组报告书（草案）》，海得控制本次拟向不超过 35 名符合条
件的特定投资者以询价发行的方式发行股份募集配套资金，符合《注册管理办
法》第五十五条第一款之规定。
4、根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的定价基准日为本次
向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监
会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定，确
保以不低于发行底价的价格发行股票。本次募集配套资金的发行价格符合《注
册管理办法》第五十六条第一款和第五十七条第一款之规定。
5、根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行对象认购的股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管理办法》
第五十九条之规定。
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6、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺，其保证不
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十
六条之规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易尚需通过国家市场监督管理
总局经营者集中审查，本次交易将在履行相关审查程序并通过后实施。除该等
情形外，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《注册管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件有关交易及发行股份购买资产并募集配套资金
的实质性条件。
五、本次交易相关协议
（一）2023 年 3 月 17 日，上市公司与交易对方、行芝达签署了《购买资产
意向协议》，对本次交易意向进行了初步约定，协议主要内容如下：
1、交易内容
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持有行芝达不
低于 75%股权，本次意向协议为上市公司和交易对方双方就本次交易达成的初
步意向，本次交易方案尚未最终确定。各方将进一步协商确定标的资产具体范
围（交易对方及收购的股权比例）及支付安排，并在《发行股份及支付现金购
买资产协议》中进行约定。
2、交易价格
本次股权转让的审计与评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，上市公司和交易
对方双方同意，标的资产的交易价格是以由双方认可的符合《中华人民共和国
证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为基础，经双方协商确定最终
的交易价格。最终的交易价格以协议各方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》为准。上市公司应当配合并协调行芝达配合上市公司所聘请的中介机
构等对行芝达开展尽职调查、审计、评估等工作，并保证向上市公司及其聘请
的中介机构提供的所有资料及信息真实、准确、完整。各方将根据尽职调查、
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审计和评估情况，进一步确定本次交易的有关事项，履行各方审议程序，并签
署《发行股份及支付现金购买资产协 议》。
3、承诺与保证
上市公司承诺并保证其为依据中国法律设立并有效存续的上市公司，具备
签署并履行本协议的合法主体资格。交易对方承诺并保证其持有且拟转让的标
的公司股权（下称“标的资产”）为其合法拥有且依法可以转让，交易对方已依
法及依据标的公司章程约定完成全部注册资本的实缴，该等股权不存在质押、
或受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担，已获得签署并履行本协议必要
的内部授权并已履行必要的内部批准程序。交易对方承诺就实施本次股权转让
所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准 确、完整。
4、排他条件
为顺利推进本次交易，交易对方承诺在本协议签署之日起 12 个月内且在本
次交易进行过程中，未经上市公司同意，交易对方不得与第三方以任何方式协
商出让行芝达股权；行芝达不得向第三方以任何方式出售资产（开展日常经营
业务除外）。
5、业绩承诺
交易对方作为补偿义务方对行芝达业绩完成情况进行承诺，具体承诺人、
承诺期间、业绩承诺数额以及补偿方式以各方最终签署的《盈利预测补偿协议》
（文件名称视具体情况而定）为准。
6、保密条款
除协议各方另有约定，任何一方均不得将本意向协议所载信息透露或允许
他人将本意向协议所载信息透露给本意向协议签署各方之外的任何人，但是按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规则的要求
向相关政府审批机构或证券交易所披露，或向各自管理人员、董事、顾问、律
师（下称“代表”）透露的除外。向各自代表透露的信息应当以相关代表必须知
道为基础，而且该代表应当按照本意向协议的约定维护本意向协议所载信息的
保密性。
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协议各方只能将本意向协议所载信息用于本意向协议所载合作之目的，除
非得到协议各方或信息披露方事先及明确的书面同意，否则不得将本意向协议
所载信息用于其他任何目的。
7、违约责任
任何一方因违反本意向协议的约定给其他方造成损失的，应根据法律、法
规的规定或本协议的约定向受损失方赔偿其造成的一切直接和间接经济损失，
并承 担相应的违约责任。
8、其他
上市公司将视具体情况在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配
套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
本意向协议所涉及的具体事宜、最终交易金额等尚需协议各方履行相应的
决策审批程序，另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》予以确定。本
意向协议于协议各方签署后生效，经协议各方协商一致可以解除。
（二）2023 年 3 月 27 日，海得控制与交易对方签署了附生效条件的《购买
资产协议》，对本次交易内容进行了进一步约定，协议主要内容如下：
1、本次交易的整体方案
（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的资产，
同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（2）发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对
价和补充上市公司流动资金。用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易
对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
2、标的资产的收购价格
鉴于行芝达的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格、以股
份方式支付及现金方式支付的具体比例尚未确定。上市公司与交易对方将在行
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芝达审计、评估工作完成之后，以评估值为依据协商确定本次交易价格及支付
方式的具体比例，并将另行签订补充协议予以明确。
3、本次交易以发行股份及使用募集资金现金支付方式购买资产的方案
（1）发行股份购买资产
① 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A
股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
② 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股
票交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.00 12.00
前 60 个交易日 15.52 12.41
前 120 个交易日 14.69 11.75
③ 经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
11.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
④ 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将
根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）使用募集资金购买资产
① 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
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② 如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（3）交易对方自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次交易
中取得的上市公司股份；本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股
份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排
予以锁定；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、业绩补偿
（1）本次交易中，业绩承诺及补偿义务人为交易对方。业绩承诺期为
2023 年度、2024 年度和 2025 年度。
（2）鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，业绩承诺和补偿具体方案
将由上市公司与交易对方在标的公司审计、评估工作完成后按照中国证监会的
相关规定另行签订补充协议予以确定。
5、过渡期安排
过渡期内，交易对方应对上市公司尽其作为标的公司股东的诚信义务，不
得滥用股东权利，损害标的公司及上市公司的利益。交易对方应继续维护标的
公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不利变化，维持各重要合同
持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减值或受损。
6、标的资产交割
（1）本次交易经中国证监会注册后，交易对方应立即与上市公司办理标的
资产的交割手续，该等手续由交易对方负责，上市公司应就前述手续办理事宜
提供必要协助。
（2）交割日前，交易对方需完成涉及标的资产的如下事项：
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① 协助上市公司及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽
职调查以及报告期内的财务审计工作；
② 根据上市公司及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、
规范性文件的规定及中国证监会、深交所要求的所有法律文件。
（3）在上市公司和交易对方双方按本条第（1）款约定的前提下，于中国
证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册文件送达上市公司为准）
起 30 个工作日内，双方应互相配合，根据有关的法律法规，在本条第（2）款
约定的条件全部满足的情况下分别向主管机关办理以发行股份方式购买的资产
的过户手续，包括但不限于：
① 向该等资产所在地市场监督管理部门办理股份变更至上市公司名下的有
关手续；
② 向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续；
③ 以发行股份方式购买的资产完成交割后，上市公司依据法律、法规、规
章等相关规定办理新发股份的发行事宜。
（4）以现金方式购买的资产，交易双方将与发行股份方式购买的资产同时
办理交割。
7、损益归属
（1）过渡期为自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
产交割日当月月末止的期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定
的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计
并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体
金额。
（2）过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者
的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其
他原因导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市
公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对
方以现金方式向上市公司补足。
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（3）本次交易完成后，上市公司交易前滚存的未分配利润将由上市公司新
老股东按照其持有的股份比例享有。
8、信息披露和保密
（1）本协议上市公司和交易对方双方应当按照中国证监会、交易所的有关
规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
（2）除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、交易所提出
要求，未经上市公司事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定
和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
（3）上述条款不适用于双方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证
该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领
域的信息（除非是因某方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
9、排他性
（1）自本协议签署之日起 12 个月内且在本次交易进行过程中，未经上市
公司同意，交易对方、标的公司不得就标的公司任何股权、资产出售或与本协
议项下相同或相似的交易同任何第三方进行任何形式的协商，亦不得签署任何
形式的文件（开展日常经营业务除外）。
（2）上市公司若决定放弃本次交易，则应自本协议签署之日起 90 日内通
知交易对方（通知方式包括但不限于邮件、正式文件等电子或书面文档）。若自
本协议签署之日起 90 日内上市公司没有发出放弃本次交易的通知（通知方式包
括但不限于邮件、正式文件等电子或书面文档），则视为上市公司未放弃本次交
易。
10、上市公司的陈述和保证
上市公司在本协议签署之日，向交易对方作出下列陈述和保证：
（1）上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，
依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活
动不违反相关法律法规规定。
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（2）上市公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签
署日可以取得的必要批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签
署并全面履行本协议。
（3）本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关
规定及上市公司章程或其它组织规则中的任何条款。
（4）上市公司作出或订立的对上市公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、
协议和合同。如有违反的情况，上市公司已经在本协议签署前获得该等承诺、
协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（5）上市公司已经或在本次交易实施完毕前向其委托的中介机构提供的与
本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、
误 导性陈述或重大遗漏。
（6）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次交易的审批手续。
（7）上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
（8）本协议生效后，上市公司将积极履行本协议。
11、交易对方的陈述和保证
交易对方在本协议签署之日，向上市公司作出下列陈述和保证：
（1）交易对方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（2）本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关
规定。
（3）交易对方作出或订立的对其自身或资产有拘束力的任何重要承诺、协
议和合同。如有违反的情况，交易对方已经在本协议签署前获得该等承诺、协
议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（4）交易对方已经或在本次交易实施完毕前向上市公司及其委托的中介机
构提 供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没
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有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）交易对方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保
证目前及在交割日标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权
益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给上市公司。
（6）交易对方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。
（7）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。
（8）本协议生效后，交易对方将积极履行本协议。
12、税费承担
除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由上市公司和
交易对方双方根据相关法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担
方的，由相关方共同承担。
13、标的公司剩余股份的安排
（1）本次交易实施完成后，交易对方应确保上市公司对交易对方持有的标
的公司剩余股份拥有优先购买权。
（2）本次交易实施完成后，上市公司将根据标的公司的经营情况以及上市
公司业务发展情况，在未来上市公司和交易对方双方协商一致的情况下，择机
启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由相关各方根据法律法规及监管政
策等情况积极协商确定具体推进方案。
14、违约责任
（1）任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或
保证重大失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本
协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任等其他权利。
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（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
15、协议生效、变更及终止
（1）本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，
本协议即应生效。
（2）过渡期内，若标的资产出现重大权属纠纷，股份权属不明确的，上市
公司有权根据实际情况单方终止本次交易，且不承担任何违约责任。
（3）本协议的变更需经上市公司和交易对方双方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
① 本协议经双方协商一致，可在生效前签署书面协议终止。
② 本协议双方进一步同意，发生以下情形之一时，本协议提前终止，不视
为任何一方违约，但本协议双方依法另行协商本协议不予提前终止的除外：
a.本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的公司的尽职调查
结果（非因本协议一方隐瞒相关事实或非因本协议一方于本协议签署后的过错
行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经整改或调整后
仍不能解决的，任何一方均有权终止本协议，以该方发出的终止通知送达另一
方之日视为本协议终止之日；
b.上市公司股东大会经审议未通过本次交易；
c.深交所正式公示本次交易未获得审核通过或中国证监会正式公示本次交
易不予注册；
d.上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
16、独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、
变为不合法或不能强制执行，不影响本协议所载其余条文的有效性、合法性及
可强制执行性。
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17、其他事项
（1）《购买资产意向协议》与本协议不一致的，以本协议为准。
（2）本协议未尽事宜，经上市公司和交易对方双方协商一致可签署书面协
议进行补充。
（3）双方确认并同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次交易有
进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的公司估值、标的资产范围、对价
支付方式、盈利补偿等，双方应当根据公平合理的原则签署补充协议对本协议
相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
（三）2023 年 6 月 8 日，海得控制与交易对方签署了《购买资产协议之补
充协议》，对本次交易内容进行了补充约定，协议主要内容如下：
1、标的资产的收购价格
根据上市公司聘请的上海申威资产评估有限公司就标的资产截至交易基准
日所出具的沪申威评报字（2023）第 0218 号《上海海得控制系统股份有限公司
拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%股权涉及的
该公司股东全部权益价值资产评估报告》，双方确认本次标的公司 100%股权的
整体评估值为 171,500.00 万元，标的公司 75%股权即标的资产对应的评估值为
128,625.00 万元。双方同意以该评估结果为基础，并最终协商确定本次交易标
的资产的交易价格为 127,830.00 万元。
2、本次交易以发行股份及现金支付方式购买资产的方案
（1）股份对价支付安排及交割
基于前述交易价格，本次交易中，上市公司通过发行股份及现金支付方式
购买标的资产所涉股份对价及现金对价情况如下：
支付方式
持有标的公 向该交易对方支付
交易对方 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数量
司权益比例 的总对价（元）
（元） （元） （股）
沈畅 37.5810% 74,045,289.24 566,485,644.48 48,170,548 640,530,933.72
聂杰 9.3083% 17,043,655.44 141,607,169.76 12,041,426 158,650,825.20
鹭芝海 10.0000% 102,264,058.01 68,176,048.08 5,797,283 170,440,106.09
鹭芝阁 10.0000% 85,220,043.05 85,220,063.04 7,246,604 170,440,106.09
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郜建新 3.4573% 58,926,954.26 — — 58,926,954.26
莫作明 2.3529% — 40,102,011.60 3,410,035 40,102,011.60
彭仲斌 1.8433% — 31,417,333.92 2,671,542 31,417,333.92
叶樱 0.4572% — 7,791,729.12 662,562 7,791,729.12
合计 75.0000% 337,500,000.00 940,800,000.00 80,000,000 1,278,300,000.00
经双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。重组完成后，标的公
司股权结构为上市公司持有其 75%的股权、沈畅持有其 20%的股权、聂杰持有
其 5%的股权。
交易对方应当在上市公司取得中国证监会同意本次交易的注册批文之日起
并收到上市公司向其支付的首笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理
部门申请办理标的资产的股权变更登记。
自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标的
资产相关的一切风险及义务。
（2）现金对价支付安排
① 在本补充协议生效日起的 5 个工作日内，上市公司向相关交易对方支付
首 笔 现 金 对 价 即 现 金 对 价 总 额 的 30% ， 其 中 应 向 沈 畅 支 付 股 权 转 让 款
22,213,586.77 元，向聂杰支付股权转让款 5,113,096.63 元，向郜建新支付股权转
让款 17,678,086.28 元，向鹭芝海支付股权转让款 30,679,217.40 元，向鹭芝阁支
付股权转让款 25,566,012.92 元。
② 在交割日起的 6 个月内，上市公司向相关交易对方支付现金对价尾款即
现金对价总额的 70%，其中应向沈畅支付股权转让款 51,831,702.47 元，向聂杰
支付股权转让款 11,930,558.81 元，向郜建新支付股权转让款 41,248,867.98 元，
向 鹭 芝 海 支 付 股 权 转 让 款 71,584,840.61 元 ， 向 鹭 芝 阁 支 付 股 权 转 让 款
59,654,030.14 元。
（3）如交易对方按照本补充协议约定应向上市公司履行过渡期损益补偿义
务或业绩承诺补偿义务，上市公司可直接在应支付的现金对价中扣除交易对方
应向上市公司支付的补偿款。上市公司应支付给交易对方的对价不足以抵扣交
易对方应向上市公司支付补偿款项的，交易对方有义务在收到上市公司通知后
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10 个工作日内补足。
（4）股份对价支付安排
参照《购买资产协议》执行。
3、业绩承诺与补偿
（1）就标的公司未来经营业绩，交易对方向上市公司做出如下承诺及保证：
标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于 1.7
亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元。
（2）上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利
润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经上市公司聘请的具
备从事证券期货业务资格的审计机构。
（3）各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计
核查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务
人应对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下：
① 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，
未能实现截至当年度期末累计承诺净利润的 85%（即累计实现净利润<累计承诺
净利润×85%），则上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 20 个
工作日内，依据下述公式分别计算并确定交易对方需补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计
实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已
补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
② 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，
未能实现截至当年度期末累计承诺净利润，但超过（含本数，下同）截至当年
度期末累计承诺净利润的 85%（即累计承诺净利润×85%≤累计实现净利润<累计
承诺净利润×100%），则交易对方无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至下一
个会计年度一并计算并确定应补偿金额。
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③ 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，
截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承诺净利润时，超额
完成业绩可以累计顺延至以后年度。
（4）最后一个会计年度补偿金额的计算
① 若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年
度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净
利润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年
度期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）时，
上市公司将在最后一个会计年度《专项审核报告》公开披露后 20 个工作日内，
依据下述公式计算并确定交易对方需补偿金额：
a.如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第二个
会计年度标的公司累计承诺净利润
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现
净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润－截至倒数第
二个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已
补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回）。
b.如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润<截至倒数第二个
会计年度标的公司累计承诺净利润
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现
净利润）+（截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润－截至倒数第二
个会计年度标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润
×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按
前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
② 除前述第①款情形外，上市公司将在最后一个会计年度《专项审核报告》
公开披露后 20 个工作日内，依据下述公式计算并确定交易对方需补偿总金额：
当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计
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实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已
补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期届满之后，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出
具《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。
如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×
补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市公司就
标的资产减值情况另行补偿：
另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额
（6）补偿方式
① 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以股份（其通过本次交易获得的
上市公司新增股份）方式进行补偿，补偿的股份数量以各补偿义务人通过本次
交易获得的上市公司新增股份数量为限。当次股份补偿数量根据股票发行价计
算的对应金额不能低于当次应补偿金额的 75%，补偿义务人履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市进
行补偿。
双方一致同意，若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，
但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤
当年实现净利润<当年承诺净利润×100%），且前两个会计年度实现累计净利润
超过前两个会计年度累计承诺净利润（即前两个会计年度累计承诺净利润
×100%≤前两个会计年度累计实现净利润）时，补偿义务人可以就最后一个会计
年度实现净利润与最后一个会计年度累计承诺净利润的差额部分以现金方式向
上市公司进行补偿。
未通过本次交易获得上市公司新增股份的补偿义务人，应当以现金方式向
上市进行补偿。
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若以股票发行价×补偿义务人所持有的通过本次交易获得的上市公司新增股
份数量计算的对应股份补偿金额不足当次应补偿金额的 75%，则补偿义务人先
以其所持有的通过本次交易获得的上市公司全部新增股份向上市公司进行补偿，
补偿义务人履行股份补偿义务后不足弥补应补偿金额的差额部分，由补偿义务
人以现金方式向上市公司进行补偿。
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金
支付。
如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股
利部分一并补偿给上市公司。
② 若交易对方根据本补充协议约定须向上市公司进行补偿的，在上市公司
年度审计报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会按本补充协议约定计算
确定补偿股份数量以及现金补偿金额后书面通知交易对方，上市公司董事会应
就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股
份回购议案并完成回购股份的注销工作。
③ 在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，
上市公司将回购交易对方当期应补偿的股份并予以注销。当期补偿回购的股份
回购对价合计为 1 元。
④ 如需现金补偿，交易对方应在上市公司董事会发出本款上述通知的 10
个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的账户。
⑤ 如届时法律法规或监管机构对补偿股份事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。
⑥ 交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办
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理本补充协议项下股份回购注销事项。
⑦ 上述股份补偿或现金补偿，交易对方各方承担无限连带补偿义务。
（7）补偿承担比例
交易对方中各方应补偿金额占当次总应补偿金额的比例，按其在本次交易
中分别获得的总对价占本次交易对价的比例确定。
4、超额业绩奖励
（1）业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且
在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现净
利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团
队及核心员工进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例
奖励比例为：超过业绩承诺 20%以内的部分奖励比例为 50%；超过业绩承
诺 20%以上的部分，奖励比例为 100%。
（2）各方确认，无论在何种情况下，业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不
超过本次交易作价总额（即标的公司 75%股权对价）的 20%；超额业绩奖励涉
及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。
（3）超额业绩奖励的会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本
次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润
作为《专项审核报告》的净利润依据。
（4）超额业绩奖励实际会计处理操作
① 上市公司行使对标的公司考核及管理的权力，针对业绩承诺期 2023 年，
根据 2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩
奖励，计算出奖励金额并当期计提相关费用；如 2023 年实现净利润未达到
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2023 年承诺净利润，则不计提。
② 针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计
承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额
补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润
与累计承诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按
比例冲回 2023 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
③ 针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成本补充协议约定的奖励条件，
则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖
励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后由标的公司进行统一支付。
如标的公司未达成本补充协议约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，
冲回金额减少当年度的对应费用。
（5）业绩奖励对象的确认方式
本次业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该等管理团队及核心
人员的名单将由标的公司以书面形式向上市公司提交。
5、公司治理及协同规划安排
（1）公司治理
标的公司管理层及本补充协议约定的核心人员，应当严格按照上市公司的
公司治理制度及《子公司管理制度》等规范性文件贯彻落实公司治理的提升，
认真履行购买本补充协议中约定业绩承诺、竞业禁止等规定；
上市公司应帮助标的公司按照上市公司规范运作的相关要求，通过定期辅
导、学习和培训等方式在管理、运营、投资等各项工作中履行上市公司规范运
作的应尽义务，切实提升标的公司的公司治理水平。
① 标的公司董事会、监事会
本次交易完成后，标的公司成立董事会，董事会成员 5 名，其中上市公司
委派董事 3 名，交易对方委派董事 2 名，董事长由上市公司委派董事担任；标
的公司不设监事会，由上市公司委派监事 1 名。
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② 标的公司经营层
为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证标的公司主
要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，并提名沈畅为标的公
司总经理。
③ 上市公司董监高增补
提名沈畅担任上市公司的董事，业绩承诺期内，全面管理标的公司的经营
管理及上市公司指定的业务。
（2）公司运营
① 标的公司运营管理
业绩承诺期内，上市公司依照其业务发展战略，有计划、有步骤地开展与
标的公司业务发展相适应的产品、市场、技术等方面的融合工作，并根据业务
发展的实际需要有权向标的公司委派高级管理人员，提升运营管理效率。
② 业务整合及协同
基于标的公司与上市公司在行业、技术、产品等方面显著的互补优势，尤
其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的
市场与应用技术优势互补的空间，标的公司专注于控制系统的执行层与控制层，
上市公司专注于控制系统的数据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客
户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于
上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于提高国内工控行业公司相关
业务的市场占有率，有利于双方利用市场和客户的相对优势不断开发自主可控
的应用技术和产品。
a.业务交流
除标的公司按照上市公司要求参加经营例会、季度业务会议外，上市公司
同标的公司通过各类形式，对相关产品技术、行业应用技术、自主产品研发等
问题进行交流；对双方积累的行业成功案例进行分析、讨论和推广；双方人员
通过培训、交流等方式，对彼此的产品特性、系统解决方案、适配行业市场信
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息及销售前景进行沟通，并在各自的销售市场中完成快速部署，形成各自互补
行业市场的业务增长布局，快速提高具有行业应用特征的核心竞争力。
上市公司的工业自动化、信息化服务业务具有丰富的经验，在行业内积累
了丰富的客户资源和行业应用经验，上市公司完成标的公司收购后，可以更有
效率的推动标的公司自主品牌产品在相关行业客户的应用和销售。
b.客户管理
标的公司相关人员应定期向上市公司董事、高管等人员汇报业务状况和重
点大客户具体业务合作状态，保证上市公司能及时了解标的公司重大客户进展
状况。
标的公司应与上市公司共同结合行业发展的态势，积极拓展新行业、新应
用客户群体的开拓工作，保持业务的可持续发展。
c.营销网络
标的公司拥有成熟的销售渠道，已经初步形成覆盖华东、华南、华中等全
国主要经济区域的销售网络，与上市公司的销售渠道有一定互补；上市公司在
工业信息化的研发、制造领域拥有技术积累与产品的相对优势，收购标的公司
后，上市公司和标的公司将产品实现相互导入，运用各自的销售网络进行产品
市场推广；充分融合在行业系统集成及工程实施等方面的能力，结合上市公司
研发和技术优势的转化，形成应有的协同效应和经营成果。
③ 研发整合及协同
a.增强研发能力
上市公司结合自身业务发展战略，支持标的公司持续加强研发投入、增强
研发团队规模，为其进一步完善产品体系和产品性能，奠定良好的研发基础和
人才基础。
建立联合技术团队。双方在具体客户项目合作上，快速建立一支更为完善、
综合能力更强的联合技术团队，促进技术在具体应用上的整合与落地。一方面，
标的公司弥补了上市公司在 OT 端，尤其是在控制执行层的产品不足；另一方
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面，上市公司给予标的公司客户在数据采集、数据管理等信息化产品与技术的
赋能，据此可形成 OT 端与 IT 端数字化与智能化相结合的综合解决方案，有效
促进数字化业务的协同发展。
b.丰富产品型谱
从长远来看，国内制造业以数字化为特征的产业升级对国外产品的国产替
代、自主可控的需求日益增长，鉴于标的公司已拥有分布式 I/O、EtherCAT 总
线设备、直线电机、伺服驱动通讯设备等自主品牌产品，而上市公司自主研发
的中型冗余 PLC、SCADA 软件、工业以太网数据交互通信设备、网络管理软
件和工业网络安全等产品，可有效形成和丰富双方在自动化、信息化，即数字
化业务所需的各类产品。
双方通过为下游客户提供工业自动化、信息化、数字化综合服务，能较清
晰、及时地获取下游客户的需求动态，帮助双方产品在不同应用场景下融合各
自自动化、信息化、数字化技术应用，提升制造业与信息化技术的融合水平，
并可有效推进和提供多元化的产品方案，完善和实现双方在自动化、信息化、
数字化、绿色化等方面的技术能力和产品迭代，保持市场的竞争能力。
（3）财务内控
① 财务负责人
标的公司财务负责人由上市公司委派，负责组建标的公司的财务管理团队
和内部控制制度的建设。
② 管理整合
上市公司收购标的公司后，对标的公司的财务体系进行必要的整合，使其
满足上市公司对财务规范、会计制度、财务人员等各项内控管理要求。标的公
司的财务负责人在管理职能上接受上市公司财务负责人的领导，并配合标的公
司总经理履行业务发展需要的财务管理职能。
③ 财务系统
随着分阶段的业务融合和管理整合，双方协商确定统一财务系统的可行性，
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并按计划分步骤的实现上市公司体系内的财务系统一致性、完整性，有效保障
标的公司履行上市公司所要求的财务管理规范。
④ 财务支持
上市公司将综合利用股权、债权等融资方式，充分提升标的公司整体融资
能力。上市公司将对标的公司在资金支付、担保、投融资以及募集资金使用等
方面进行统一管控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效
率。
⑤ 内控整合
上市公司将按照自身严格的内部控制制度，加强对标的公司日常财务活动
的监督，从而确保标的公司纳入上市公司的财务管理体系。上市公司有权委派
内审团队不定期对标的公司的财务、采购、运营等方面实施内部审计，提出改
善意见，标的公司应当按照上市公司内控审计要求实施整改，形成内控制度的
闭环管理。
（4）人才稳定措施
① 业绩承诺期内，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽
力保证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，通
过管理团队融合、发掘并培养有潜力的各类管理人才，充实上市公司经营管理
团队。
② 业绩承诺期满后，上市公司将充分考虑标的公司经营团队及员工的短期
利益和中长期利益的需求，采取适当的激励措施，加强标的公司核心团队的建
设、健全人才培养机制，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，
减少核心人才的流失。
（5）修改公司章程
本次交易完成后，各方同意就标的公司章程进行修订。
（6）交易对象承诺禁业限定期间内不得进行同业竞争的规定：
交易对方（包括鹭芝海和鹭芝阁的全体合伙人）均应当签订《关于避免同
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业竞争的承诺函》作为本补充协议的附件，其中，沈畅、聂杰、莫作明及鹭芝
海之有限合伙人陶美娟签订的承诺函有效期为交割日起 8 年，其他本次交易对
象（包括鹭芝海和鹭芝阁的全体合伙人，陶美娟除外）签订的承诺函有效期为
交割日起 5 年。如违反上述承诺，除相关所得归标的公司所有外，由此造成上
市公司或标的公司经济损失的，该违反者须赔偿上市公司或标的公司因此受到
的全部损失。
6、债权债务及其他相关权利、义务的处理
（1）本次交易购买所涉及的标的资产为标的公司 75%的股权，本次交易完
成后，标的公司成为上市公司的控制子公司，属于依法设立且合法存续的独立
法人，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的
名义享有或承担。
（2）标的公司在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署
的劳动合同，本次交易之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交
易的实施而发生变更或终止。
7、应收账款回收承诺
（1）交易对方保证采取积极措施减少标的公司应收账款金额，保证在业绩
承诺期内按照标的公司以往经营惯例以及行业特性做好应收账款回收工作，并
承诺按照以下标准回收应收账款：
（2）标的公司截至 2025 年末的应收账款净额（包含合同资产，指累计至
2025 年末已计提坏账准备后的金额）应在 2027 年年度审计基准日前收回 90%
以上，交易对方应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归
还，如果逾期收回比例不足 90%，则交易对方应在 2027 年年度审计报告出具之
日起 30 日内，按照 2027 年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收
账款与本款所述的应收账款总额 90%的差额承担坏账损失补偿并以现金方式支
付给标的公司（交易对方按照原持有标的公司的股权比例承担，交易对方各方
承担无限连带补偿义务）。
（3）如在 2029 年 12 月 31 日前，上述逾期的经审计的应收账款被收回，
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则按照应收账款的收回情况，标的公司将等额补偿款返还给交易对方；如在
2029 年 12 月 31 日前，上述逾期的经审计的应收账款未被收回，则交易对方上
述补偿款项不再返还，标的公司依法对上述补偿款项进行会计处理。
8、信息披露和保密
（1）本补充协议双方应当按照中国证监会、交易所的有关规定，履行与本
补充协议相关的各项信息披露义务。
（2）除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、交易所提出
要求，未经上市公司事先书面同意，任何一方不得披露本补充协议或者本补充
协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息
做出披露。
（3）上述条款不适用于协议双方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应
保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公
众领域的信息（除非是因某方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
9、上市公司的陈述和保证
上市公司在本补充协议签署之日，向交易对方作出下列陈述和保证：
（1）上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，
依照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活
动不违反相关法律法规规定。
（2）上市公司已依法取得为签署并全面履行本补充协议所必需的截至本补
充协议签署日可以取得的必要批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力
和权利签署并全面履行本补充协议。
（3）本补充协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的
有关规定及上市公司公司章程或其它组织规则中的任何条款。
（4）上市公司作出或订立的对上市公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、
协议和合同。如有违反的情况，上市公司已经在本补充协议签署前获得该等承
诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
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（5）上市公司已经或在本次交易实施完毕前向其委托的中介机构提供的与
本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（6）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向
有关审批部门办理本次交易的审批手续。
（7）上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本补充协议效
力的行为。
（8）本补充协议生效后，上市公司将积极履行本补充协议。
10、交易对方的陈述和保证
交易对方在本补充协议签署之日，向上市公司作出下列陈述和保证：
（1）交易对方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本补充协议。
（2）本补充协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的
有关规定。
（3）交易对方作出或订立的对其自身或资产有拘束力的任何重要承诺、协
议和合同。如有违反的情况，交易对方已经在本补充协议签署前获得该等承诺、
协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
（4）交易对方已经或在本次交易实施完毕前向上市公司及其委托的中介机
构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）交易对方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保
证目前及在交割日标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权
益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给上市公司。
（6）交易对方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。
（7）交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本补充协议效
力的行为。
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（8）本补充协议生效后，交易对方将积极履行本补充协议，并保证业绩补
偿的足额按时履约。
11、税费承担
除另有约定外，因本补充协议的签署及履行而发生的所有税费，由协议双
方根据相关法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相
关方共同承担。
12、违约责任
（1）任何一方如未能履行其在本补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈
述或保证重大失实或严重有误，则该方应被视作违反本补充协议。
（2）一方根本违反本补充协议导致本补充协议不能继续履行，并且在收到
对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单
方解除本补充协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任
等其他权利。
（3）违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（4）如果交易对方在利润补偿期间内，发生不能按期履行本补充协议约定
的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以本补充协议成立时一年期贷款市场报
价利率的标准向上市公司支付违约金。
13、协议生效、变更及终止
（1）本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，
本补充协议即应生效。
（2）过渡期内，若标的资产出现重大权属纠纷，股份权属不明确的，上市
公司有权根据实际情况单方终止本次交易，且不承担任何违约责任。
（3）本补充协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
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① 本补充协议经协议双方协商一致，可在生效前签署书面协议终止。
② 本补充协议协议双方进一步同意，发生以下情形之一时，本补充协议提
前终止，不视为任何一方违约，但本补充协议双方依法另行协商本补充协议不
予提前终止的除外：
a.本次交易的中介机构有合理理由认为上市公司和/或标的公司的尽职调查
结果（非因本补充协议一方隐瞒相关事实或非因本补充协议一方于本补充协议
签署后的过错行为所致）将构成本次交易的实质性障碍或导致实质性延迟，经
整改或调整后仍不能解决的，任何一方均有权终止本补充协议，以该方发出的
终止通知送达另一方之日视为本补充协议终止之日；
b.上市公司股东大会经审议未通过本次交易；
c.深交所正式公示本次交易未获得审核通过或中国证监会正式公示本次交
易不予注册；
d.上市公司因中国证监会、深交所监管政策变化公告终止本次交易。
（5）任何对本补充协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修
改或补充文件。任何对本补充协议的修改或补充文件均是本补充协议不可分割
的一部分，与本补充协议具有同等效力，修改或补充文件与本补充协议发生冲
突时，以修改或补充文件为准。
14、独立性
如本补充协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失
效、变为不合法或不能强制执行，不影响本补充协议所载其余条文的有效性、
合法性及可强制执行性。
15、其他事项
（1）本补充协议为《购买资产协议》不可分割的一部分，《购买资产协议》
与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
（2）本补充协议未尽事宜，经协议双方协商一致可签署书面协议进行补充。
（3）协议双方确认并同意，若相关法律、法规以及相关监管机构对本次交
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易有进一步要求，包括但不限于对交易对方、标的公司估值、标的资产范围、
对价支付方式、盈利补偿等，协议双方应当根据公平合理的原则签署补充协议
对本补充协议相应条款进行调整并严格执行，以确保本次交易顺利实施完成。
本所律师认为，海得控制与交易对方/行芝达签署的《购买资产意向协议》、
《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》内容符合法律、法规和规范
性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件满足后方可执行。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易标的资产为行芝达 75%的股权。经核查，行
芝达具体情况如下：
（一）行芝达的基本情况
根据上海市宝山区市场监督管理局核发的《营业执照》，行芝达基本情况
如下：
公司名称 上海行芝达自动化科技有限公司
统一社会信用代码 91310113052964549H
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 481.9597 万元
住所 上海市宝山区呼兰西路 60 弄 9 号 501-32 室
法定代表人 沈畅
成立日期 2012 年 8 月 21 日
经营期限 2012 年 8 月 21 日至 2032 年 8 月 20 日
电器产品销售；电子产品装配调试；计算机软件开发；计算机应
用、电子设备、电子产品领域内技术咨询、技术服务、技术开
经营范围
发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，行芝达的股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈畅 277.5174 57.5810
2 聂杰 68.9602 14.3083
3 鹭芝阁 48.1960 10.0000
4 鹭芝海 48.1960 10.0000
5 郜建新 16.6630 3.4573
6 莫作明 11.3398 2.3529
7 彭仲斌 8.8840 1.8433
8 叶樱 2.2033 0.4572
合计 481.9597 100.0000
（二）行芝达的历史沿革
1、2012 年 8 月设立
（1）2012 年 8 月 15 日，沈畅、聂杰、行之达电子召开股东会，决定设立
行芝达，并通过公司章程；选举沈畅为公司法定代表人、执行董事兼总经理；
选举聂杰为公司监事。行芝达设立时注册资本为 200 万元，股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 占股本总额（%）
沈畅 174.00 87.00
聂杰 16.00 8.00
行之达电子 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
（2）2012 年 8 月 17 日，上海天一会计师事务所出具天一会（内）验字
[2012]第 1112 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 17 日止，行芝达已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 200 万元，均为货币出资。
（3）2012 年 8 月 21 日，上海市工商行政管理局宝山分局核发了《企业法
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人营业执照》（注册号：310113000989434）。
2、2022 年 10 月股权转让
（1）2022 年 10 月 20 日，行芝达作出股东会决议，同意行之达电子将其持
有的行芝达 5%股权（计 10 万元出资额）以 903.8 万元转让给新股东郜建新，
其他股东放弃优先受让权，并相应修改了公司章程。同日，行之达电子和郜建
新就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
（2）2022 年 10 月 31 日，行芝达就前述股权转让事宜办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，行芝达的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 占股本总额（%）
沈畅 174.00 87.00
聂杰 16.00 8.00
郜建新 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
3、2022 年 12 月增资
（1）2022 年 10 月 31 日，行芝达作出股东会决议，决定将公司注册资本由
200 万元增加至 481.9597 万元，同意聂杰以其持有的经评估的苏州东崎 40%的
股权对行芝达增资，经北京中威辰光资产评估有限公司出具的中威辰光评报字
[2022]第 3092 号《资产评估报告》评估，该等股权评估价值为 4783.4840 万元，
其中用于新增注册资本 52.9602 万元，余额 4730.5238 万元计入行芝达资本公积；
同意叶樱以其持有的经评估的温州行芝达 49%的股权对行芝达增资，经北京中
威辰光资产评估有限公司出具的中威辰光评报字[2022]第 3093 号《资产评估报
告》评估，该等股权评估价值为 199.0037 万元，其中用于新增注册资本 2.2033
万元，余额 196.8004 万元计入行芝达资本公积；同意沈畅以其持有的经评估的
深圳行芝达 95%的股权对行芝达增资，经北京中威辰光资产评估有限公司出具
的中威辰光评报字[2022]第 3091 号《资产评估报告》评估，该等股权评估价值
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为 19,460.5030 万元，其中用于新增注册资本 215.4564 万元，余额 19,245.0466
万元计入行芝达资本公积；同意莫作明以其持有的经评估的深圳行芝达 5%的股
权对行芝达增资，经北京中威辰光资产评估有限公司出具的中威辰光评报字
[2022]第 3091 号《资产评估报告》评估，该等股权评估价值为 1,024.2370 万元，
其中用于新增注册资本 11.3398 万元，余额 1,012.8972 万元计入行芝达资本公
积；同时相应修改了公司章程。
（2）2022 年 12 月 5 日，行芝达就前述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，行芝达的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 占股本总额（%）
沈畅 389.4564 80.8068
聂杰 68.9602 14.3083
莫作明 11.3398 2.3529
郜建新 10.0000 2.0749
叶樱 2.2033 0.4572
合计 481.9597 100.0000
4、2022 年 12 月股权转让
（1）2022 年 12 月 12 日，行芝达作出股东会决议，同意沈畅将其持有的行
芝达 10%股权（计 48.196 万元出资额）、10%股权（计 48.196 万元出资额）、
1.3825%股权（计 6.6630 万元出资额）和 1.8433%股权（计 8.8840 万元出资额）
以 1 元、1 元、600 万元和 800.00 万元分别转让给鹭芝海、鹭芝阁、郜建新和彭
仲斌，其他股东放弃优先受让权，并相应修改了公司章程。同日，沈畅和鹭芝
海、鹭芝阁、郜建新、彭仲斌就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
（2）2022 年 12 月 16 日，行芝达就前述股权转让事宜办理了工商变更登记
手续。
本次股权转让完成后，行芝达的股权结构如下：
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股东姓名 出资额（万元） 占股本总额（%）
沈畅 277.5174 57.5810
聂杰 68.9602 14.3083
鹭芝阁 48.1960 10.0000
鹭芝海 48.1960 10.0000
郜建新 16.6630 3.4573
莫作明 11.3398 2.3529
彭仲斌 8.8840 1.8433
叶樱 2.2033 0.4572
合计 481.9597 100.0000
截至本法律意见书出具之日，行芝达的股权结构未再发生变更。
（三）行芝达主要资产状况
截至本法律意见书出具之日，行芝达及其子公司拥有的主要资产如下：
1、不动产
（1）自有房产
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达共拥有 8 处
不动产，具体情况详见附件一“行芝达及其子公司拥有或租赁的不动产清单”。
根据行芝达的确认并经本所律师核查，行芝达合法拥有上述不动产。
（2）租赁房产
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司
共租赁 46 处不动产，具体情况详见附件一“行芝达及其子公司的不动产清单”。
根据行芝达出具的情况说明，行芝达及其子公司签署的租赁合同存在未办
理租赁登记备案手续以及部分租赁房产出租方未提供产证的情况。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办
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理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，据此，本所律师认为，发行
人前述房屋租赁合同未办理备案登记手续不影响上述租赁合同的效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期
不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本法律意见书出具之日，发
行人未曾收到相关主管部门责令限期办理租赁备案的通知，亦未因该等不规范
行为受到相关主管部门的处罚。
沈畅已出具承诺，如行芝达及其子公司因租赁房产权属瑕疵或租赁手续不
完备等事项产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承
担任何形式的法律责任，导致行芝达及其子公司遭受损失的，其将无条件对行
芝达及其子公司进行全额补偿，保证行芝达及其子公司的业务不会因上述租赁
事宜受到不利影响。
2、知识产权
（1）专利
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司
共拥有 79 项专利，具体情况详见附件二“行芝达及其子公司拥有的专利清单”。
根据行芝达的确认并经本所律师核查，行芝达及其子公司合法拥有上述专
利。
（2）商标
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司
共拥有 12 项商标，具体情况详见附件三“行芝达及其子公司拥有的商标清单”。
根据行芝达的确认并经本所律师核查，行芝达及其子公司合法拥有上述商
标。
（3）计算机软件著作权
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根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达子公司共拥
有 34 项计算机软件著作权，具体情况详见附件四“行芝达子公司拥有的计算机
软件著作权清单”。
根据行芝达的确认并经本所律师核查，行芝达子公司合法拥有上述计算机
软件著作权。
（4）域名
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司
共拥有 4 项域名，具体情况详见附件五“行芝达及其子公司拥有的域名清单”。
根据行芝达的确认并经本所律师核查，行芝达及其子公司合法拥有上述域
名。
（5）集成电路布图设计专有权
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达子公司共拥
有 1 项集成电路布图设计专有权，具体情况详见附件六“行芝达子公司拥有的集
成电路布图设计专有权清单”。
根据行芝达的确认并经本所律师核查，行芝达子公司合法拥有上述集成电
路布图设计专有权。
（6）品牌许可经营权
根据行芝达提供的资料并经本所律师核查，行芝达拥有 1 项品牌许可经营
权，具体情况如下：
公司名称 许可经营事项 许可人 运营到期时间 经营情况 基础收费标准
转让计测器产品在中国 尼得科机工（上
大陆及香港、澳门两个 海）传动技术有 一 次 性 支 付
特别行政区以销售为目 限公司（曾用名 2019/9/20- 130.000.000.00
行芝达 正在使用
的的制造及销售业务， 日电产新宝（上 2049/9/19 日元（折合人民
并付与标的公司在对象 海）国际贸易有 币 824.80 万元）
区 域 销 售 所 需 的 限公司）
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NIDEC 商 标 及 标 志 的
使用许可并确保该许可
3、行芝达的对外投资
截至本法律意见书出具之日，行芝达共有 8 家子公司和 2 家分公司，具体
情况如下：
序号 名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例
一般经营项目：电子、电器、仪表、计
算机软硬件、通信设备、自动化设备销
售及安装（仅限上门安装）；机电、金属
1 深圳行芝达 200 行芝达持股 100%
材料、建材批发（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外）。许可经营项目：无
电器产品销售；电子产品装配调试；计
算机软件开发；计算机系统集成；计算
机应用、电子设备、电子产品领域内技
术咨询、技术服务、技术开发、技术转
2 武汉行芝达 1,000 让；机器人研发；自动化技术研发；自 行芝达持股 70%
动化系统集成；智能设备、非标设备、
工装设备的研发。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
研发销售：自动化设备、计算机软硬
件、通讯设备、电子电器、仪表设备及
产品；提供上述相关的技术服务；经
销：机电设备、非危险化工产品、金属
材料、建材。（依法须经批准的项目，经
3 苏州东崎 200 行芝达持股 100%
相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：货物进出口；技术进出口；进
出口代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：
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人工智能应用软件开发；信息系统集成
服务；软件开发；电气机械设备销售；
仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业机
器人销售；电力电子元器件销售；电子
元器件与机电组件设备销售；机械零
件、零部件销售；机械零件、零部件加
工；实验分析仪器销售；液压动力机械
及元件销售；液气密元件及系统销售；
工业机器人安装、维修；集成电路销
售；智能控制系统集成；信息系统运行
维护服务；人工智能行业应用系统集成
服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
工业自动化设备销售、技术开发、咨询
服务；计算机软、硬件销售与开发；办
4 南京诺威 300 公自动化产品、低压电器销售；承接自 行芝达持股 100%
动化工程。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
工业自动化设备销售及技术开发、技术
咨询；计算机软硬件、办公自动化产
5 合肥诺讯 300 品、低压电器开发及销售；自动化工程 行芝达持股 100%
（经营范围涉及资质的，凭资质证在核
准范围内经营）。
智能装备技术、电子产品、自动化专业
领域的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，电子产品安装、调试及
6 智能装备 200 维修，计算机软硬件开发，销售计算机 行芝达持股 100%
及配件（除计算机信息系统安全专用产
品）、汽车配件、建材、金属材料、机械
设备、电器设备、电子产品。（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
电子设备、电子产品领域内技术咨询、
技术服务、技术开发、技术转让；电器
7 温州行芝达 100 行芝达持股 100%
产品销售；电子产品装配调试；计算机
软件开发；计算机应用
一般经营项目：电子、通信与自动控制
技术的研发；软件开发；信息系统的技
术咨询与技术服务；数据库管理；能源
的技术开发与技术服务；网络技术的研
发；计算机的技术开发、技术服务；软
件测试服务；工业设计服务；机电设备
安装工程；机械工程、电子工程、通信
工程的设计；机械设备的技术开发、技
术咨询及自有技术成果转让；信息技
术、电子产品、电力设备的技术服务；
电气设备、计算机及零配件、软件、办
公设备耗材、仪器仪表、电子元器件、
电子产品的批发零售；通用机械设备、
8 深圳舜昌 500 电气机械设备的销售；贸易经纪代理； 行芝达持股 100%
国内贸易。（企业经营涉及行政许可的，
须取得行政许可文件后方可经营）；教学
专用仪器销售；教学专用仪器制造；实
验分析仪器销售；教育教学检测和评价
活动；教学用模型及教具销售；工程和
技术研究和试验发展。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）；微特电机及组件制造；微特电
机及组件销售；电机制造；电动机制
造；其他电子器件制造。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），许可经营项目：机械零部件
加工；机械设备制造；工业机器人制造
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电子、电器、仪表、计算机软硬件、通
信设备、自动化设备销售及安装（仅限
深圳行芝达
9 — 上门安装）；机电、金属材料、建材的批 —
东莞分公司
发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；软件销售；信息
系统集成服务；工业自动控制系统装置
制造；工业自动控制系统装置销售；智
能控制系统集成；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；微特电机及组件制
造；微特电机及组件销售；电机制造；
电动机制造；其他电子器件制造；智能
深圳舜昌东 机器人的研发；工业机器人制造；工业
10 — —
莞分公司 机器人销售；工业机器人安装、维修；
智能机器人销售；智能基础制造装备制
造；智能基础制造装备销售；电子元器
件零售；电子元器件批发；电子元器件
制造；电子产品销售；机械零件、零部
件销售；电子元器件与机电组件设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
根据本所律师核查，标的公司上述子公司及分公司系合法成立并有效存续
的企业或分支机构，标的公司所持上述子公司的股权权属清晰，不存在纠纷。
（四）行芝达的主要业务资质
行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集
成业务。根据行芝达及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，行芝达及其子公司业务资质情况如下：
编
证书所有权人 证书名称 编号 核发机关/认证机构 资质/认证范围 有效期
号
1 行芝达、智能装备 ISO9001：2015质 11722QU0171- 上海英格尔认证有 非标工业生产 2022/8/15-
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
量管理体系认证 08R2M 限公司 及控制自动化 2025/7/31
设备的研发、
装配（智能装
备）、工业用
电子产品的销
售（行芝达）
非标工业生产
及控制自动化
设备的研发、
ISO14001：2015 11722E00036- 上海英格尔认证有 2022/8/15-
2 行芝达、智能装备 装配（智能装
环境管理体系认证 08R2M 限公司 2025/7/31
备）；工业用
电子产品的销
售（行芝达）
上海市科学技术委
GR2022310024 员会、上海市财政 2022/12/14-
3 智能装备 高新技术企业证书 —
97 厅、国家税务总局 2025/12/13
上海市税务局
湖北省科学技术
GR2022420012 厅、湖北省财政 2022/10/12-
4 武汉行芝达 高新技术企业证书 —
72 厅、国家税务总局 2025/10/11
湖北省税务局
电器电子元器
件的销售；电
子产品（工业
ISO9001：2015质 12822Q22057R 中标研国联（北 2022/11/9-
5 武汉行芝达 自动化控制系
量管理体系认证 1S 京）认证中心 2025/11/8
统、机器人辅
助系统）装配
调试
湖北省国家保密
武器装备科研生产 2023/3/31-
6 武汉行芝达 HBB23026 局、湖北省国防科 —
单位二级保密资格 2028/3/30
技工业办公室
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
深圳市中小企业服 2022/12/18-
7 深圳舜昌 创新型中小企业 — —
务局 2025/12/17
深圳市中小企业服 2023/4/10-
8 深圳舜昌 专精特新中小企业 — —
务局 2026/4/9
根据本所律师核查，行芝达及其子公司已取得开展业务所需的全部资质文
件，且取得的上述资质文件真实、合法、有效。
（五）行芝达正在履行的重大合同
本法律意见书中所称的重大合同是指，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司
正在履行的交易金额在 500 万元以上的重大合同，或者交易金额虽未超过 500
万元，但对标的公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响且本所
律师认为有必要披露的合同。
1、销售合同
标的公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司的销售合同主要系客户
与之签订的采购框架协议，除行之达电子外，标的公司的主要客户包括众多业
内知名企业。标的公司依据与上述公司签署的框架协议并根据客户的订单组织
生产交货。截至 2022 年 12 月 31 日，相关合同均正常履行，不存在因销售而产
生的诉讼或仲裁纠纷。
2、采购合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司的采购合同主要系
与供应商签订的采购框架协议，标的公司根据采购框架协议向供应商下发采购
订单，供应商依据订单向标的公司供货，并依据价格协议与标的公司进行结算。
截至 2022 年 12 月 31 日，相关合同均正常履行，不存在因采购而产生的诉讼或
仲裁纠纷。
3、借款合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，标
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的公司正在履行的合同金额在 500 万以上重大融资合同共 1 个，具体情况如下：
贷款/授信金 担保
合同编号 借款人 贷款人/授信人 期限 担保人 担保合同编号
额（万元） 方式
沈畅、上海市中 C220718GR31
交通银行股份
Z2207LN 2022/7/18- 小微企业政策性 06381、
行芝达 有限公司上海 600 保证
15607954 2023/7/15 融资担保基金管 1337202211301
宝山支行
理中心 71
根据公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司将要履行和正在履行的
上述重大合同合法有效，在合同当事人均严格履行合同条款的前提下不存在潜
在风险，目前亦未产生纠纷。
（六）行芝达的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，行芝达的董事、监事和高
级管理人员如下：
序号 姓名 职位
1 沈畅 执行董事兼总经理
2 聂杰 副总经理
3 莫作明 副总经理
4 叶阳 财务总监
5 唐虎 监事
根据行芝达现有董事、监事和高级管理人员出具的承诺经本所律师核查，
该等人员任职资格符合法律法规的规定，合法有效。
（七）行芝达的税收
1、行芝达及其子公司的主要税种、税率
根据众华出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，行芝达及其子公
司所实行的主要税种税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用 6%、13%
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税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、税收优惠
（1）智能装备于 2022 年 12 月 14 日取得由上海市科学技术委员会、上海
市财政局、国家税务总局上海市税务局共同颁发的 GR202231002497 号《高新
技术企业资格证书》，有效期三年，2022 年适用的企业所得税税率为 15%。
（2）武汉行芝达于 2019 年 11 月 28 日取得由湖北省科学技术厅、湖北省
财政厅、国家税务总局湖北省税务局共同颁发的 GR201942002373 号《高新技
术企业证书》；于 2022 年 10 月 12 日换取编号为 GR202242001272 号《高新技
术企业证书》，有效期均为三年，2021 年、2022 年适用的企业所得税税率均为
15%。
3、纳税情况
根据税务部门出具的相关涉税证明材料以及行芝达出具的承诺，并经本所
律师公开网络检索，行芝达及其子公司最近两年不存在重大税收违法违规事项。
（八）环境保护、质量监督与社会保障
1、环境保护
根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，行芝达及其子公司最近两年内
不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
2、产品质量
根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，行芝达及其子公司最近两年不
存在因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处罚的记录。
3、社会保险和住房公积金的缴纳情况
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根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，行芝达及其子公司最近两年未
因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
行芝达及其子公司不存在重大尚未了结的诉讼、仲裁的情形。
2、行政处罚
根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
行芝达及其子公司不存在重大行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方沈畅持有上市公司的股份预计将超过 5%；聂杰及聂杰担任执行事务合伙
人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司的股份预计将超过 5%，为上市公司的潜
在关联方，故本次交易构成关联交易。
2、本次交易后，上市公司与交易对方之间的关联交易
（1）本次交易完成后，交易对方沈畅持有上市公司的股份预计将超过 5%；
聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有上市公司的股份预
计将超过 5%，为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易
完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，除沈畅、聂杰外，上市公司将新
增的关联方具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
聂杰持有31.00%的出资额，担任执行事务
1 鹭芝阁
合伙人
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聂杰持有9.00%的出资额，担任执行事务合
2 鹭芝海
伙人
沈畅持有58.825%的股权，担任法定代表
3 行之达电子
人、执行董事兼总经理
沈畅配偶的姐姐朱丽持有90%的股权，担任
4 上海优翔国际贸易有限公司 法定代表人、执行董事；沈畅配偶的姐夫
王锦卫持股10%
沈畅配偶朱玲持有80%的股权，担任法定代
5 上海鸿袖企业管理有限公司
表人、执行董事兼总经理
沈畅担任总经理（于2023年5月19日辞去总
6 杭州欧志电子有限公司
经理职务）
上海优翔国际贸易有限公司持有60%的股
权，沈畅配偶的姐夫王锦卫持有40%的股
7 翔津（上海）生命科技有限公司
权，担任法定代表人、执行董事；于2022
年8月注销
沈畅母亲刘秀云出资设立的个人独资企
8 上海秀远自动化设备安装服务中心
业，担任法定代表人，于2023年4月注销
厦门鹭芝林企业管理咨询合伙企业 聂杰持有20%的出资额，担任执行事务合伙
9
（有限合伙） 人，于2023年3月注销
聂杰的配偶孙艺持有70%的股权，担任执行
10 上海少羽自动化设计有限公司
董事、法定代表人，于2023年4月退出
11 沈畅和聂杰各自关系密切的家庭成员 —
（2）2021 年、2022 年，因标的公司与行之达电子、上海少羽自动化设计
有限公司存在采购销售业务致备考期间关联采购、关联销售金额增加。根据沈
畅出具的承诺并经本所律师核查，行之达电子目前处于拟注销状态；上海少羽
自动化设计有限公司已完成转让，故本次交易完成后预计不会增加关联交易。
（3）规范和减少关联交易的措施
本次交易完成后，与前述关联方之间若因无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关制
度，进一步完善管理交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
① 相关内部控制制度设立
上市公司《公司章程》中规定了股东大会审议关联交易事项时的关联股东
回避表决程序；规定了董事会审议关联交易事项时的关联董事回避表决程序。
此外，上市公司已制定《关联交易管理办法》等内部控制制度对关联交易决策
事宜作出了进一步规定。
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本次交易完成后，标的公司发生的关联交易将严格按照上市公司有关规范
关联交易的法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的要求履
行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
② 关于规范和减少关联交易的承诺
a.上市公司控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已
出具承诺：
“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制的企业
与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司章程等相
关规定相抵触的前提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交易
时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司章程规定的
有关程序。
3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋求特殊
的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制的企业违反上述承
诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人同意向上市公司承担相应的损害
赔偿责任。”。
b.本次交易对方已出具承诺：
“1．截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本企业及所控制的
企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2．今后本人/本企业及所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联
交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及上市公司章
程等相关规定相抵触的前提下，本人/本企业将促使其与上市公司进行关联交易
时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司章程规定的
有关程序。
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3．本人/本企业将促使所控制的企业不通过与上市公司之间的关联交易谋
求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人/本企业及所控制的企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则本人/本企业同意向上市公司承担
相应的损害赔偿责任。”。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易相关主体均已出具承诺，保
证减少与规范未来可能存在的关联交易情形，该等承诺合法有效，不存在违反
法律法规强制性规定的情形。
（二）同业竞争
1、本次交易不会产生同业竞争
行芝达主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，本
次交易完成后，行芝达成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东、实际
控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间新增同业竞争的情况。
2、海得控制《公司章程》对避免同业竞争的规定
（1）《公司章程》第三十八条规定：“公司股东承担下列义务：……（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。”。
（2）《公司章程》第九十八条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：……（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；……董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。”。
（3）《公司章程》第一百零二条规定：“董事辞职生效或者任期届满，应
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向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密及不竞争承诺的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。”。
（4）《公司章程》第一百二十六条规定：“……本章程第九十八条关于董
事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。”。
3、上市公司控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕于海得控制首次公开发行
股票并上市时已出具承诺：
“1、本人及本人控制的公司和/或其他经济组织目前未从事与上海海得控制
系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将生产经营的产品具有同业竞
争或潜在同业竞争的产品的生产经营；
2、本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与上海海得控制
系统股份有限公司及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业
竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，
保障本人控制的公司和/或其他经济组织亦不从事上述产品的生产经营。”。
4、为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东、
实际控制人许泓、郭孟榕及郭孟榕的一致行动人劳红为已出具承诺：
“1、截至承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事
与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或
以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司
及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得在上市公司及其控
制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与
上市公司存在竞争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实 体中
任职或者担任任何形式的顾问。
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3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或
参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会
书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出
愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。”。
5、为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方（包括鹭芝
海和鹭芝阁的全体合伙人）已出具承诺：
（1）沈畅承诺：
“1、除行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）外，本人目前所控制的
上海行之达电子有限公司存在与海得控制及其子公司或目标公司主营业务存在
相同或相似的情形。本人承诺于本承诺函出具之日起上海行之达电子有限公司
不再从事新的业务并于12个月内注销。
2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人不存在本
人控制的企业或经济组织与海得控制及其子公司或目标公司主营业务构成同业
竞争的情形。
3、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制或任职的其他企
业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争
的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目
信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
4、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本人
保证将该商业机会让予目标公司。
5、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系的
单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或
间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其
他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
6、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间的
聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
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7、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，由此
造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受
到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。”。
（2）聂杰、莫作明及莫作明的一致行动人陶美娟承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或经济组织与海
得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成
同业竞争的情形。
2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制或任职的其他企
业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争
的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目
信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本人
保证将该商业机会让予目标公司。
4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系的
单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或
间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其
他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间的
聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，由此
造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受
到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。”。
（3）郜建新、彭仲斌、叶樱、叶阳和唐虎承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或经济组织与海
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得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务构成
同业竞争的情形。
2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制或任职的其他企
业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务构成同业竞争
的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目
信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何第三方。
3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本人
保证将该商业机会让予目标公司。
4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系的
单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系或任职关系，不直接或
间接地唆使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其
他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间的
聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，由此
造成海得控制或目标公司经济损失的，本人将赔偿海得控制或目标公司因此受
到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。”。
（4）鹭芝海和鹭芝阁承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业不存在本企业控制的企业或经济组织
与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）主营业务
构成同业竞争的情形。
2、本企业保证不会通过本企业及本企业合伙人关系密切的家庭成员控制或
任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从事与目标公司主营业务
构成同业竞争的业务或活动，亦不将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客
户资料、项目信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露给任何
第三方。
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3、凡本企业有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的商业机会，本
企业保证将该商业机会让予目标公司。
4、本企业保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有同业竞争关系
的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞争的业务关系，不直接或间接地唆
使目标公司的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其他人或实
体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关系。
5、本企业保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与目标公司之间
的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系的单位中任职或兼职。
6、本企业承诺，若本企业违反上述承诺，除相关所得归目标公司所有外，
由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本企业将赔偿海得控制或目标公司
因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。”。
综上所述，经本所律师核查，本次交易完成后，海得控制与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》和《购买资产协议之补
充协议》，本次交易购买所涉及的标的资产为行芝达 75%的股权，本次交易完
成后，行芝达成为上市公司的控制子公司，属于依法设立且合法存续的独立法
人，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名
义享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他权利、义务处理
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》和《购买资产协议之补
充协议》，行芝达在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签署
的劳动合同，本次交易之前行芝达与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易
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的实施而发生变更或终止，因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次交易相关的信息披露
（一）2023 年 3 月 20 日，上市公司就其与交易对方、行芝达签署《购买资
产意向协议》事宜发布了《上海海得控制系统股份有限公司关于筹划发行股份
购买资产的停牌公告》。
（二）2023 年 3 月 25 日，上市公司发布了《上海海得控制系统股份有限公
司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
（三）2023 年 3 月 29 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议就本次
交易所涉及的事项进行了审议并予以披露，同时发布了《上海海得控制系统股
份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示
暨公司股票复牌的提示性公告》。
（四）上市公司分别于 2023 年 4 月 28 日及 2023 年 5 月 27 日发布了《上
海海得控制系统股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的进展公告》。后续上市公司将根据相关法律法规的规定履行信
息披露义务。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，海得控制已履行了现阶段
法定的信息披露义务，海得控制不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为海得控制就本次交
易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构申万宏源、华兴证券、本所、众华、
申威评估及前述中介机构的经办人员；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕
后、股东大会召开前及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的情况。本所
律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行
为进行核查并发表核查意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据申万宏源和华兴证券获发的《营业执照》、《经营证券期货业务许可
证》以及本所律师在中国证券业协会网站从业人员基本信息公示栏目对本次交
易财务顾问主办人与项目协办人的从业资格的查询结果，申万宏源和华兴证券
及其项目经办人员作为海得控制本次交易的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）审计机构
根据众华获发的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事
务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》及
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年度检验登记情况，为行芝达出具审计报告的众华及其经办会计师的资格合法、
有效。
（三）资产评估机构
根据申威评估获发的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》
和经办评估师获发的《资产评估师职业资格证书登记卡（评估机构人员）》及
年度检验登记情况，为行芝达出具评估报告的申威评估及其经办评估师的资格
合法、有效。
（四）法律顾问
根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办
律师获发的《律师执业证》及年度检验登记情况，本所及经办律师作为海得控
制本次交易的法律顾问资格合法、有效。
十二、需要说明的其他问题
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》
进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了核验并发表以
下法律意见：
（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否
存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
答复：
本次交易已履行的审批程序、尚需履行的审批程序详见本法律意见书之“三、
本次交易的授权与批准”。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段所
应当履行的批准和授权程序，该等的批准和授权合法、有效；本次交易正式方
案尚需上市公司股东大会审议通过，尚需国家市场监督管理总局经营者集中反
垄断审查通过，尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册。上市公司将依照
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法定程序办理上述尚未履行的审批程序，不存在障碍，并将在相关审批程序通
过后实施本次交易。
（二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制
律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调
整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影
响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方
案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定进行审慎核查并发表明确
核查意见。
答复：
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的定价基准日
为第八届董事会第十次会议的决议公告日，经上市公司与交易对方协商，本次
发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有
实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份
购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
除上述情形外，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第四十五条规定的
价格调整机制。
（三）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人
及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排
是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关
联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
答复：
1、如本法律意见书之“一、本次交易方案”所述，本次交易中上市公司发行
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股份的对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱，不属于
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。
2、沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱已出具承诺，因
本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
交易完成后，前述交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，鹭芝阁
和鹭芝海全体合伙人承诺，在上述锁定期内，不以任何方式转让其持有的合伙
企业的于本次交易取得的上市公司股份中归属其本人部分（如有）所对应的合
伙企业出资份额。上述锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条的规定。
3、根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金发行对象认购的股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期安排符合《注册管理办法》
第五十九条之规定。
4、本次交易不涉及上市公司收购。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易中不涉及上市公司控股股东、
实际控制人及其关联方按照《重组办法》》第四十六条及《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定进行锁定的情形，本次交易的发行对象已就本次取得
的股份出具了锁定承诺或作出了锁定安排。
（四）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整
是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否
与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，
是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持
有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投
资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或
调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体
所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重
组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用
意见第 15 号》的规定。
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答复：
1、根据上市公司与本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、《重组
报告书（草案）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次
交易的交易方案不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整情形；
《重组报告书（草案）》中披露的本次交易发行对象与本次交易预案文件中的
发行对象一致。
2、本次交易的对方除鹭芝阁、鹭芝海为有限合伙企业外，其余均为自然人。
该等自然人不存在间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整的情形。
3、根据鹭芝海和鹭芝阁提供的工商档案，自其设立之日至本法律意见书出
具之日，鹭芝海和鹭芝阁合伙人的出资结构均未发生过变更。
4、根据鹭芝海和鹭芝阁提供的工商档案、出具的承诺以及本所律师进行的
网络检索结果，截至本法律意见书出具之日，除行芝达外，鹭芝海和鹭芝阁不
存在其他对外投资行为。
综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易方案未
发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易对象中除鹭芝阁、
鹭芝海为有限合伙企业外，其余均为自然人。鹭芝阁、鹭芝海自设立以来合伙
人的出资结构均未发生过变更，除行芝达外，鹭芝海和鹭芝阁不存在其他对外
投资行为。
（五）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
答复：
经本所律师核查，本次交易不构成重组上市，具体情况详见本法律意见书
之“一、本次交易方案”的内容。
（六）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：穿透计算的股东人
数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第 4
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号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经
营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公
开发行或变相公开发行股票的情况。
答复：
经本所律师穿透核查至最终持有人，标的公司股权结构中不存在穿透计算
的股东人数超过 200 人的情形。
（七）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及
合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；
合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他
投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的
委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次
交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安
排是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，
如未完成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存
续期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/
份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要
求。
答复：
1、本次交易的交易对方中，鹭芝海和鹭芝阁为合伙企业。根据鹭芝海和鹭
芝阁提供的工商档案、合伙协议及其各自合伙人出具的承诺及本所律师对相关
主体进行的访谈结果，经核查，鹭芝海和鹭芝阁各自合伙人取得相应权益时间
均为合伙企业设立时间，即 2022 年 12 月 7 日，出资方式为现金，均为各合伙
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人自有资金。鹭芝阁、鹭芝海均系行芝达用于股权激励目的的员工持股平台，
合伙期限为 30 年，非以其持有行芝达股权参与本次交易为目的而专门设立，自
设立以来未开展实际经营，仅持有行芝达股权，不存在其他对外投资行为。鹭
芝海和鹭芝阁各自合伙人均具备完全民事行为能力，不存在依据法律法规及其
他规范性文件不允许担任出资人的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关
要求，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、鹭芝海和鹭芝阁各自合伙人已出具承诺，在鹭芝海和鹭芝阁通过本次交
易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个月内），
其不以任何方式转让其本人持有的鹭芝海和鹭芝阁的与本次交易取得的上市公
司股份中归属其本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额；鹭芝海和鹭芝
阁已出具承诺，因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次交易完成后，前述交易对方基于本次交易所取得的股份因上
市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。据此，本所律师经核查后认为鹭芝海和鹭芝阁的存续期安排与其锁定期安
排具有匹配性及合理性。
（八）《审核关注要点》11：标的资产股权权属是否清晰
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产自成
立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核
查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；（2）最近三
年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式
的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的
法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分
披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有
效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权
转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部
门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是
否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，
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是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资产属于有限责任公司的，
核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股
权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出
资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股
权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系
是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济
纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情
况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能
力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资
产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续
经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的
承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿
安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权
属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表
明确核查意见。
答复：
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律
意见书之“六、本次交易的标的资产”的内容。经本所律师核查，标的公司的股
东以现金或以所持其他公司股权进行出资均已实缴到位。
（2）根据行芝达 2021 年 12 月 10 日的《会议纪要》、2021 年 12 月 22 日
沈畅与聂杰等 7 人签订的《股权激励协议》、2022 年 9 月 6 日沈畅与彭仲斌签
订的《股权激励协议》、本所律师对沈畅、郜建新等相关股东进行的访谈及沈
畅、郜建新等人出具的确认函并经本所律师核查，标的资产最近三年存在一次
增资及两次股权转让事项。其中 2022 年 10 月股权转让系为解决历史代持问题
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而进行，2022 年 12 月增资及 2022 年 12 月股权转让均系为整合相关资产并实施
股权激励而进行，前述股权变动行为均具有必要性。
（3）作价依据及其合理性
① 根据本所律师对沈畅、郜建新等相关股东进行的访谈、行芝达 2021 年
12 月 10 日的《会议纪要》、沈畅、郜建新等人出具的确认函和情况说明并经
本所律师核查，2022 年 10 月股权转让行为实为代持还原，定价为 903.8 万元，
系为配合工商变更税务登记要求依据行芝达合并报表账面净资产值确定。本次
转让完成工商变更后，行之达电子已将税后股权转让款全额返还与郜建新。本
所律师经核查认为，前述定价依据具有合理性。
② 根据行芝达 2022 年 10 月 31 日召开的股东会决议及相关评估报告并经本
所律师核查，2022 年 12 月，相关股东分别以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日评
估的其各自所持其他企业的股权价值对行芝达增资，结合行芝达截至 2022 年 7
月末合并报表账面净资产值折算增资价格为 90.32 元/股。本所律师经核查认为，
前述定价依据具有合理性。
③ 根据行芝达 2021 年 12 月 10 日的《会议纪要》、2021 年 12 月 22 日沈
畅与聂杰等 7 人签订的《股权激励协议》、2022 年 9 月 6 日沈畅与彭仲斌签订
的《股权激励协议》、本所律师对沈畅、郜建新等相关股东进行的访谈及沈畅、
郜建新等人出具的情况说明并经本所律师核查，2022 年 12 月股权转让系沈畅
为筹措资金以缴纳整合相关资产涉及的相关税费而进行，同时实施股权激励。
具体情况如下：
a.沈畅以 600 万元和 800 万元价格将其持有的行芝达 1.3825%和 1.8433%的
股权分别转让于郜建新和彭仲斌，该转让行为系沈畅为筹措资金以缴纳整合相
关资产涉及的相关税费而进行，本次股权转让定价系参考行芝达截至 2022 年 7
月末合并报表账面净资产值确定为 90.05 元/股，与前次增资价格不存在重大差
异。
b.沈畅以 1 元和 1 元的价格将其持有的行芝达 10%和 10%股权分别转让给
鹭芝海和鹭芝阁，该转让行为系沈畅对核心团队实施股权激励而进行，同时由
于整合资产与实际报表存在差异，且资产质量和盈利能力均有所不同，沈畅决
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定以 1 元的总价实施本次转让行为。
综上所述，本所律师经核查认为，前述定价依据均具有合理性。
（4）增资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
根据相关支付凭证、行芝达及其子公司工商档案、本所律师对相关人员进
行的访谈及其出具的声明，经核查，前述增资系该等股东以其真实持有的其他
公司股权进行，该等股权不存在争议和潜在纠纷并已转让至标的公司名下。转
让涉及的价款资金来源均系相关股东个人自有资金，来源合法并已支付到位。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，最近三年股权变动相关各
方的关联关系具体情况如下：
（1）聂杰同时担任鹭芝阁、鹭芝海执行事务合伙人；
（2）莫作明与鹭芝海有限合伙人陶美娟为夫妻关系。
除前述情形外，最近三年股权变动相关各方不存在其他关联关系。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
根据标的公司及其子公司的工商档案并经本所律师核查，标的公司子公司
不存在出资不实或变更出资方式的情形。标的公司自设立起至 2022 年 12 月增
资前出资方式均为货币出资，2022 年 12 月增资完成后，标的公司出资方式由
货币变更为货币和股权出资。如前所述，该等用于出资的股权不存在争议和潜
在纠纷并已转让至标的公司名下，且已履行了必要的评估程序，合法有效。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，最近三年，标的公司进行了
两次股权转让。前述转让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规
及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，亦无需取得
到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批
准或者备案。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据标的公司的工商档案并经本所律师核查，前条所述股权转让均已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
经本所律师核查，行芝达及其子公司深圳行芝达、苏州东崎及南京诺威历
史沿革中均存在股权代持情形，具体情况如下：
（1）股权代持形成的原因、演变情况
① 行芝达
a.根据沈畅、聂杰及郜建新出具的《关于上海行芝达自动化科技有限公司
股权情况的确认函》及本所律师对郜建新进行的访谈结果，经核查，2012 年 8
月，沈畅、聂杰和郜建新拟出资设立行芝达，其中沈畅出资 174 万元，聂杰出
资 16 万元，郜建新出资 10 万元。由于拟新设立的行芝达名称与行之达电子名
称过于相近，主管工商行政管理部门要求若启用行芝达作为新设公司名称，需
将行之达电子作为行芝达股东，方可核准行芝达企业名称。行之达电子成立于
1998 年 11 月，截至 2012 年 8 月，行之达电子股权结构为邹志文持有行之达电
子 58.825%股权，归小英持有行之达电子 41.175%股权，其中，邹志文为沈畅
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亲属，归小英为郜建新直系亲属。
b.基于前述原因且行之达电子已具有一定市场知名度，由其作为行芝达股
东，有利于行芝达在创立初期更好地拓展业务，沈畅、聂杰和郜建新决定以行
之达电子作为名义股东，代郜建新持有行芝达 5%股权（对应出资额 10 万元）。
c.为解除前述代持关系，2022 年 10 月 20 日，行芝达作出股东会决议，同
意行之达电子将其持有的行芝达 5%股权转让给郜建新。2022 年 10 月 31 日，
行芝达就本次股权转让完成工商变更登记。至此，行之达电子与郜建新之间关
于行芝达股权的代持关系已全部解除。
② 深圳行芝达
a.深圳行芝达成立于 2010 年 1 月 5 日，设立时注册资本为 200 万元，股权
结构为邹志文出资 80 万元，持有其 40%的股权，王雯出资 60 万元，持有其 30%
的股权，归小英出资 60 万元，持有其 30%的股权。根据本所律师对沈畅和郜建
新进行的访谈，邹志文持有的股权系沈畅委托其代为持有，归小英持有的股权
系郜建新委托其代为持有。根据沈畅、郜建新出具的情况说明，由于沈畅及郜
建新配偶曾任或时任行芝达及行之达电子主要供应商员工，为避免外界市场质
疑该主要供应商的销售模式进而产生不良影响，因此沈畅、郜建新选择由其亲
属代持相关股权。
b.2012 年 12 月 24 日，深圳行芝达作出股东会决议，同意邹志文、归小英
将其持有的深圳行芝达全部股权转让给沈畅。2013 年 1 月 8 日，深圳行芝达就
本次股权转让完成工商变更登记。至此，邹志文与沈畅之间、归小英与郜建新
关于深圳行芝达股权的代持关系已全部解除。
③ 苏州东崎
a.苏州东崎成立于 2003 年 6 月 11 日，设立时注册资本为 50 万元，股权结
构为汪志秀出资 20 万元，持有其 40%的股权，包金凤出资 20 万元，持有其 40%
的股权，邹志文出资 10 万元，持有其 20%的股权。根据本所律师对沈畅进行的
访谈，邹志文持有的股权系沈畅委托其代为持有，代持原因如前文所述。
b.2010 年 11 月 20 日，苏州东崎召开临时股东会，同意苏州东崎注册资本
由 50 万元增至 200 万元，其中，汪志秀增资 60 万元，包金凤增资 60 万元，邹
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志文增资 30 万元，出资方式为未分配利润转增。本次增资完成后，苏州东崎的
股权结构为汪志秀出资 80 万元，持有其 40%的股权，包金凤出资 80 万元，持
有其 40%的股权，邹志文出资 40 万元，持有其 20%的股权。
c.2013 年 2 月 26 日，苏州东崎作出股东会决议，同意汪志秀将其所持有的
40%股权转让给聂杰；同意包金凤将其所持有的 40%股权转让给行芝达；同意
邹志文将其所持有的 20%股权转让给行芝达。同日，相关方就前述股权转让事
宜签署了《股权转让协议》。2013 年 3 月 22 日，苏州东崎就本次股权转让完成
工商变更登记。至此，邹志文与沈畅之间关于苏州东崎股权的代持关系已全部
解除。
④ 南京诺威
a.南京诺威成立于 2001 年 6 月 7 日，设立时注册资本为 50 万元，股权结构
为周庭凤出资 20 万元，持有其 40%的股权，邹志文出资 15 万元，持有其 30%
的股权，江耀君出资 15 万元，持有其 30%的股权。根据本所律师对沈畅进行的
访谈，邹志文持有的股权系沈畅委托其代为持有，代持原因如前文所述。
b.2008 年 12 月 1 日，南京诺威作出股东会决议，同意江耀君将其持有的南
京诺威 5%、5%、5%和 15%的股权分别转让给周庭凤、陈逸平、吴光和邹志文，
本次股权转让完成后，南京诺威的股权结构为周庭凤出资 22.5 万元，持有其 45%
的股权，邹志文出资 22.5 万元，持有其 45%的股权，陈逸平出资 2.5 万元，持
有其 5%的股权，吴光出资 2.5 万元，持有其 5%的股权。
c.2010 年 4 月 1 日，南京诺威作出股东会决议，同意吴光将其持有的南京
诺威 5%的股权转让给尚学子，本次股权转让完成后，南京诺威的股权结构为周
庭凤出资 22.5 万元，持有其 45%的股权，邹志文出资 22.5 万元，持有其 45%的
股权，陈逸平出资 2.5 万元，持有其 5%的股权，尚学子出资 2.5 万元，持有其
5%的股权。
d.2011 年 3 月 24 日，南京诺威作出股东会决议，同意南京诺威注册资本由
50 万元增至 300 万元，其中，周庭凤增资 112.5 万元，邹志文增资 112.5 万元，
陈逸平增资 12.5 万元，尚学子增资 12.5 万元，出资方式为现金。本次增资完成
后，南京诺威的股权结构为周庭凤出资 135 万元，持有其 45%的股权，邹志文
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出资 135 万元，持有其 45%的股权，陈逸平出资 15 万元，持有其 5%的股权，
尚学子出资 15 万元，持有其 5%的股权。
d.2012 年 6 月 29 日，南京诺威作出股东会决议，同意周庭凤将其持有的南
京诺威 45%的股权转让给邹志文，尚学子将其持有的南京诺威 5%的股权转让
给陈逸平。本次股权转让完成后，南京诺威的股权结构为邹志文出资 270 万元，
持有其 90%的股权，陈逸平出资 30 万元，持有其 10%的股权。
e.2015 年 7 月 5 日，南京诺威作出股东会决议，同意邹志文将其持有的南
京诺威 90%的股权转让给沈畅，同日，相关方就前述股权转让事宜签署了《股
权转让协议》。2015 年 7 月 7 日，南京诺威就本次股权转让完成工商变更登记。
至此，邹志文与沈畅之间关于南京诺威股权的代持关系已全部解除。
（2）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接
持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力
① 由于郜建新的亲属已去世，根据该亲属的法定继承人出具的声明及本所
律师对沈畅和郜建新进行的访谈，前述代持股权均为沈畅和郜建新真实出资。
② 根据欧姆龙自动化（中国）有限公司 2023 年 6 月 2 日出具的《情况说明
函》确认，沈畅于该公司任职期间为 1997 年 7 月至 2008 年 3 月，在此期间该
公司没有关于禁止或限制员工及其近亲属对外投资的相关规定；沈畅未与该公
司签订有关竞业禁止协议；沈畅投资、入职行芝达及其关联公司的行为不违反
该公司的内部规定，其亦不存在利用职务便利为行芝达及其关联公司带来不正
当利益或损害本公司利益的情形。据此本所律师认为，沈畅前述代持行为不存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议及
审批效力。
③ 根据郜建新填写的《自然人交易对方简历及调查表》并经本所律师核查，
郜建新于 1998 年 12 月至 2022 年 9 月担任行之达电子财务经理，2022 年 10 月
至今担任行芝达高级运营顾问，其配偶于上世纪 90 年代初期于欧姆龙旗下企业
任职至 2022 年 10 月自欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司退休。由前述②所
述，1997 年 7 月至 2008 年 3 月，郜建新于此期间对外任职不违反欧姆龙的内部
规定。根据本所律师对郜建新的访谈并登录中国裁判文书网进行了检索，郜建
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新配偶未与欧姆龙签订任何竞业禁止协议，不存在因竞业禁止事由发生诉讼的
情形，郜建新本人亦不存在规避竞业禁止或其他国家或行业禁止不得直接持股
的情形。据此本所律师认为，郜建新前述代持行为不存在因被代持人身份不合
法而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议及审批效力。
（3）代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
标的公司及其子公司代持情况已在本法律意见书全部披露。根据郜建新亲
属的法定继承人出具的声明、沈畅提供的离婚证、离婚协议书及本所律师对沈
畅和郜建新进行的访谈结果，经核查，前述被代持人退出时均未签署解除代持
的文件。其中，归小英系郜建新之母，其法定继承人对解除代持行为均无异议。
邹志文系沈畅前岳父，沈畅于 2016 年 2 月 3 日与邹志文之女解除婚姻关系，沈
畅前述解除代持行为均处于双方婚姻关系存续期间，离婚协议书已载明双方无
共同财产需要分割。据此本所律师认为，标的公司及其子公司股权代持解除过
程及解除代持关系彻底，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险。涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力
产生的重大不利影响。如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、
或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
经本所律师核查，标的公司不存在有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
8、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核
查意见。
根据标的公司及交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资产的股权
和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的
规定。
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（九）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上
市
经本所律师核查，标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（十）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
答复：
本所律师查阅了标的公司相关董监高填写的调查问卷，访谈了标的公司报
告期主要供应商，查询了报告期内主要供应商的合同并登录国家企业信用信息
公示系统查询供应商存续情况。经本所律师核查，标的资产、标的资产主要股
东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在关联关系。
（十一）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
答复：
本所律师查阅了标的公司相关董监高填写的调查问卷，访谈了标的公司报
告期主要客户，查询了报告期内主要客户的合同并登录国家企业信用信息公示
系统查询客户存续情况。经本所律师核查，除行之达电子为沈畅控制的企业外，
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间不存在关
联关系。
（十二）《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规
定及环保政策
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产
经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最
近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染
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是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明
标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施
实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过
相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，
本次交易是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；（4）标的资产是否属于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，
应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政
策的说明。
答复：
1、行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统
集成业务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。
2、报告期内，行芝达及其子公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自
动化产品分销业务不涉及生产环节，工业自动化自主品牌方案型销售及工业自
动化系统集成业务主要生产环节为自动化产品的组装和测试，在相关生产环节
中只产生少量噪音、生活废水以及包装材料、生活垃圾等一般固体废物，其中
噪音通过生产场地的普通隔断处理；生活废水使用生产场所的污水管道系统等
通用设施处理；一般固体废物统一收集后作普通处理。标的公司及其子公司生
产环节不涉及危险废物的处理。最近三年内行芝达及其子公司因环保投资事项
的支出较小，与其生产经营所产生的污染相匹配。
3、根据《安全生产许可证条例》的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度”，
公司所涉经营范围无需办理安全生产许可证。报告期内，行芝达及其子公司没
有发生重大安全责任事故，没有因违反安全生产有关法律、法规而受到相关部
门行政处罚的情形。
4、根据本所律师登录生态环境部和公众环境研究中心网站的查询结果，行
芝达及其子公司没有因违反环境保护有关法律、法规而受到相关部门行政处罚
的情形，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
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5、根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 修正）和《国务
院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11 号）等相关产
业环保政策，芝达及其子公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
综上所述，经本所律师核查，行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品
销售业务与工业自动化系统集成业务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况，
亦不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，其所涉经营范围无需办理安全
生产许可证。行芝达及其子公司开展部分业务会产生少量噪音、生活废水以及
包装材料、生活垃圾等一般固体废物，不涉及危险废物的处理。最近三年内行
芝达及其子公司因环保投资事项的支出较小，与其生产经营所产生的污染相匹
配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在涉及环保安全的重大事
故或重大群体性的环保事件。
（十三）《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取
得从事生产经营活动所必需的经营资质
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其
合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书
名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等
是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资
产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出
经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项
是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标
的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展
情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
答复：
行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集
成业务。根据行芝达及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，行芝达及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、
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备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，
其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。具体情况详见本法律
意见书之“六、本次交易的标的资产”的内容。根据相关有权机关出具的合规证
明、企业信用报告及本所律师对行芝达及其子公司相关经营合规性进行的网络
检索，报告期内行芝达及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，
亦不存在超期限经营情况。
（十四）《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排
是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、
标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业
主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可
实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市
公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业
绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》1-2 的规定；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，
核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
答复：
1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行
业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本
次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排
是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否
已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》、《购买资产协议
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之补充协议》并经本所律师核查，本次交易设置了业绩补偿及业绩奖励，业绩
承诺安排符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-2 的相关规定。具体情况详见本法律意见书之“五、本次交易相关协议”的内容。
（2）业绩补偿安排的触发条件具体情况详见本法律意见书之“五、本次交
易相关协议”的内容。
（3）本次评估方法选取的合理性
根据申威评估出具的《资产评估报告》，申威评估以 2022 年 12 月 31 日为
评估基准日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，
本次交易选择收益法评估结果作为评估结论具有合理性，具体原因如下：
① 标的公司具有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法
的评估结论无法充分反映企业的成长性。
② 标的公司经过多年经营于其所处行业具有较好的声誉和稳定的客户，拥
有较为完善的项目团队，资产基础法无法完整反映此类不可确指的无形资产，
而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析标的公司与可比公司的财
务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场
法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐
性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，
收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更
完整的反映企业的价值。
（4）标的公司报告期内的经营业绩
根据众华出具的《审计报告》，标的公司 2021-2022 年度主营业务收入分
别为 1,734,834,573.49 元、2,325,708,918.38 元，标的公司 2021-2022 年净利润分
别为 4,890,650.43 元、115,593,762.10 元，因实施员工股权激励计划，标的公司
2021 年 度 和 2022 年 度 确 认 股 份 支 付 费 用 分 别 为 211,480,131.63 元 、
92,112,368.98 元。本所律师认为，发行人主营业务突出，具有良好的经营业绩。
（5）行业特点及发展趋势、行业竞争格局
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行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集
成业务。作为中间环节的工业自动化产品渠道商与工业自动化行业的周期性波
动存在协同发展。从整体来看，随着产业技术的不断迭代以及居民消费水平的
不断提高，工业自动化行业整体呈上升发展趋势。从市场占有率来看，外资品
牌占据绝对优势，其成立时间较长，工业自动化领域的研发及技术实力雄厚，
品牌知名度较高，具有工业自动化行业的先发优势，在国内工业自动化行业占
据较大的市场份额。
（6）对本次交易业绩承诺的可实现性
① 在国家战略带动制造业转型升级的政策背景下，加快推进工业自动化向
数字化、智能化、绿色化协同转型成为国民经济发展的重要方式，工业自动化
设备的渗透率将会进一步提升，市场需求将会持续增长。同时低碳化转型需求
推动数字化、绿色化协同发展，服务型制造将助力产业高质量发展。随着工业
自动化行业应用领域快速发展，劳动力成本上升也同步导致工业自动化设备需
求持续增长。在外资品牌占据绝对优势的环境下，制造业国产替代趋势亦同步
促进工业自动化产品需求迅速增长，行业竞争格局促进了产业链整合，进而实
现资源优化配置的目的。
② 本次交易完成后，将提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价
值最大化。同时标的公司将发挥协同效应，促进上市公司业务发展。标的公司
亦借助上市公司融资平台功能，优化了自身资本结构，以更好的把握市场机遇，
最终达到上市公司与标的公司双赢的目标。
（7）业绩承诺方均已出具承诺：“本企业/本人通过本次交易新取得的上市
公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，
以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。”；同时鹭芝海和鹭芝阁全体合伙
人亦出具承诺，“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内
（即自股份发行结束之日起 36 个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本
企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙
企业出资份额。”。
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综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易相关业绩承诺安排符合《重
组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。本
次交易的业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺
安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已出具承诺并保证
业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的规定。
2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否
有利于保护上市公司和中小股东利益
根据《重组报告书（草案）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补
充协议》并经本所律师核查，本次交易设置的业绩奖励总额上限、业绩奖励对
象及确定方式具体情况如下：
（1）业绩奖励总额上限
交易双方约定，奖励比例为超过业绩承诺 20%以内的部分奖励比例为 50%；
超过业绩承诺 20%以上的部分，奖励比例为 100%。无论在何种情况下，业绩
承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额（即标的公司 75%股权
对价）的 20%。
（2）业绩奖励对象及确定方式
交易双方约定，本次业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该等
管理团队及核心人员的名单将由标的公司以书面形式向上市公司提交。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易相关奖励安排符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利
益。
（十五）《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在
关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策
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程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，
分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效
性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
答复：
根据众华出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司其
他应收款主要为押金及保证金、员工备用金、代扣代缴员工社保及公积金等内
容，具有合理性。标的公司其他应收款账龄主要为 1 年以内，减值风险较低，
并已足额计提坏账准备。报告期初，标的公司存在前期向关联方上海优翔国际
贸易有限公司资金拆出余额 550 万元，标的公司已于 2021 年 1 月收回全部资金。
截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。本次交易符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（十六）《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
答复：
根据行芝达提供的销售采购明细及相关业务合同并经本所律师核查，本次
交易的标的资产为行芝达 75%的股权，报告期内，行芝达不存在在境外进行生
产经营的情形，销售采用直销模式进行，不存在线上销售的情形。
（十七）《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的
资产是否存在关联关系。
答复：
经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在将较多劳务活动交由专门劳
务外包公司实施的情形。
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（十八）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产
关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原
因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、
成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是
否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规
定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）
核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、
核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、
利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成
后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核
查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）
结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组
办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
答复：
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的原因和必要性
（1）关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》
等相关规定，截至本法律意见书出具之日，标的公司主要关联方及其关联关系
情况如下：
① 控股股东、实际控制人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，沈畅持有行芝达 57.5810%的股权，为标的公
司控股股东及实际控制人。
② 控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、
高级管理人员的企业
关联方名称 关联关系
沈畅持有58.825%的股权，担任法定代表人、执
行之达电子
行董事兼总经理
沈畅担任总经理（于2023年5月19日辞去总经理职
杭州欧志电子有限公司
务）
③ 控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有
重大影响的企业及担任董事、高级管理人员的企业
关联方名称 关联关系
沈畅母亲刘秀云出资设立的个人独资企业，担任法定代
上海秀远自动化设备安装服务中心
表人，于2023年4月注销
沈畅配偶朱玲持有80%的股权，担任法定代表人、执行董
上海鸿袖企业管理有限公司
事兼总经理
沈畅配偶的姐姐朱丽持有90%的股权，担任法定代表人、
上海优翔国际贸易有限公司
执行董事；沈畅配偶的姐夫王锦卫持有10%的股权
上海优翔国际贸易有限公司持有60%的股权，沈畅配偶的
翔津（上海）生命科技有限公司 姐夫王锦卫持有40%的股权，担任法定代表人、执行董
事；于2022年8月注销
④ 持有标的公司 5%以上股权的股东
关联方名称 关联关系
直接持有行芝达14.3083%的股权，并通过鹭芝阁、鹭芝海间接持
聂杰
有行芝达4%的股权，直接、间接合计持有行芝达18.3083%股权
直接持有行芝达10%股权，聂杰持有31.00%的出资额，担任执
鹭芝阁
行事务合伙人
直接持有行芝达10%股权，聂杰持有9.00%的出资额，担任执
鹭芝海
行事务合伙人
直接持有行芝达3.4573%的股权，通过鹭芝海间接持有行芝达4%
郜建新
的股权，直接、间接合计持有行芝达7.4573%的股权
直接持有行芝达2.3529%的股权，通过鹭芝阁、鹭芝海间接持有
莫作明
行芝达4.70%的股权，直接、间接合计持有行芝达7.0529%的股权
⑤ 标的公司的董事、监事和高级管理人员
关联方名称 任职情况
沈畅 担任行芝达执行董事兼总经理
唐虎 担任行芝达监事
聂杰 担任行芝达副总经理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
莫作明 担任行芝达副总经理
叶阳 担任行芝达财务总监
⑥ 持有标的公司 5%以上股权的股东、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立
董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他
组织（持有标的公司 5%以上股权的股东、董事、监事、高级管理人员之关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦认定为关联方）
关联方名称 关联关系
聂杰的配偶孙艺持有70%的股权，担任执行董
上海少羽自动化设计有限公司
事、法定代表人，于2023年4月退出
厦门鹭芝林企业管理咨询合伙企业 聂杰持有20%的出资额，担任执行事务合伙人，
（有限合伙） 于2023年3月注销
欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司 郜建新的配偶顾颖颢报告期内曾担任董事
郜建新之兄郜建民持有100%的股权，担任执行
上海郜茗科技有限公司
董事
赢技科技发展（杭州）有限公司 郜建新之兄郜建民担任董事的公司
上海海颖国际物流有限公司 郜建新配偶之弟顾颖频持有100%的股权
绥宁县山观桥生态种养专业合作社 莫作明之岳父陶润富持有45%的股权
深圳市科普斯自动化科技合伙企业 莫作明之兄莫作继之配偶李丽曾持有90%的出资
（有限合伙） 额，于2023年4月注销
莫作明之兄莫作继持有85%的股权，担任法定代
武汉本源无形传媒有限公司 表人、执行董事、总经理、财务负责人，莫作
继之配偶李丽持股15%
叶阳配偶的父亲赵金环出资设立的个人独资企
上海柔俞软件技术中心
业，担任法定代表人，于2021年12月注销
⑦ 标的公司控股、参股企业
截至本法律意见书出具之日，行芝达共有 8 家子公司和 2 家分公司，无参
股公司，具体情况详见本法律意见书之“六、本次交易的标的资产”的内容。
⑧ 实质重于形式认定的其他关联方
关联方名称 关联关系
行芝达员工亲属出资设立的个人独资企业，于2022
上海煜琴软件技术中心
年7月注销
沈畅亲属出资设立的个人独资企业，于2022年7月
上海苇泽软件技术中心
注销
上海渊骋软件技术中心 叶阳亲属出资设立的个人独资企业，于2021年12月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注销
（2）关联交易
根据众华出具的《审计报告》并经本所律师核查，行芝达与关联方之间报
告期内的重大关联交易如下：
① 经常性关联交易
a.采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
上海少羽自动化设计有限公司 采购商品 1,664,838.76 176,134.51
行之达电子 采购商品 1,599,222.71 776,725.28
欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司 采购商品 16,106.19 13,486.73
合计 — 3,280,167.66 966,346.52
b.出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
行之达电子 销售商品 26,437,531.05 46,779,523.84
杭州欧志电子有限公司 销售商品 -609.93 —
欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司 销售商品 55,109.73 20,785.83
合计 — 26,492,030.85 46,800,309.67
I、与行之达电子之间的关联交易
报告期内，标的公司与行之达电子之间存在较大金额的关联销售及少量的
关联采购。双方交易的必要性、公允性如下：
自行芝达成立后，由行芝达作为主要经营主体向欧姆龙采购，行之达电子
根据自身客户需求向行芝达采购后实现对外销售，关联交易具有必要性。报告
期内，行芝达向行之达电子销售的毛利水平与向行业内贸易商销售不存在重大
差异，关联交易价格公允。
除前述关联销售之外，行芝达亦存在向行之达电子进行少量采购的情况，
主要是对缺货产品进行的调度采购，关联采购具有必要性。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告期内，行之达电子主要客户已逐渐向行芝达转移，关联销售金额亦有
所下降。行之达电子股东沈畅、郜建新、聂杰出具承诺：“作为行之达电子股东，
本人保证并促使行之达电子自 2023 年 5 月 1 日起，不开展新增业务，仅对历史
业务形成的存货、固定资产、往来款及其他资产、负债项目进行清理、处置，
办理完毕后行之达电子将及时办理注销。”。
II、与上海少羽自动化设计有限公司之间的交易
行芝达主要向上海少羽自动化设计有限公司采购其自有品牌“小羽”系列 PN
耦合器、工业自动化系统模块等。报告期内，采购金额分别为 17.61 万元和
166.48 万元，占同期采购金额的比例分别为 0.01%和 0.09%。随着舜昌自有品牌
的发展，行芝达未来将减少对上海少羽自动化设计有限公司相关产品的采购。
行芝达向上海少羽自动化设计有限公司采购的价格与其向非关联方采购同类国
产品牌产品的价格不存在重大差异。
综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内，公司关联采购和关联销售
价格定价合理，采购金额占采购总额的比例、销售金额占收入的比例均较低，
对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
c.关联租赁
报告期内，行芝达向关联方租赁房产情况如下：
租金结算情况
面积 （万元）
承租方 出租方 产证地址 租赁期限
（㎡）
2022年 2021年
上海市共和新路 2018/1/1-
行芝达 沈畅 114.39 16.74 16.74
5000弄6号613室 2023/12/1
报告期内，行芝达向关联方沈畅租赁房产的租金单价与同商业地段、同档
次商业地产的租金价格不存在重大差异，租赁价格公允。
② 偶发性关联交易
a.关联担保
报告期内的关联担保，主要系为满足公司经营资金贷款需要，行芝达股东
及其近亲属向银行提供的贷款担保，具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
沈畅 6,000,000.00 2022/7/29 2023/7/29 否
沈畅 4,000,000.00 2022/7/25 2023/7/25 否
沈畅 6,000,000.00 2021/7/28 2022/7/28 是
沈畅 3,000,000.00 2021/7/6 2022/7/6 是
朱玲、陶美娟 2,920,000.00 2022/11/22 2023/11/22 否
b.固定资产交易
I、房产购置
为行芝达经营发展之需要，并进一步减少关联交易，行芝达分别向郜建新、
沈畅购置固定资产，用作行芝达办公经营场地。交易具体情况如下：
建筑面积 交易价格 交易单价
序号 不动产证号 出让方
（㎡） （万元） （万元/㎡）
1 沪（2022）宝字不动产权第038598号 114.39 280.00 2.45 沈畅
2 沪（2022）宝字不动产权第019173号 118.25 301.50 2.55 郜建新及其亲属
上述房产交易单价约 2.5 万元/平方米，与同期、相同地段商业地产挂牌价
格，不存在重大差异，房产交易价格公允。
II、车辆出售
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
行之达电子 出售车辆 — 460,176.99
c.其他
标的公司存在向上海秀远自动化设备安装服务中心、上海柔俞软件技术中
心、上海煜琴软件技术中心、上海苇泽软件技术中心、上海渊骋软件技术中心
5 家个人独资企业支付资金，通过其支付报告期前计提的股东分红款和员工薪
酬金额分别为 2,711.89 万元和 1,770.28 万元；支付报告期内计提的员工薪酬金
额 73.50 万元。自 2022 年 4 月起，标的公司不再实施相关安排。
③ 关联方资金拆借
单位：元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
行之达电子 5,340,000.00 2022/9/29 未约定 不计息
沈畅 5,000,000.00 2022/12/2 未约定 不计息
按年化利率
陶美娟 1,000,000.00 2021/4/19 未约定
3.5%计息
按年化利率
陶美娟 1,000,000.00 2021/5/6 未约定
3.5%计息
上海少羽自动化设计有限公司 14,600,000.00 2021/2/9 2021/9/29 不计息
归还拆入资金
上海少羽自动化设计有限公司 14,600,000.00 2021/2/9 2021/9/29 不计息
收回拆出资金
上海优翔国际贸易有限公司 5,500,000.00 2020/12/25 2021/1/13 不计息
报告期初，标的公司存在前期向关联方上海优翔国际贸易有限公司资金拆
出余额 550 万元，已于 2021 年度归还；除前述事项外，报告期内标的公司与关
联方的资金拆借，均系标的公司为满足流动资金需求向关联方发生的资金拆入。
④ 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 1,985.19 784.68
⑤ 关联方应收应付款项
a.应收项目
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 行之达电子 2,819,340.49 651,354.07 6,569,474.59 764,982.63
应收账款 杭州欧志电子有限公司 — — 90,771.95 90,771.95
预付账款 行之达电子 — — 1,395.98 -
其他应收款 行之达电子 — — 520,000.00 26,000.00
其他应收款 莫作明 20,000.00 1,000.00 20,000.00 1,000.00
b.应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 12 月 31 日账面余额 2021 年 12 月 31 日账面余额
应付账款 行之达电子 1,141,857.42 923,432.23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
应付账款 上海少羽自动化设计有限公司 1,088,112.19 —
合同负债 杭州欧志电子有限公司 70.17 —
应付股利 沈畅 — 30,476,400.00
应付股利 聂杰 — 10,791,964.23
应付股利 莫作明 — 900,000.00
应付股利 行之达电子 — 686,000.00
其他应付款 沈畅 8,960,971.60 1,468,146.67
其他应付款 朱玲 14,563,773.13 18,160,811.99
其他应付款 陶美娟 3,780,770.29 4,114,243.00
其他应付款 聂杰 168,660.57 186,317.47
其他应付款 行之达电子 9,670,336.55 2,130,250.00
前述应收项目主要由应收货款和备用金构成，应付项目主要由应付货款、
股利、股权转让款、拆借款、报销款、购房款构成。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面
向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
报告期内，标的公司关联采购和销售情况如下：
单位：万元
关联采购
2022 年度 2021 年度
关联方
交易金额 占采购总额比例 交易金额 占采购总额比例
行之达电子 159.92 0.08% 77.67 0.05%
上海少羽自动化设
166.48 0.09% 17.61 0.01%
计有限公司
欧姆龙自动化系统
1.61 — 1.35 —
（杭州）有限公司
关联采购合计 328.02 0.17% 96.63 0.06%
关联销售
2022 年度 2021 年度
关联方
交易金额 占营业收入比例 交易金额 占营业收入比例
行之达电子 2,643.75 1.14% 4,677.95 2.70%
欧姆龙自动化系统
5.51 — 2.08 —
（杭州）有限公司
杭州欧志电子有限
-0.06 — — —
公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
关联销售合计 2,649.20 1.14% 4,680.03 2.70%
综上所述，经本所律师核查，报告期内，关联交易占标的公司收入、成本
费用均较低，对标的公司业务影响较小，不会对标的公司业务独立性和面向市
场独立经营能力产生重大影响，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相关关
联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查
并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际
控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关
联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
经本所律师核查，标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影
响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司
具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或
成本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资
产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
（1）对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核
查方法及其有效性
本所律师审阅了众华出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关
联方、关联关系以及关联交易具体情况；审阅了与关联交易相关的合同及相关
凭证；了解关联交易的背景及原因、定价方式等；取得上市公司控股股东、实
际 控制人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，
是否存在利益输送的情形
① 经本所律师核查，报告期内，为规避股东分红及员工薪酬应缴纳的个人
所得税，标的公司通过向上海秀远自动化设备安装服务中心等 5 家个人独资企
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业支付资金采购服务等方式支付资金，相关主体取得资金后，用于发放分红款
及薪酬，自 2022 年 4 月起，标的公司不再实施相关安排。上述 5 家个人独资企
业目前均已注销。
② 针对上述财务不规范情形，标的公司董事、监事、高级管理人员已出具
承诺：“本人将督促公司管理团队及财务人员深入学习《股票上市规则》《企业
内部控制基本规范》及税收相关法规，严格遵守税法规定、杜绝再次出现类似
的财务不规范情况。本人将在未来工作中全力防范和避免类似的财务不规范情
况。”；沈畅已出具承诺：“若主管税务机关就上述不规范事项涉及的应缴纳但
未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、滞纳金或进行罚款，本人将无条
件及时足额缴纳相关税款或费用。如公司及其子公司因上述事项将来受到相关
部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人愿意承担相关的罚款或损失，
以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。”。
③ 标的公司财务报表已根据商业实质就相关费用进行列报，列示于期间费
用之薪酬类费用科目，不涉及通过上述方式虚增利润的情形。
综上所述，本所律师认为，标的公司已就前述不规范行为明确了整改措施，
相关整改措施切实可行，整改措施有效，不会对标的公司造成重大不利影响。
除前述情形外，标的公司相关关联交易均定价公允，不存在通过关联交易调节
标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未
来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施
及有效性
（1）本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易；本次交易后增加
的关联交易主要原因为 2021 年和 2022 年，因标的公司与行之达电子、上海少
羽自动化设计有限公司存在采购销售业务致备考期间关联采购、关联销售金额
增加。行之达电子目前处于拟注销状态，上海少羽自动化设计有限公司已完成
转让，因此本次交易完成后预计不会增加关联交易。
（2）本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司。沈畅，聂杰及
相关主体将成为上市公司关联方。与该等关联方之间若因无法避免或者有合理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
原因而发生的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及上市公
司的相关制度，进一步完善管理交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。具体新增关联方范围和上市公司为保证关联交易
价格公允拟采取的具体措施及有效性详见本法律意见书之“七、本次交易涉及的
关联交易及同业竞争”的内容。
6、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合
《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见
（1）本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购 1,976.29 2,302.70 1,169.95 1,265.24
占营业成本的比例 0.90% 0.57% 0.59% 0.37%
关联销售 562.57 3,206.25 1,302.68 5,980.63
占营业收入的比例 0.21% 0.64% 0.52% 1.42%
（2）本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易；本次交易后增加
的关联交易主要原因为 2021 年和 2022 年，因标的公司与行之达电子、上海少
羽自动化设计有限公司存在采购销售业务致备考期间关联采购、关联销售金额
增加。行之达电子目前处于拟注销状态，上海少羽自动化设计有限公司已完成
转让，因此本次交易完成后预计不会增加关联交易。
（3）本次交易完成后，为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体情况详见
本法律意见书之“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”的内容。
综上所述，经本所律师核查，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相
关规定。
（十九）《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方
就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有
操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致
损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、
实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确
可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论
证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
答复：
经本所律师核查，本次交易完成后，行芝达成为上市公司控股子公司，上
市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致上市公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
（二十）《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承
诺
律师应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及交易对方是否根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进
行核查，并发表明确核查意见。
答复：
经本所律师核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及交易对方已根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
（二十一）《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还
债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，并发
表明确核查意见。
答复：
根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金在扣除交易税费及中介
机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等用途，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次
交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用
途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
经本所律师核查，除前述置换行为外，本次募集配套资金不涉及预备费、
铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出和其他偿还债务
等情况。本次发行补充流动资金及或有置换已支出的自筹资金的规模符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（二十二）《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目
答复：
经本所律师核查，除前述募集配套资金的情形外，本次交易不涉及募投项
目，具体情况详见本法律意见书之“一、本次交易方案”的内容。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的双方具
备进行并完成本次交易的主体资格；公司符合重大资产购买的实质条件；在取
得本法律意见书“三、本次交易的授权与批准”之“（二）本次交易尚需取得的授
权和批准”所述的批准、审核和同意注册后，本次交易的实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件一：行芝达及其子公司拥有或租赁的不动产清单
1、行芝达拥有的不动产情况如下：
序号 不动产证号 土地面积（㎡） 建筑面积（㎡） 取得方式 终止日期 是否存在他项权利 所有权人
1 沪（2022）宝字不动产权第020208号 29,424.20 78.00 购买 2059/11/29 否 行芝达
2 沪（2022）宝字不动产权第020207号 29,424.20 117.99 购买 2059/11/29 否 行芝达
3 沪（2022）宝字不动产权第019173号 29,424.20 118.25 购买 2059/11/29 否 行芝达
4 沪（2022）宝字不动产权第019189号 29,424.20 114.38 购买 2059/11/29 否 行芝达
5 沪（2022）宝字不动产权第030422号 29,424.20 114.38 购买 2059/11/29 否 行芝达
6 沪（2022）宝字不动产权第034170号 29,424.20 114.38 购买 2059/11/29 否 行芝达
7 沪（2022）宝字不动产权第038598号 29,424.20 114.39 购买 2059/11/29 否 行芝达
8 沪（2023）宝字不动产权第003153号 29,424.20 79.08 购买 2059/11/29 否 行芝达
2、行芝达及其子公司租赁的房屋情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
2021/4/1-
1 行芝达 青岛华仁企业服务有限公司 青岛市崂山区株洲路187号营销中心大楼306室 115.20 办公
2024/4/15
2022/10/1-
2 行芝达 上海汇泰新能源有限公司 上海市宝山区呼兰西路100号1幢2层C座 337.46 办公
2023/9/1
2022/1/26-
3 行芝达 上海庙行商业发展有限公司 上海市宝山区呼兰西路60弄9号501-32室 30.00 办公
2024/1/25
东莞市塘厦镇蛟坪大道95号金地智汇港产业园12 2020/8/1-
4 深圳行芝达 东莞鹏程宝汽车城投资有限公司 528.27 办公
栋106室 2028/7/31
5 深圳行芝达 东莞鹏程宝汽车城投资有限公司 东莞市塘厦镇蛟坪大道95号金地智汇港产业园12 486.26 办公 2020/8/1-
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
栋107室 2028/7/31
东莞市塘厦镇蛟坪大道95号金地智汇港产业园12 2020/8/1-
6 深圳行芝达 东莞鹏程宝汽车城投资有限公司 448.16 办公
栋108室 2028/7/31
深圳市罗湖区东晓街道绿景社区布吉路1028号中 2022/9/23-
7 深圳行芝达 深圳市新中泰物业服务有限公司 50.00 办公
设广场B座703A 2023/9/22
深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路63号西湖 2023/4/1-
8 深圳行芝达 深圳天欣云实业有限公司 — 办公
工业区厂房401A 2024/4/15
2022/7/1-
9 深圳行芝达 东莞市科苑里产业园服务有限公司 东莞市塘厦镇大坪峰景路1号2栋402室 484.89 工厂
2024/4/19
东莞市塘厦镇蛟坪路95号金地智汇港产业园7栋 2022/8/1-
10 深圳行芝达 杨启华 61.60 食堂
109、110号铺位 2024/7/31
2023/2/15-
11 深圳行芝达 付令令 东莞市塘厦镇蛟坪路95号金地智汇港9栋1011室 39.96 员工宿舍
2024/2/14
2023/5/1-
12 深圳行芝达 深圳市安居蓝山管理有限公司 深圳市罗湖区华润银湖蓝山10号楼 59.11 员工宿舍
2026/4/30
2020/12/1-
13 深圳行芝达 深圳市人才安居集团有限公司 深圳市罗湖区深业泰富广场C座3007 49.96 员工宿舍
2023/10/31
2020/12/1-
14 深圳行芝达 深圳市罗湖人才安居有限公司 深圳市罗湖区深业泰富广场E座1706 64.61 员工宿舍
2023/10/31
宁波市鄞州区福明街道明一股份经 2020/10/19-
15 深圳行芝达 宁波市江东区中兴路138号106幢906 60.40 员工宿舍
济合作社 2023/10/18
2023/3/23-
16 深圳行芝达 吴孝光 宁波市江东区朝晖路416弄67号503室 82.05 员工宿舍
2024/3/22
成都市锦江区锦华路一段8号万达锦华城1栋9单元 2023/3/8-
17 深圳行芝达 宋新荣、左芳君 123.11 员工宿舍
2402号 2024/3/7
2023/3/5-
18 深圳行芝达 赵云 宁德市蕉城区金漳路新榕金城华府8栋1903室 108.21 员工宿舍
2024/3/5
一久益（湖北）会展服务有限责任 武汉市东湖新技术开发区庙山小区两湖大道东民 2022/10/8-
19 武汉行芝达 75.00 办公
公司 族大道331号9楼907室 2023/10/7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
武汉市东湖新技术开发区两湖大道民族大道331号 2023/1/10-
20 武汉行芝达 武汉海创孵化器管理有限公司 168.00 办公
福成综合楼9楼905室 2025/1/9
长沙高新技术产业开发区创业服务
2022/7/1-
21 武汉行芝达 中心、长沙巨星轻质建材股份有限 长沙市高新区麓景路8号巨星创业基地7楼710 94.68 办公
2023/6/30
公司
2022/11/16-
22 武汉行芝达 湖北万宇工贸有限公司 十堰市张湾区凯旋大道1号 35.00 办公
2025/11/15
2022/11/6-
23 苏州东崎 苏州锐懿置业有限公司 苏州市吴江区吴江经济开发区云创路888号 200.00 办公
2024/11/5
2022/12/16-
24 苏州东崎 苏州锐懿置业有限公司 苏州市吴江区吴江经济开发区云创路888号 300.00 办公
2024/12/15
2022/12/01-
25 苏州东崎 苏州科大微龙企业管理有限公司 苏州高新区竹园路209号4号楼21楼2106 410.00 办公
2023/11/30
2022/9/1-
26 苏州东崎 彭晓静 昆山市开发区伟业路8号66（B-1018）室 59.47 办公
2023/8/31
2023/5/24-
27 苏州东崎 蔡红飞、徐志华 苏州市红星国际生活广场21幢1901室 57.48 员工宿舍
2023/11/23
2023/4/12-
28 苏州东崎 李涵玥 苏州市高新区枫运路199号1幢553室 26.59 员工宿舍
2024/4/11
2023/5/1-
29 苏州东崎 杨忠告 苏州市工业园区星州街城邦花园32幢501室 184.86 员工宿舍
2024/4/30
南京市雨花台区郁金香路2号郁金香软件大厦301 2020/09/01-
30 南京诺威 江苏方磊信息技术有限公司 388.59 办公
室 2023/08/31
常州市武进区湖滨北路502号亚邦骏马建材有限公 2023/4/15-
31 南京诺威 常州亚邦骏马建材有限公司 38.00 办公
司办公大楼二楼西侧第一间 2024/4/14
合肥市滨湖区徽州大道6669号滨湖时代广场C8栋 2022/5/21-
32 合肥诺讯 张劲梅、王虔虔 449.91 办公
1506/1507 2025/5/20
温州市乐清市柳市镇柳青南路2567号雁林湾2幢 2023/5/12-
33 温州行芝达 叶樱、郑佑乐 45.00 办公
114室 2024/5/11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
东莞市塘厦镇蛟坪大道95号金地智汇港产业园12 2022/10/1-
34 深圳舜昌 东莞鹏程宝汽车城投资有限公司 510.99 办公
栋105室 2028/7/31
东莞市塘厦镇科苑城信息产业园沙坪 路2号奥美 2022/10/27-
35 深圳舜昌 东莞奥美自动化科技有限公司 — 仓库
特智能产业园C1栋一楼B区，二楼B区，三楼B区 2024/10/26
2022/7/1-
36 深圳舜昌 东莞市科苑里产业园服务有限公司 东莞市塘厦镇大坪峰景路1号2栋401室 1,131.41 厂房
2024/4/19
深圳市罗湖区东晓街道绿景社区布吉路1028号中 2022/9/23-
37 深圳舜昌 深圳市新中泰物业服务有限公司 50.00 办公
设广场B座703B 2023/9/22
深圳市罗湖区东晓街道绿景社区翠山路63号西湖 2023/4/1-
38 深圳舜昌 深圳天欣云实业有限公司 — 办公
工业区厂房401B 2024/4/15
东莞市塘厦镇科苑城信息产业园沙坪 路2号奥美
2022/11/28-
39 深圳舜昌 东莞奥美自动化科技有限公司 特智能产业园B2栋宿舍401，402，403，404， — 员工宿舍
2024/10/26
405室
2022/8/1-
40 深圳舜昌 明悦 东莞市塘厦镇蛟坪路95号金地智汇港10栋1224室 56.07 员工宿舍
2023/7/31
2022/2/4-
41 智能装备 上海庙行商业发展有限公司 上海市宝山区呼兰西路60弄9号301-1室 30.00 办公
2032/2/3
2021/7/1-
42 智能装备 上海锦优实业有限公司 上海市宝山区大康路251号综合大楼/办公楼底层 840.00 厂房
2023/6/30
2023/3/5-
43 智能装备 上海秦灵实业有限公司 上海市宝山区庙行镇大康路896弄38号401室 90.00 员工宿舍
2024/3/4
2023/1/6-
44 智能装备 上海秦灵实业有限公司 上海市宝山区庙行镇大康路896弄27号901室 90.00 员工宿舍
2024/1/5
2023/1/1-
45 智能装备 梅春丰、陈俊锋 上海市宝山区共康五村106号402室 63.92 员工宿舍
2023/12/31
2022/10/1-
46 智能装备 黄培翔、叶明华 上海市普陀区铜川路1422弄44 号1708室 94.61 员工宿舍
2023/9/30
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件二：行芝达及其子公司拥有的专利清单
行芝达及其子公司拥有的专利情况如下：
序号 名称 取得方式 专利号 专利权人 性质 授权公告日期 有效期限 目前状态
一种空滤总成产品视觉检测及 2022/6/16-
1 申请 ZL202221529277.X 武汉行芝达 实用新型 2023/2/10 专利权维持
称重设备 2032/6/15
2022/6/16-
2 一种带有自动检测的生产线 申请 ZL202221529220.X 武汉行芝达 实用新型 2023/2/10 专利权维持
2032/6/15
2022/6/1-
3 一种简易的六自由度调节机构 申请 ZL202221363784.0 武汉行芝达 实用新型 2023/2/10 专利权维持
2032/5/31
2022/6/1-
4 一种简易自动拧螺丝装置 申请 ZL202221363785.5 武汉行芝达 实用新型 2023/2/7 专利权维持
2032/5/31
2022/6/1-
5 一种高精度管道螺纹检测装置 申请 ZL202221383218.6 武汉行芝达 实用新型 2022/12/2 专利权维持
2032/5/31
2022/6/16-
6 5G通讯无人搬运叉车 申请 ZL202221528731.X 武汉行芝达 实用新型 2022/12/2 专利权维持
2032/6/15
2023/8/19-
7 一种工业自动化高速分拣设备 申请 ZL202121952030.4 武汉行芝达 实用新型 2022/10/21 专利权维持
2033/8/18
基于机器视觉的工业机器人柔 2021/11/3-
8 申请 ZL202111292389.8 武汉行芝达 发明 2022/10/11 专利权维持
性打磨设备 2041/11/2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021/8/18-
9 一种全自动抓取装置 申请 ZL202121936825.6 武汉行芝达 实用新型 2022/10/11 专利权维持
2031/8/17
2021/8/18-
10 汽车四门两盖柔性包边生产线 申请 ZL202121936961.5 武汉行芝达 实用新型 2022/2/1 专利权维持
2031/8/17
2021/8/19-
11 一种智能柔性抓取装置 申请 ZL202121963545.4 武汉行芝达 实用新型 2022/2/1 专利权维持
2031/8/18
2021/7/26-
12 一种带有高速香烟剔除系统 申请 ZL202121711021.6 武汉行芝达 实用新型 2022/1/4 专利权维持
2031/7/25
一种带有视频显示器功能的工 2021/7/26-
13 申请 ZL202121710985.9 武汉行芝达 实用新型 2021/12/28 专利权维持
业触摸屏 2031/7/25
2020/10/29-
14 一种带有定位功能的抓取装置 申请 ZL202022477717.9 武汉行芝达 实用新型 2021/7/20 专利权维持
2030/10/28
2020/10/29-
15 一种粉皮自动抓取装置 申请 ZL202022484513.8 武汉行芝达 实用新型 2021/7/16 专利权维持
2030/10/28
一种挤塑机全自动称料搅拌上 2020/10/29-
16 申请 ZL202022461416.7 武汉行芝达 实用新型 2021/7/6 专利权维持
料装置 2030/10/28
一种废料转运装置的自动测试 2020/10/29-
17 申请 ZL202022484514.2 武汉行芝达 实用新型 2021/7/6 专利权维持
控制装置 2030/10/28
18 一种MPS模块式柔性自动生产 申请 ZL202022484515.7 武汉行芝达 实用新型 2021/5/18 2020/10/29- 专利权维持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
线实训装置 2030/10/28
2020/10/29-
19 一种煤矿风压机集中控制装置 申请 ZL202022484512.3 武汉行芝达 实用新型 2021/5/7 专利权维持
2030/10/28
2019/7/8-
20 一种注塑机集中供料系统 申请 ZL201921056401.3 武汉行芝达 实用新型 2020/5/26 专利权维持
2029/7/7
2019/7/8-
21 一种自动穿管膨胀装置 申请 ZL201921056931.8 武汉行芝达 实用新型 2020/5/26 专利权维持
2029/7/7
一种全自动电子元件视觉检测 2019/7/8-
22 申请 ZL201921056932.2 武汉行芝达 实用新型 2020/5/26 专利权维持
装置 2029/7/7
一种高精度定位的自动导引运 2019/7/9-
23 申请 ZL201921060200.0 武汉行芝达 实用新型 2020/5/26 专利权维持
输小车 2029/7/8
2019/7/9-
24 一种密闭性自动检测装置 申请 ZL201921060208.7 武汉行芝达 实用新型 2020/4/24 专利权维持
2029/7/8
2019/7/9-
25 一种车体着座视觉检测装置 申请 ZL201921060217.6 武汉行芝达 实用新型 2020/4/17 专利权维持
2029/7/8
2018/5/28-
26 一种多功能立体仓库 申请 ZL2018208038617 武汉行芝达 实用新型 2019/1/1 专利权维持
2028/5/27
2018/5/28-
27 一种立体仓库用转动装置 申请 ZL201820803862.1 武汉行芝达 实用新型 2019/1/1 专利权维持
2028/5/27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2018/5/28-
28 一种移动式立体仓库 申请 ZL201820804512.7 武汉行芝达 实用新型 2019/1/1 专利权维持
2028/5/27
2023/1/30-
29 一种电子元件的取放装置 申请 ZL202320086922.3 智能装备 实用新型 2023/5/9 专利权维持
2032/1/29
2023/1/9-
30 一种电子元件的固定支架 申请 ZL202320072299.6 智能装备 实用新型 2023/5/9 专利权维持
2032/1/8
2021/9/30-
31 机械手装置 申请 ZL202122403501.2 智能装备 实用新型 2022/8/16 专利权维持
2022/9/29
2021/9/30-
32 碗光源装置 申请 ZL202122404084.3 智能装备 实用新型 2022/8/16 专利权维持
2022/9/29
2021/9/30-
33 芯片视觉检测设备 申请 ZL202122403907.0 智能装备 实用新型 2022/4/5 专利权维持
2022/9/29
2021/9/30-
34 环光源检测机构 申请 ZL202122403461.1 智能装备 实用新型 2022/3/22 专利权维持
2022/9/29
2021/9/30-
35 料盒存储装置 申请 ZL202122403551.0 智能装备 实用新型 2022/3/22 专利权维持
2022/9/29
2021/9/30-
36 条光源检测机构 申请 ZL202122403909.X 智能装备 实用新型 2022/3/22 专利权维持
2022/9/29
2021/9/30-
37 转盘装置 申请 ZL202122404081.X 智能装备 实用新型 2022/3/22 专利权维持
2022/9/29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021/9/30-
38 相机和相机光源调节定位装置 申请 ZL202122407853.5 智能装备 实用新型 2022/2/22 专利权维持
2022/9/29
2021/9/30-
39 料盘自动上下料装置 申请 ZL202122403566.7 智能装备 实用新型 2022/2/22 专利权维持
2022/9/29
2021/9/30-
40 芯片视觉检测设备控制系统 申请 ZL202122403908.5 智能装备 实用新型 2022/2/22 专利权维持
2022/9/29
2021/9/30-
41 搬运装置 申请 ZL202122403413.2 智能装备 实用新型 2022/2/11 专利权维持
2022/9/29
2020/7/2-
42 一种输送小车 申请 ZL202021274742.0 智能装备 实用新型 2021/4/20 专利权维持
2030/7/1
2020/7/2-
43 一种输送用横移机构 申请 ZL202021274862.0 智能装备 实用新型 2021/4/20 专利权维持
2030/7/1
2020/7/2-
44 一种仓门机构 申请 ZL202021274700.7 智能装备 实用新型 2021/4/6 专利权维持
2030/7/1
2020/7/15-
45 一种用于治具的取料机构 申请 ZL202021385892.9 智能装备 实用新型 2021/4/6 专利权维持
2030/7/14
2020/7/15-
46 一种用于机器人的移动式底座 申请 ZL202021385893.3 智能装备 实用新型 2021/4/6 专利权维持
2030/7/14
2020/7/15-
47 一种平行夹爪的夹爪头 申请 ZL202021385900.X 智能装备 实用新型 2021/4/6 专利权维持
2030/7/14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020/7/15-
48 一种机器人夹取机构 申请 ZL202021385911.8 智能装备 实用新型 2021/4/6 专利权维持
2030/7/14
2020/7/15-
49 一种用于治具的输送机构 申请 ZL202021386245.X 智能装备 实用新型 2021/4/6 专利权维持
2030/7/14
2020/7/16-
50 一种用于治具的下料机构 申请 ZL202021398900.3 智能装备 实用新型 2021/4/6 专利权维持
2030/7/15
2020/7/16-
51 一种用于治具的小型存储仓 申请 ZL202021398911.1 智能装备 实用新型 2021/4/6 专利权维持
2030/7/15
2020/7/2-
52 一种上料提升机 申请 ZL202021274299.7 智能装备 实用新型 2021/3/12 专利权维持
2030/7/1
2020/7/2-
53 一种载重平台以及AGV 申请 ZL202021274800.X 智能装备 实用新型 2021/3/12 专利权维持
2030/7/1
2020/7/2-
54 一种料仓机构 申请 ZL202021274861.6 智能装备 实用新型 2021/3/12 专利权维持
2030/7/1
一种带动存储仓上下移动的传 2020/7/16-
55 申请 ZL202021398442.3 智能装备 实用新型 2021/3/12 专利权维持
动机构 2030/7/15
2020/7/2-
56 一种小车输送生产线 申请 ZL202021269892.2 智能装备 实用新型 2021/2/23 专利权维持
2030/7/1
57 一种剪叉式升降机 申请 ZL202021274825.X 智能装备 实用新型 2021/2/23 2020/7/2- 专利权维持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2030/7/1
2018/9/8-
58 一种高尔夫教学器材 申请 ZL201821466512.7 智能装备 实用新型 2019/5/7 专利权维持
2028/9/7
2018/9/8-
59 一种球杆夹紧装置 申请 ZL201821466513.1 智能装备 实用新型 2019/5/7 专利权维持
2028/9/7
2022/6/2-
60 一种电机键条快速拆卸工具 申请 ZL202221371555.3 深圳舜昌 实用新型 2022/12/2 专利权维持
2032/6/1
2022/5/20-
61 一种新型全封闭式直线电机 申请 ZL202221237442.4 深圳舜昌 实用新型 2022/11/8 专利权维持
2032/5/19
2022/6/9-
62 一种全封闭无尘直线电机封装 申请 ZL202221443131.3 深圳舜昌 实用新型 2022/11/8 专利权维持
2032/6/8
2022/5/31-
63 滑动座一体直线电机封装 申请 ZL202221335065.8 深圳舜昌 实用新型 2022/10/28 专利权维持
2032/5/30
2022/6/7-
64 一种方便连接的总线型分支器 申请 ZL202221404283.2 深圳舜昌 实用新型 2022/10/28 专利权维持
2032/6/6
2021/8/31-
65 一种机械控温式电机 受让 ZL202111015765.9 深圳舜昌 发明 2022/10/21 专利权维持
2041/8/30
一种具有对主副相线保护功能 2021/2/4-
66 受让 ZL202110154292.4 深圳舜昌 发明 2022/10/18 专利权维持
的电机骨架及电机 2041/2/3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2022/5/27-
67 双轴输出轴直驱电机 申请 ZL202221301628.1 深圳舜昌 实用新型 2022/9/2 专利权维持
2032/5/26
2021/8/4-
68 一种创新型单轴机器人封装 申请 ZL202121813208.7 深圳舜昌 实用新型 2022/3/15 专利权维持
2031/8/3
2021/8/6-
69 一种创新型减速机 申请 ZL202121838238.3 深圳舜昌 实用新型 2022/3/15 专利权维持
2031/8/5
2021/4/7-
70 一种高效散热的新型直线电机 申请 ZL202120707873.1 深圳舜昌 实用新型 2022/1/4 专利权维持
2031/4/6
2021/4/7-
71 一种防尘降噪式直线电机 申请 ZL202120710641.1 深圳舜昌 实用新型 2022/1/4 专利权维持
2031/4/6
一种单电机驱动的新型背负式 2021/4/8-
72 申请 ZL202120718776.2 深圳舜昌 实用新型 2022/1/4 专利权维持
通用AGV搬运机器人 2031/4/7
2021/4/7-
73 一种多段定子拼接式直线电机 申请 ZL202120721419.1 深圳舜昌 实用新型 2022/1/4 专利权维持
2031/4/6
一种可快速定位的背负式双电 2021/4/8-
74 申请 ZL202120721954.7 深圳舜昌 实用新型 2022/1/4 专利权维持
机AGV通用搬运车 2031/4/7
一种双电机驱动的背负式通用 2021/4/8-
75 申请 ZL202120738919.6 深圳舜昌 实用新型 2022/1/4 专利权维持
AGV搬运车 2031/4/7
76 一种防爆电箱的散热装置 申请 ZL202120753646.2 深圳舜昌 实用新型 2022/1/4 2021/4/12- 专利权维持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2031/4/11
2021/4/12-
77 一种高效节能的散热组件 申请 ZL202120753647.7 深圳舜昌 实用新型 2022/1/4 专利权维持
2031/4/11
2021/4/19-
78 一种便于拆卸的空气净化器 申请 ZL202120801868.7 深圳舜昌 实用新型 2021/12/28 专利权维持
2031/4/18
一种空气净化器的限位安装结 2021/4/19-
79 申请 ZL202120803062.1 深圳舜昌 实用新型 2021/12/28 专利权维持
构 2031/4/18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件三：行芝达及其子公司拥有的商标清单
行芝达及其子公司拥有的注册商标情况如下：
序号 商标标识 国际分类 商标注册证编号 注册人 有效期限 商标状态 是否存在他项权利
2020/1/14-
1 7 36664015 行芝达 注册 否
2030/1/13
2019/10/21-
2 42 36662481 行芝达 注册 否
2029/10/20
2020/1/14-
3 35 36661434 行芝达 注册 否
2030/1/13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2020/1/28-
4 35 36661110 行芝达 注册 否
2030/1/27
2020/1/7-
5 42 36659794 行芝达 注册 否
2030/1/6
2020/2/7-
6 7 36659734 行芝达 注册 否
2030/2/6
2020/1/28-
7 35 36659470 行芝达 注册 否
2030/1/27
2020/1/28-
8 42 36656505 行芝达 注册 否
2030/1/27
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2019/10/21-
9 7 36653346 行芝达 注册 否
2029/10/20
2019/10/21-
10 9 36653329 行芝达 注册 否
2029/10/20
2022/4/14-
11 9 60085368 武汉行芝达 注册 否
2032/4/13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2021/6/7-
12 7 49132774 深圳舜昌 注册 否
2031/6/6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件四：行芝达子公司拥有的计算机软件著作权清单
行芝达子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
基于EtherCAT的雷赛运动
1 深圳舜昌 2021SR0646196 2021/5/8 原始取得
卡点动控制系统 V1.0
基于ModbusTCP的
2 深圳舜昌 OMRON通讯上位机系统 2021SR0645090 2021/5/8 原始取得
V1.0
基于翠欧Mot1on的运动控
3 深圳舜昌 2021SR0645091 2021/5/8 原始取得
制系统 V1.0
舜昌直线电机嵌入式控制
4 深圳舜昌 2023SR0448033 2023/4/7 原始取得
软件V1.0
舜昌模拟量输入单元嵌入
5 深圳舜昌 2023SR0464879 2023/4/12 原始取得
式控制软件V1.0
舜昌机器视觉实训中心控
6 深圳舜昌 2023SR0521900 2023/5/8 原始取得
制系统V1.0
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
舜昌智能振动抑制实验台
7 深圳舜昌 2023SR0531456 2023/5/10 原始取得
控制系统V1.0
舜昌机器人飞拍实验平台
8 深圳舜昌 2023SR0531669 2023/5/10 原始取得
控制系统V1.0
舜昌智能温度均一控制平
9 深圳舜昌 2023SR0531775 2023/5/10 原始取得
台控制系统V1.0
舜昌AI视觉检测平台控制
10 深圳舜昌 2023SR0534799 2023/5/11 原始取得
系统V1.0
舜昌运动控制模拟加工系
11 深圳舜昌 2023SR0534798 2023/5/11 原始取得
统实验台控制系统V1.0
舜昌传感器实验平台控制
12 深圳舜昌 2023SR0543568 2023/5/16 原始取得
系统V1.0
智能化激光切割控制软件
13 武汉行芝达 2018SR409426 2018/6/1 原始取得
V1.0
焊装生产设备管理软件
14 武汉行芝达 2018SR414233 2018/6/4 原始取得
V1.0
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
蓄电池自动生产管理系统
15 武汉行芝达 2018SR409434 2018/6/1 原始取得
V1.0
16 武汉行芝达 污水处理管理系统V1.0 2018SR413817 2018/6/4 原始取得
焊装视觉检测管理软件
17 武汉行芝达 2018SR413803 2018/6/4 原始取得
V1.0
光缆外护套自动化生产线
18 武汉行芝达 2018SR413970 2018/6/4 原始取得
管理软件V1.0
汽车焊装线边缘智造系统
19 武汉行芝达 2022SR0657392 2022/5/27 原始取得
V1.0
信号转换综合实验平台数
20 武汉行芝达 2021SR1825156 2021/11/22 原始取得
据采集分析处理系统V1.0
中控仪表台视觉检测定位
21 武汉行芝达 2021SR1825097 2021/11/22 原始取得
系统V1.0
智慧无线远程IO控制系统
22 深圳行芝达 2021SR0381696 2021/3/12 原始取得
V1.0
23 深圳行芝达 生产信息数据采集追溯系 2021SR0378865 2021/3/11 原始取得
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
统V1.0
24 深圳行芝达 3D尺寸测量软件V1.0 2018SR170239 2018/3/15 原始取得
遥控器划痕缺陷检测软件
25 深圳行芝达 2018SR171814 2018/3/15 原始取得
V1.0
26 深圳行芝达 二维码识别软件V1.0 2018SR170721 2018/3/15 原始取得
27 深圳行芝达 光学字符识别软件V1.0 2018SR170445 2018/3/15 原始取得
28 深圳行芝达 机器人视觉定位软件V1.0 2018SR109128 2018/2/12 原始取得
29 深圳行芝达 纸盒定位专用软件V1.0 2018SR110098 2018/2/12 原始取得
SAA压缩机端子检测软件
30 深圳行芝达 2018SR107334 2018/2/11 原始取得
V1.0
31 深圳行芝达 遥控器字符检测软件V1.0 2018SR107689 2018/2/11 原始取得
PCB软板贴片对位专用软
32 深圳行芝达 2018SR007295 2018/1/3 原始取得
件V1.0
SAA高精度字符识别检测
33 深圳行芝达 2017SR737720 2017/12/27 原始取得
系统V1.0
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34 智能装备 行芝达MCS管理系统V1.0 2020SR1553450 2020/11/6 原始取得
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附件五：行芝达及其子公司拥有的域名清单
行芝达及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 所有人 注册时间 到期时间 取得方式 是否存在他项权利
1 saa-fa.com 行芝达 2008/5/29 2024/5/29 购买 否
2 thinkstart.com.cn 行芝达 2018/1/12 2026/1/12 购买 否
3 saa-wh.com 武汉行芝达 2014/10/29 2023/10/29 购买 否
4 shunchangfa.com 深圳舜昌 2021/4/14 2024/4/14 购买 否
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
附件六：行芝达子公司拥有的集成电路布图设计专有权清单
行芝达子公司拥有的集成电路布图设计专有权如下：
权利人 布图设计名称 布图设计登记号 布图申请日 取得方式 是否存在他项权利
武汉行芝达 工业机器人视觉追踪控制芯片集成电路布图设计 BS.215644751 2021/10/28 申请 否
注：根据《集成电路布图设计保护条例》（中华人民共和国国务院令第300号）第十二条规定，布图设计专有权的保护期为10年，自
布图设计登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起计算，以较前日期为准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，
布图设计自创作完成之日起15年后，不再受该条例的保护。
