证券代码：002184            证券简称：海得控制           公告编号：2023-049



                      上海海得控制系统股份有限公司
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      报告书（草案）的修订说明公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称
“标的公司”或“行芝达”）的 75%股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    2023年6月29日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海海
得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同日向深圳证券交易所报送相
关申请文件。2023年6月30日，公司收到深圳证券交易所受理通知，另因公司本
次重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司本次
重 组 中 止 审 核 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 7 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金
事 项 申请文件获得深 圳证券交易所受理暨 中止审核的公告》（ 公告编号：
2023-044）。
    2023 年 7 月 31 日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了补
充更新财务数据至 2023 年 5 月 31 日/2023 年 1-5 月等内容的《关于<上海海得控
制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，现将本次修订的主要内容公告如
下（如无特别说明，本修订说明中所采用的释义均与《上海海得控制系统股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》的释义一致）：

       章节                                   修订情况

       释义       根据正文补充更新内容对相关释义进行更新。

                  根据上市公司利润分配调整购买资产股份发行价格更新披露“一、本
                  次交易方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产发行情况”、
                  “三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司
                  股权结构的影响”；
                  根据新版财务数据更新披露“三、本次交易对上市公司的影响”之
   重大事项提示   “（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“七、本次交
                  易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）并购重组摊薄当期每股
                  收益的填补回报安排”；
                  根据最新审批情况更新披露“四、本次交易尚未履行的决策和报批程
                  序”等。
                  根据最新审批情况更新披露“一、本次交易的审批风险”；
   重大风险提示   根据新版财务数据更新披露“三、对主要供应商存在重大依赖的风
                  险”、“六、商誉减值风险”等。
                  根据上市公司利润分配调整购买资产股份发行价格更新披露“二、本
      第一节      次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“三、
   本次交易概况   本次交易的性质”之“（二）本次交易构成关联交易”；
                  根据最新审批情况更新披露“五、本次交易决策过程和批准情况”等。
                  根据新版财务数据更新披露“一、上市公司基本情况”之“（三）上
      第二节      市公司最近三年一期主要财务指标”；
     交易各方     简化披露了“一、上市公司基本情况”之“（四）上市公司控股股东、
                  实际控制人情况”等。
                  根据新版财务数据更新披露“四、下属公司情况”之“（一）行芝达
                  的重要控股子公司”、“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、
                  或有负债情况”之“（一）主要资产概况”、“（三）标的公司主要
                  负债、或有负债情况”、“七、主营业务情况”之“（五）主营业务
                  的情况”、“（六）主要原材料采购情况”、“八、主要财务指标”、
      第三节
                  “十、报告期内会计政策和相关会计处理”之“（七）重大会计政策
     交易标的     或会计估计的变更情况”；
                  根据截至报告书出具日情况更新披露“五、主要资产权属、对外担保
                  及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”、“十一、
                  标的公司报告期内通过相关主体降低个人所得税事项及整改情况”
                  等。
                  根据上市公司利润分配调整购买资产股份发行价格更新披露“一、本
      第五节
                  次购买资产发行股份情况”之“（二）定价基准日及发行价格”、“（四）
   发行股份情况
                  发行数量”等。
      第六节      补充披露了“四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
本次交易合同的主要 （二）》”
       内容

                     根据最新审批情况更新披露“一、本次交易符合《重组办法》第十一
                     条规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
                     地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”；
                     据新版财务数据更新披露“三、本次交易符合《重组办法》第四十三
                     条的规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
     第七节
                     增强独立性”；
本次交易合规性分析
                     根据上市公司利润分配调整购买资产股份发行价格更新披露“八、本
                     次交易符合《重组办法》第四十五条的规定”；
                     根据独立财务顾问报告更新披露“十一、独立财务顾问和法律顾问对
                     本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见”之“（一）独立财
                     务顾问意见”等。
                     根据新版财务数据更新披露“一、本次交易前上市公司财务状况和经
                     营成果”、“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”、“五、本次交
                     易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（一）本次交易对上
     第八节
                     市公司持续经营能力的影响”、“（三）本次交易对上市公司财务指
 管理层讨论与分析
                     标和非财务指标的影响”、“七、本次交易对上市公司当期每股收益
                     等财务指标和非财务指标的影响”之“1、本次交易对上市公司当期
                     每股收益等财务指标的影响”等。

     第九节          根据新版财务数据更新披露“一、标的公司财务报表”、“二、上市
   财务会计信息      公司备考财务报表”等。

                     根据截至报告书出具日情况更新披露“二、标的公司关联交易情况”
                     之“（一）关联方”；根据新版财务数据更新披露“二、标的公司关
     第十节
                     联交易情况”之“（二）关联交易”、“三、上市公司主要关联交易
同业竞争和关联交易
                     情况”之“（一）本次交易前上市公司主要关联交易情况”、“（二）
                     本次交易后上市公司主要关联交易情况”等。
                     根据最新审批情况更新披露“一、与本次交易相关的风险”之“（二）
                     本次交易的审批风险”；根据新版财务数据更新披露“一、与本次交
                     易相关的风险”之“（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风
    第十一节
                     险”、“（七）商誉减值风险”、“二、与标的公司经营相关的风险”
    风险因素         之“（一）对主要供应商存在重大依赖的风险”、“（六）客户集中
                     度较高的风险”、“（七）标的公司经营活动现金流量净额为负的风
                     险”、“（八）毛利率下降风险”等。
                     根据新版财务数据更新披露“三、上市公司负债结构是否合理，是否
                     存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”、“十二、
    第十二节         本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）并购重组摊薄当
   其他重要事项      期每股收益的填补回报安排”；根据上市公司 2022 年度利润分配情
                     况更新披露“六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”
                     之“（二）公司最近三个年度利润分配情况”等。
     第十三节
独立董事及中介机构 根据独立财务顾问报告更新披露“二、独立财务顾问意见”。
关于本次交易的意见


    特此公告。


                                        上海海得控制系统股份有限公司董事会
                                                     2023 年 8 月 1 日