国浩律师（上海）事务所
关 于
上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2023 年 7 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 .......................................................................................................... 6
一、出具法律意见书的依据 ..................................................................................... 6
二、律师应当声明的事项 ......................................................................................... 6
第二部分 正 文 .......................................................................................................... 8
一、本次交易方案 ..................................................................................................... 8
二、本次交易的主体资格 ......................................................................................... 8
三、本次交易的授权与批准 ..................................................................................... 9
四、本次交易的实质性条件 ..................................................................................... 9
五、本次交易相关协议 ........................................................................................... 16
六、本次交易的标的资产 ....................................................................................... 16
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 23
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ........................... 23
九、本次交易相关的信息披露 ............................................................................... 24
十、相关人员买卖证券行为的核查 ....................................................................... 25
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 ....................................................... 26
十二、需要说明的其他问题 ................................................................................... 26
十三、结论意见 ....................................................................................................... 48
第三部分 签署页 ..................................................................................................... 49
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号格式准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2023 修订）
海得控制/公司/上市公司 指 上海海得控制系统股份有限公司
标的公司/行芝达 指 上海行芝达自动化科技有限公司
海得控制拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易/本次重组 指
资金暨关联交易事项
海得控制拟以发行股份及支付现金方式向沈畅、聂
杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、厦门鹭芝阁企
发行股份及支付现金购买资产 指
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝海企业管
理合伙企业（有限合伙）购买行芝达 75%的股权
海得控制拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
本次募集配套资金 指
份募集配套资金
沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、厦门
交易对方 指 鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝
海企业管理合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 行芝达 75%的股权
行之达电子 指 上海行之达电子有限公司
深圳行芝达 指 深圳市行芝达电子有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
武汉行芝达 指 武汉行芝达自动化科技有限公司
苏州东崎 指 苏州东崎自动化科技有限公司
智能装备 指 上海行芝达智能装备技术有限公司
温州行芝达 指 温州行芝达自动化科技有限公司
深圳舜昌 指 深圳舜昌自动化控制技术有限公司
鹭芝阁 指 厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鹭芝海 指 厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）
2023 年 3 月 27 日上市公司与交易对方签署的附条件生
效的《上海海得控制系统股份有限公司与沈畅等 6 名
自然人及厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、
《购买资产协议》 指
厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于
上海行芝达自动化科技有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》
2023 年 6 月 8 日上市公司与交易对方签署的《上海海
得控制系统股份有限公司与沈畅等 6 名自然人及厦门
鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝阁企
《购买资产协议之补充协议》 指
业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于上海行芝达自
动化科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
2023 年 7 月 31 日上市公司与交易对方签署的《上海海
得控制系统股份有限公司与沈畅等 6 名自然人及厦门
鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝阁企
《购买资产协议之补充协议（二）》 指
业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于上海行芝达自
动化科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书（草案）》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
《重组报告书（草案）（修订稿）》 指 《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字
《审计报告》 指
（2023）第 08407 号《审计报告》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要
《审核关注要点》 指
点落实情况表》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
申万宏源证券承销保荐有限责任公司/华兴证券有限公
申万宏源/华兴证券/独立财务顾问 指
司，本次交易的独立财务顾问
本所 指 国浩律师（上海）事务所
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司，本次交易的评估机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计
众华 指
机构
元 指 人民币元，中国之法定货币
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：上海海得控制系统股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所
（以下简称“本所”）依据与上海海得控制系统股份有限公司签订的《非诉讼法
律服务委托协议》，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问。
本所依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《重组办法》、《上市规
则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》和《26 号格式准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政
规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜于 2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 26
日和 2023 年 6 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系
统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于上海海
得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和《国浩
律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充
法律意见书（二）”，与补充法律意见书（一）合称“原补充法律意见书”）。根
据相关法律法规及监管机构的要求，本所律师对补充法律意见书（二）出具之
日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）与本次交易相关
的若干法律事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 引 言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海海得控制系统股份有限公司的委托，担
任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《重组办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》和《26 号格式准则》等有关法律、法规和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本补充法律意见书。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交易的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
3、本次交易购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文
件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交
易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书须与原法律意见书和原补充法律意见书一并使用，原法律意
见书和原补充法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 正 文
一、本次交易方案
（一）根据《购买资产协议》4.1.4 项的约定，“自定价基准日至发行日期间，
上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。”。
（二）2023 年 5 月 29 日，海得控制召开 2022 年年度股东大会，审议通过
了《2022 年度利润分配预案》，根据该方案，上市公司以总股本 351,908,370
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派发现金红利
35,190,837 元。本次权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 19 日，除权除息日为
2023 年 7 月 20 日，上市公司 2022 年度权益分派已实施完毕。鉴于此，经海得
控制 2023 年 7 月 31 日召开的第八届董事会第三次临时会议审议批准，2023 年
7 月 31 日，海得控制与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议（二）》，
约定因上市公司 2022 年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 11.66 元/股，所涉股份对价及现金对价情况调整如下：
支付方式
持有标的公 向该交易对方支付
交易对方 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
司权益比例 的总对价（元）
（元） （元） 量（股）
沈畅 37.5810% 74,045,289.24 566,485,644.48 48,583,674 640,530,933.72
聂杰 9.3083% 17,043,655.44 141,607,169.76 12,144,697 158,650,825.20
鹭芝海 10.0000% 102,264,058.01 68,176,048.08 5,847,002 170,440,106.09
鹭芝阁 10.0000% 85,220,043.05 85,220,063.04 7,308,753 170,440,106.09
郜建新 3.4573% 58,926,954.26 -- 0 58,926,954.26
莫作明 2.3529% -- 40,102,011.60 3,439,280 40,102,011.60
彭仲斌 1.8433% -- 31,417,333.92 2,694,454 31,417,333.92
叶樱 0.4572% -- 7,791,729.12 668,244 7,791,729.12
合计 75.0000% 337,500,000.00 940,800,000.00 80,686,104 1,278,300,000.00
除前述变更事项外，补充事项期间，本次交易的方案未发生其他变化。
二、本次交易的主体资格
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本次交易各方为海得控制及沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、
鹭芝阁、鹭芝海。经本所律师核查，补充事项期间，本次交易各方的基本情况
未发生变更，均具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
除原法律意见书和补充法律意见书（二）已披露的相关已履行的决策审批
程序外，补充事项期间，本次交易新增如下审批程序：
2023 年 7 月 31 日，海得控制召开第八届董事会第三次临时会议和第八届监
事会第二次临时会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅
报告的议案》和《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议二>的议案》。独立董事对相关议案发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，上市公司、交易对方已就本次交易履行了现阶
段必要的授权和批准；上述董事会及监事会的召开合法、有效，相关决议符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及章程的相关规定。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组办法》等相关法律法规及《购买资产协议》、《购买资产协议之
补充协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下程序：
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据交易方案，海得控制为本次交易之目的所发行的股份均为 A 股股份，
每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第一次临时会
议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第三次临时会议决议、
《重组报告书（草案）（修订稿）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充
协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，并经本所律师核查，本次交易未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 修正），标的公司从事的相
关业务不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。报告期内不存在因违反有
关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定而受到
重大行政处罚的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》等相关规定，2023 年 7 月 18 日，国家市场监督管理总
局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定
[2023]445 号），海得控制与行芝达从发文即日起可以实施集中。本次交易符合
《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众
股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市
规则》的规定，不会导致海得控制不符合相关法律法规规定的股票上市条件，
符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
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（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据上市公司第八届董事会第十次会议决议、第八届董事会第一次临时会
议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第三次临时会议决议、
《重组报告书（草案）（修订稿）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充
协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易标的资产的交易价格系依
据资产评估机构出具的评估报告的评估值结果为基础，并经交易各方协商确定；
且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经
独立董事事前认可及发表独立意见，本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、交易对方出具的承诺，
本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷。补充事项期间，交易对方持有
的标的资产不存在质押、担保、冻结、司法查封等权利受限情形，在相关法律
法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的资产过户不存在法律障碍，
本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项，符合《重组办法》第十一条
第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易为收购标的公司 75%的股
权，有利于进一步提升上市公司盈利能力，有利于海得控制增强持续经营能力，
不存在可能导致海得控制本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）上市公司独立性
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，上市公司资产完
整性和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
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机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）上市公司治理结构
经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本
次重组完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，符合《重组办法》第十一条
第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易有利于提高上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。根据本补充法律意
见书之“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，如相关规范关联交易、
避免同业竞争的承诺得以严格履行，本次交易的实施不会对上市公司的独立性
构成不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）海得控制最近一年财务会计报告经具有资格的会计师审计，并出具了
标准无保留意见的众会字（2023）第 04805 号《审计报告》，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）上市公司本次购买的标的资产为沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲
斌、叶樱、鹭芝阁、鹭芝海持有的行芝达 75%的股权。根据交易对方出具的承
诺并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不
存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不
实或影响行芝达合法存续的情形，标的资产亦未被司法冻结、查封或设置任何
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第三方权利限制。因此，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配套资金总额不超过本次
交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交易税费
及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金
等用途，其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的 25%或募
集配套资金总额的 50%。本次交易海得控制已编制发行股份购买资产预案及发
行股份购买资产报告书，并依法向证券交易所提出申请。符合《重组办法》第
四十四条、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》之规定。
4、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，以及交易对方出具的《关于股份锁
定期的承诺》，本次交易对方已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定
安排，符合《重组办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据中国中投证券有限责任公司出具的《关于上海海得控制系统股份
有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、众华出具的众会字
（2017）第 2355 号《上海海得控制系统股份有限公司募集资金年度存放与使用
情况的鉴证报告》、海得控制出具的《上海海得控制系统股份有限公司募集资金
年度存放与使用情况的专项报告》并经本所律师核查，海得控制不存在擅自改
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变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管
理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，海得控制最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。海得控制最近一年财务会
计报告经具有资格的会计师审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2023）
第 04805 号《审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本
所律师核查，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国
证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本
所律师核查，上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据海得控制控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，
控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据海得控制出具的承诺并经本所律师核查，上市公司最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管
理办法》第十一条第（六）项之规定。
2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配套资金总额不超
过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%；本次募集配套资金在扣除交
易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流
动资金等用途，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3-2-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（2）如前所述，海得控制本次募集配套资金使用不属于持有财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次交易完成后，海得控制
将持有行芝达 75%的股权，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续经营能力。同时上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
3、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，海得控制本次拟向不超过 35 名
符合条件的特定投资者以询价发行的方式发行股份募集配套资金，符合《注册
管理办法》第五十五条第一款之规定。
4、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配套资金的定价基准
日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、
中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商
确定，确保以不低于发行底价的价格发行股票。本次募集配套资金的发行价格
符合《注册管理办法》第五十六条第一款和第五十七条第一款之规定。
5、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次募集配套资金发行对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述锁定期安排符合《注册管
理办法》第五十九条之规定。
6、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东已出具承诺，其保证不
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十
六条之规定。
3-2-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师经核查后认为，截止本补充法律意见出具之日，本次交易符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《注册管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件有关交易及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。
五、本次交易相关协议
2023 年 7 月 31 日，海得控制与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议
（二）》，对本次交易内容有关事项作出调整，协议主要内容如下：
本次交易中，上市公司通过发行股份及现金支付方式购买标的资产所涉股
份对价及现金对价情况调整如下：
支付方式
持有标的公 向该交易对方支付
交易对方 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
司权益比例 的总对价（元）
（元） （元） 量（股）
沈畅 37.5810% 74,045,289.24 566,485,644.48 48,583,674 640,530,933.72
聂杰 9.3083% 17,043,655.44 141,607,169.76 12,144,697 158,650,825.20
鹭芝海 10.0000% 102,264,058.01 68,176,048.08 5,847,002 170,440,106.09
鹭芝阁 10.0000% 85,220,043.05 85,220,063.04 7,308,753 170,440,106.09
郜建新 3.4573% 58,926,954.26 -- 0 58,926,954.26
莫作明 2.3529% -- 40,102,011.60 3,439,280 40,102,011.60
彭仲斌 1.8433% -- 31,417,333.92 2,694,454 31,417,333.92
叶樱 0.4572% -- 7,791,729.12 668,244 7,791,729.12
合计 75.0000% 337,500,000.00 940,800,000.00 80,686,104 1,278,300,000.00
经上市公司与交易对方双方协商，因上市公司 2022 年度权益分派已实施完
毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 11.66 元/股。
除上述内容外，补充事项期间本次重组涉及的相关协议未发生变化。
本所律师经核查后认为，海得控制与交易对方签署的上述协议的内容符合
法律、法规和规范性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件满足后方可执
行。
六、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易标的资产为行芝达 75%的股权。
3-2-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）行芝达的基本情况
经本所律师核查，补充事项期间，行芝达的基本情况未发生变化。
（二）行芝达的历史沿革
经本所律师核查，补充事项期间，行芝达的历史沿革情况未发生变化。
（三）行芝达主要资产状况
经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子公司拥有的主要资产变化
情况如下：
1、不动产
（1）自有房产
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司
拥有的不动产情况未发生变化。
（2）租赁房产
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达子公司退租
2 处租赁房产，2 处租赁房产续租或变更承租方，具体情况如下：
① 退租房产情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
（㎡）
深圳市新中 深圳市罗湖区东晓街道绿
2022/9/23-
1 深圳行芝达 泰物业服务 景社区布吉路 1028 号中 50.00 办公
2023/9/22
有限公司 设广场 B 座 703A
深圳市新中 深圳市罗湖区东晓街道绿
2022/9/23-
2 深圳舜昌 泰物业服务 景社区布吉路 1028 号中 50.00 办公
2023/9/22
有限公司 设广场 B 座 703B
② 租赁房产变更情况如下：
面积
序号 承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
（㎡）
上海锦优实 上海市宝山区大康路 251 2023/7/1-
1 智能装备 840.00 厂房
业有限公司 号综合大楼/办公楼底层 2024/6/30
宁波市江东区朝晖路 416 员工 2023/3/23-
2 温州行芝达 吴孝光 82.05
弄 67 号 503 室 宿舍 2024/3/22
3-2-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据行芝达出具的情况说明，前述续租或变更承租方的租赁合同存在未办
理租赁登记备案手续的情况。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规
定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力”，据此，本所律师认为，前述房屋租赁合同未办理备案登记手续不
影响上述租赁合同的效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人未到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期
不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。截至本补充法律意见书出具之日，
行芝达及其子公司未曾收到相关主管部门责令限期办理租赁备案的通知，亦未
因该等不规范行为受到相关主管部门的处罚。
沈畅已出具承诺，如行芝达及其子公司因前述租赁房产权属瑕疵或租赁手
续不完备等事项产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚
或承担任何形式的法律责任，导致行芝达及其子公司遭受损失的，其将无条件
对行芝达及其子公司进行全额补偿，保证行芝达及其子公司的业务不会因上述
租赁事宜受到不利影响。
2、知识产权
（1）专利
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达子公司新增
1 项专利，具体情况如下：
授权公
名称 取得方式 专利号 专利权人 性质 有效期限 目前状态
告日期
一种扫码 2023/7/7-
申请 ZL202320175598.2 智能装备 实用新型 2023/7/7 专利权维持
打标设备 2033/7/6
（2）商标
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司
拥有的注册商标情况未发行变化。
（3）计算机软件著作权
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司
拥有的计算机软件著作权情况未发行变化。
（4）域名
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司
拥有的域名情况未发生变化。
（5）集成电路布图设计专有权
根据行芝达提供的资料及情况说明并经本所律师核查，行芝达及其子公司
拥有的集成电路布图设计专有权情况未发生变化。
（6）品牌许可经营权
根据行芝达提供的资料并经本所律师核查，行芝达及其子公司拥有的品牌
许可经营权情况未发生变化。
3、行芝达的对外投资
行芝达的对外投资情况未发生变化，仍为 8 家子公司和 2 家分公司。
（四）行芝达的主要业务资质
行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集
成业务。根据行芝达及其子公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，
行芝达及其子公司的业务资质情况未发生变化。
（五）行芝达正在履行的重大合同
本补充法律意见书中所称的重大合同是指，截至本补充法律意见书出具之
日，标的公司正在履行的交易金额在 500 万元以上的重大合同，或者交易金额
虽未超过 500 万元，但对标的公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响且本所律师认为有必要披露的合同。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1、销售合同
标的公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司的销售合同主要系客户
与之签订的采购框架协议，除行之达电子外，标的公司的主要客户包括众多业
内知名企业。标的公司依据与上述公司签署的框架协议并根据客户的订单组织
生产交货。截至本补充法律意见书出具之日，相关合同均正常履行，不存在因
销售而产生的诉讼或仲裁纠纷。
2、采购合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司的采购合同主要系
与供应商签订的采购框架协议，标的公司根据采购框架协议向供应商下发采购
订单，供应商依据订单向标的公司供货，并依据价格协议与标的公司进行结算。
截至本补充法律意见书出具之日，相关合同均正常履行，不存在因采购而产生
的诉讼或仲裁纠纷。
3、借款合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，标的公司新
增的正在履行的合同金额在 500 万以上重大融资合同共 5 个，具体情况如下：
贷款/授信
担保
序号 合同编号 借款人 贷款人/授信人 金额（万 期限 担保人 担保合同编号
方式
元）
行芝达、上海
市中小微企业
招商银行股份
121XY2023 2023/4/12- 政策性融资担 121XY202301 抵押/
1 行芝达 有限公司上海 2,000
010509 2026/4/11 保基金管理中 0509 保证
分行
心、沈畅、朱
玲
HT0127303010
520230320001-
武汉行芝达、 01/HT0127303
HT0127303 武汉农村商业
武汉行 2023/3/24- 武汉市融资担 010520230320 质押/
2 0105202303 银行股份有限 500
芝达 2024/3/16 保有限公司、 001- 保证/
20001 公司光谷分行 02/HT0127303
徐阔
010520230320
001-03
2023 圳中
深圳舜 中国银行股份
银岗普额协 2023/5/4-
3 昌/深圳 有限公司深圳 1,000 — — —
字第 2024/3/16
行芝达 龙岗支行
800044 号
3-2-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
贷款/授信
担保
序号 合同编号 借款人 贷款人/授信人 金额（万 期限 担保人 担保合同编号
方式
元）
2023 圳中
深圳舜 中国银行股份
银岗普额借 2023/5/5-
4 昌/深圳 有限公司深圳 1,000 — — —
字第 2024/5/4
行芝达 龙岗支行
800044 号
2023 年中 中国银行股份
2023 年中银
银（新区中 苏州东 有限公司苏州 2023/6/30-
5 1,000 沈畅、朱玲 （新区中小） 保证
小）贷字第 崎 高新技术产业 2024/6/29
保字第 233 号
406 号 开发区支行
根据公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司将要履行和正在履行的
上述重大合同合法有效，在合同当事人均严格履行合同条款的前提下不存在潜
在风险，目前亦未产生纠纷。
（六）行芝达的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，补充事项期间，行芝达的董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
（七）行芝达的税收
1、行芝达及其子公司的主要税种、税率
根据众华出具的《审计报告》，截至 2023 年 5 月 31 日，行芝达及其子公
司所实行的主要税种税率如下：
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用
增值税 6%、13%
税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算）
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、税收优惠
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（1）智能装备于 2022 年 12 月 14 日取得由上海市科学技术委员会、上海
市财政局、国家税务总局上海市税务局共同颁发的 GR202231002497 号《高新
技术企业资格证书》，有效期三年，2021-2022 年和 2023 年 1-5 月适用的企业
所得税税率为 15%。
（2）武汉行芝达于 2019 年 11 月 28 日取得由湖北省科学技术厅、湖北省
财政厅、国家税务总局湖北省税务局共同颁发的 GR201942002373 号《高新技
术企业证书》；于 2022 年 10 月 12 日换取编号为 GR202242001272 号《高新技
术企业证书》，有效期均为三年，2021-2022 年和 2023 年 1-5 月适用的企业所
得税税率为 15%。
3、纳税情况
根据税务部门出具的相关涉税证明材料以及行芝达出具的承诺，并经本所
律师公开网络检索，补充事项期间，行芝达及其子公司不存在重大税收违法违
规事项。
（八）环境保护、质量监督与社会保障
1、环境保护
根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子
公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的
情形。
2、产品质量
根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子
公司不存在因违反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处罚的记录。
3、社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子
公司未因违反社会保险和住房公积金相关法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子
公司不存在重大尚未了结的诉讼、仲裁的情形。
2、行政处罚
根据行芝达出具的承诺并经本所律师核查，补充事项期间，行芝达及其子
公司不存在重大行政处罚的情形。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，除原法律意见书已披露的关联关系和关联交易情况外，
补充事项期间，本次重组涉及的关联交易变化情况详见本补充法律意见书之
“十二、需要说明的其他问题”。
（二）同业竞争
经本所律师核查，补充事项期间，本次重组不存在新增同业竞争的情况。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、《购买资产协议》和《购买资
产协议之补充协议》，本次交易购买所涉及的标的资产为行芝达 75%的股权，
本次交易完成后，行芝达成为上市公司的控制子公司，属于依法设立且合法存
续的独立法人，对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以
其自身的名义享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及的其他权利、义务处理
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、《购买资产协议》和《购买资
产协议之补充协议》，行芝达在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员
工之间签署的劳动合同，本次交易之前行芝达与其各自员工之间的劳动关系不
3-2-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
因本次交易的实施而发生变更或终止，因此，本次交易不涉及人员转移或人员
安置问题。
九、本次交易相关的信息披露
除原法律意见书已披露的相关已履行的决策审批程序外，补充事项期间，
本次交易新增如下信息披露程序：
（一）2023 年 6 月 8 日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议和第八
届监事会第一次临时会议就本次交易所涉及的事项进行了审议并予以披露，同
时发布了《上海海得控制系统股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提
示性公告》。
（二）2023 年 6 月 15 日，上市公司发布了《上海海得控制系统股份有限公
司关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》。
（三）2023 年 6 月 27 日，上市公司发布了《上海海得控制系统股份有限公
司关于深圳证券交易所<关于对上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函>的回复公告》，同时发布了
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
（四）2023 年 6 月 29 日，上市公司召开了 2023 年第一次临时股东大会就
本次交易所涉及的事项进行了审议并予以披露。
（五）2023 年 7 月 3 日，上市公司发布了《上海海得控制系统股份有限公
司关于发行股份购买资产并募集配套资金事项申请文件获得深圳证券交易所受
理暨中止审核的公告》。
（六）2023 年 7 月 31 日，海得控制召开第八届董事会第三次临时会议和第
八届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告、
3-2-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
审阅报告的议案》和《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议二>的议案》。独立董事对相关议案发表了独立意见。
经本所律师审查，补充事项期间，海得控制已履行了现阶段法定的信息披
露义务，海得控制不存在和交易对方应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为海得控制就本次交
易申请股票停牌之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构申万宏源、华兴证券、本所、众华、
申威评估及前述中介机构的经办人员；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员买卖股票的情况
1、上市公司已于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人于自查期间买卖上市公司股票记录的
查询申请，并已在查询完毕后补充披露查询情况。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2、本所律师于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行了
核查，并于 2023 年 6 月 14 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海海得
控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。经核查，上
市公司监事戴梅之配偶汪阳和监事陈志旻之母亲张玲珠于自查期间内存在买卖
上市公司股票的行为，该等行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的内
幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情形外，纳入本次
交易核查范围内的其他核查对象在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
除原法律意见书已披露的本次重组涉及的证券服务机构相关资质外，补充
事项期间，本次重组的证券服务机构未发生变化，仍具备必要的服务资质。
十二、需要说明的其他问题
根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》
进行了逐项对照，对补充事项期间本次交易所涉新增存在或适用的情形进行了
核验并发表以下法律意见：
（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否
存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
答复：
本次交易已履行的审批程序、尚需履行的审批程序详见本补充法律意见书
之“三、本次交易的授权与批准”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已履行了现
阶段所应当履行的批准和授权程序，该等的批准和授权合法、有效；本次交易
正式方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册。上市公司将依照法定程
3-2-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序办理上述尚未履行的审批程序，不存在障碍，并将在相关审批程序通过后实
施本次交易。
（二）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价
格调整机制
律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调
整机制等，调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影
响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方
案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定进行审慎核查并发表明确
核查意见。
答复：
1、根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师核查，本次交易
的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公告日，经上市公司与交易对
方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，
上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，
本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定
进行相应调整。除上述情形外，本次交易未设置《重组办法》第二十九条或第
四十五条规定的价格调整机制。
2、2023 年 5 月 29 日，海得控制召开 2022 年年度股东大会，审议通过了
《2022 年度利润分配预案》，根据该方案，本次发行股份购买资产的发行价格
调整为 11.66 元/股，所涉股份对价及现金对价情况调整情况详见本补充法律意
见书之“一、本次交易方案”。
（三）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整
是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否
与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持
有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投
资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或
调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体
所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重
组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用
意见第 15 号》的规定。
答复：
1、根据上市公司与本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、《重组
报告书（草案）》及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购
买资产协议之补充协议（二）》，本次交易的交易方案的价格已调整，调整程
序系基于交易双方约定的上市公司利润分配行为而行使，不构成重组方案重大
调整，该等调整方案有利于保护股东权益，上市公司董事会依据相关授权已履
行必要的审批程序，履行程序合法合规，且《重组报告书（草案）》中披露的
本次交易发行对象与本次交易预案文件中的发行对象一致。
2、本次交易的对方除鹭芝阁、鹭芝海为有限合伙企业外，其余均为自然人。
该等自然人不存在间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整的情形。
3、根据鹭芝海和鹭芝阁提供的工商档案，自其设立之日至本补充法律意见
书出具之日，鹭芝海和鹭芝阁合伙人的出资结构均未发生过变更。
4、根据鹭芝海和鹭芝阁提供的工商档案、出具的承诺以及本所律师进行的
网络检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，除行芝达外，鹭芝海和鹭芝
阁不存在其他对外投资行为。
综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除因上市
公司利润分配行为引致本次交易的交易方案的价格调整情形外，本次交易方案
未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易对象中除鹭芝阁、
鹭芝海为有限合伙企业外，其余均为自然人。鹭芝阁、鹭芝海自设立以来合伙
人的出资结构均未发生过变更，除行芝达外，鹭芝海和鹭芝阁不存在其他对外
投资行为。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（四）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
答复：
经本所律师核查，本次交易不构成重组上市，具体情况详见原法律意见书
之“一、本次交易方案”和补充法律意见书（一）之“问题一、（一）关于本次交
易方案之 1”的内容。
（五）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
答复：
本所律师查阅了标的公司相关董监高填写的调查问卷，访谈了标的公司报
告期相关主要供应商，查询了报告期内主要供应商的合同并登录国家企业信用
信息公示系统查询供应商存续情况。经本所律师核查，标的资产、标的资产主
要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在关联关系。
（六）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
答复：
本所律师查阅了标的公司相关董监高填写的调查问卷，访谈了标的公司报
告期相关主要客户，查询了报告期内主要客户的合同并登录国家企业信用信息
公示系统查询客户存续情况。经本所律师核查，除行之达电子为沈畅控制的企
业外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间不
存在关联关系。
（七）《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定
及环保政策
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产
经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最
近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染
是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明
标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施
实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过
相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，
本次交易是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；（4）标的资产是否属于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，
应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政
策的说明。
答复：
1、行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统
集成业务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。
2、报告期内，行芝达及其子公司工业自动化产品解决方案型销售、工业自
动化产品分销业务不涉及生产环节，工业自动化自主品牌方案型销售及工业自
动化系统集成业务主要生产环节为自动化产品的组装和测试，在相关生产环节
中只产生少量噪音、生活废水以及包装材料、生活垃圾等一般固体废物，其中
噪音通过生产场地的普通隔断处理；生活废水使用生产场所的污水管道系统等
通用设施处理；一般固体废物统一收集后作普通处理。标的公司及其子公司生
产环节不涉及危险废物的处理。最近三年内行芝达及其子公司因环保投资事项
的支出较小，与其生产经营所产生的污染相匹配。
3、根据《安全生产许可证条例》的规定：“国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度”，
公司所涉经营范围无需办理安全生产许可证。报告期内，行芝达及其子公司没
有发生重大安全责任事故，没有因违反安全生产有关法律、法规而受到相关部
门行政处罚的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
4、根据本所律师登录生态环境部和公众环境研究中心网站的查询结果，行
芝达及其子公司没有因违反环境保护有关法律、法规而受到相关部门行政处罚
的情形，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
5、根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 修正）和《国务
院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11 号）等相关产
业环保政策，芝达及其子公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
综上所述，经本所律师核查，行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品
销售业务与工业自动化系统集成业务，不存在高危险、重污染、高耗能的情况，
亦不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，其所涉经营范围无需办理安全
生产许可证。行芝达及其子公司开展部分业务会产生少量噪音、生活废水以及
包装材料、生活垃圾等一般固体废物，不涉及危险废物的处理。最近三年内行
芝达及其子公司因环保投资事项的支出较小，与其生产经营所产生的污染相匹
配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在涉及环保安全的重大事
故或重大群体性的环保事件。
（八）《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得
从事生产经营活动所必需的经营资质
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其
合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书
名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等
是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资
产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出
经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项
是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标
的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展
情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
答复：
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行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集
成业务。根据行芝达及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，行芝达及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政
许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。具体情况详见
原法律意见书之“六、本次交易的标的资产”的内容。根据相关有权机关出具的
合规证明、企业信用报告及本所律师对行芝达及其子公司相关经营合规性进行
的网络检索，报告期内行芝达及其子公司不存在超出经营许可或备案经营范围
的情形，亦不存在超期限经营情况。
（九）《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排
是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、
标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业
主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可
实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市
公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业
绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》1-2 的规定；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，
核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
1-2 的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
答复：
1、业绩承诺安排是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行
业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本
次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排
是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及《购买资产协议》、《购
买资产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易设置了业绩补偿及业绩
奖励，业绩承诺安排符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-2 的相关规定。具体情况详见原法律意见书之“五、本次交易相关
协议”的内容。
（2）业绩补偿安排的触发条件具体情况详见原法律意见书之“五、本次交
易相关协议”的内容。
（3）本次评估方法选取的合理性
根据申威评估出具的《资产评估报告》，申威评估以 2022 年 12 月 31 日为
评估基准日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的资产进行了评估，
本次交易选择收益法评估结果作为评估结论具有合理性，具体原因如下：
① 标的公司具有较好的收益前景和一定的成长预期，受此影响资产基础法
的评估结论无法充分反映企业的成长性。
② 标的公司经过多年经营于其所处行业具有较好的声誉和稳定的客户，拥
有较为完善的项目团队，资产基础法无法完整反映此类不可确指的无形资产，
而市场法则需要在选择可比公司的基础上，对比分析标的公司与可比公司的财
务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的标的公司自身信息相比，市场
法采用的可比公司的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐
性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，
收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更
完整的反映企业的价值。
（4）标的公司报告期内的经营业绩
根据众华出具的《审计报告》，标的公司 2021-2022 年度和 2023 年 1-5 月
主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,734,834,573.49 元 、 2,325,708,918.38 元 和
1,186,971,426.20 元，标的公司 2021-2022 年和 2023 年 5 月 31 日净利润分别为
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4,890,650.43 元、115,593,762.10 元和 111,841,594.60 元，因实施员工股权激励计
划，标的公司 2021 年度和 2022 年度确认股份支付费用分别为 211,480,131.63 元、
92,112,368.98 元。本所律师认为，标的公司主营业务突出，具有良好的经营业
绩。
（5）行业特点及发展趋势、行业竞争格局
行芝达及其子公司主要从事工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集
成业务。作为中间环节的工业自动化产品渠道商与工业自动化行业的周期性波
动存在协同发展。从整体来看，随着产业技术的不断迭代以及居民消费水平的
不断提高，工业自动化行业整体呈上升发展趋势。从市场占有率来看，外资品
牌占据绝对优势，其成立时间较长，工业自动化领域的研发及技术实力雄厚，
品牌知名度较高，具有工业自动化行业的先发优势，在国内工业自动化行业占
据较大的市场份额。
（6）对本次交易业绩承诺的可实现性
① 在国家战略带动制造业转型升级的政策背景下，加快推进工业自动化向
数字化、智能化、绿色化协同转型成为国民经济发展的重要方式，工业自动化
设备的渗透率将会进一步提升，市场需求将会持续增长。同时低碳化转型需求
推动数字化、绿色化协同发展，服务型制造将助力产业高质量发展。随着工业
自动化行业应用领域快速发展，劳动力成本上升也同步导致工业自动化设备需
求持续增长。在外资品牌占据绝对优势的环境下，制造业国产替代趋势亦同步
促进工业自动化产品需求迅速增长，行业竞争格局促进了产业链整合，进而实
现资源优化配置的目的。
② 本次交易完成后，将提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价
值最大化。同时标的公司将发挥协同效应，促进上市公司业务发展。标的公司
亦借助上市公司融资平台功能，优化了自身资本结构，以更好的把握市场机遇，
最终达到上市公司与标的公司双赢的目标。
（7）业绩承诺方均已出具承诺：“本企业/本人通过本次交易新取得的上市
公司股份，在业绩承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，
以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。”；同时鹭芝海和鹭芝阁全体合伙
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
人亦出具承诺，“在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内
（即自股份发行结束之日起 36 个月内），本人不以任何方式转让本人持有的本
企业的与本次交易取得的上市公司股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙
企业出资份额。”。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易相关业绩承诺安排符合《重
组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。本
次交易的业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，相关业绩承诺
安排有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人已出具承诺并保证
业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的规定。
2、结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否
有利于保护上市公司和中小股东利益
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及《购买资产协议》、《购买资
产协议之补充协议》并经本所律师核查，本次交易设置的业绩奖励总额上限、
业绩奖励对象及确定方式具体情况如下：
（1）业绩奖励总额上限
交易双方约定，奖励比例为超过业绩承诺 20%以内的部分奖励比例为 50%；
超过业绩承诺 20%以上的部分，奖励比例为 100%。无论在何种情况下，业绩
承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额（即标的公司 75%股权
对价）的 20%。
（2）业绩奖励对象及确定方式
交易双方约定，本次业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该等
管理团队及核心人员的名单将由标的公司以书面形式向上市公司提交。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易相关奖励安排符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，有利于保护上市公司和中小股东利
益。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（十）《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在
关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策
程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，
分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效
性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
答复：
根据众华出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司其
他应收款主要为押金及保证金、员工备用金、代扣代缴员工社保及公积金等内
容，具有合理性。标的公司其他应收款账龄主要为 1 年以内，减值风险较低，
并已足额计提坏账准备。报告期初，标的公司存在前期向关联方上海优翔国际
贸易有限公司资金拆出余额 550 万元，标的公司已于 2021 年 1 月收回全部资金。
截至报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。本次交易符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（十一）《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如
占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
答复：
根据行芝达提供的销售采购明细及相关业务合同并经本所律师核查，本次
交易的标的资产为行芝达 75%的股权，报告期内，行芝达不存在在境外进行生
产经营的情形，销售采用直销模式进行，不存在线上销售的情形。
（十二）《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的
资产是否存在关联关系。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
答复：
经本所律师核查，报告期内，标的公司不存在将较多劳务活动交由专门劳
务外包公司实施的情形。
（十三）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产
关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原
因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、
成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是
否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规
定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；（4）
核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、
核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、
利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交易完成
后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核
查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；（6）
结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组
办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
答复：
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的原因和必要性
（1）关联方
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市规则》
等相关规定，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司主要关联方及其关联
关系情况如下：
① 控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，沈畅持有行芝达 57.5810%的股权，为标
的公司控股股东及实际控制人。
② 控股股东、实际控制人直接、间接控制或有重大影响的企业及担任董事、
高级管理人员的企业
关联方名称 关联关系
沈畅持有 58.825%的股权，担任法定代表人、执
行之达电子
行董事兼总经理
沈畅担任总经理（于 2023 年 5 月 19 日辞去总经
杭州欧志电子有限公司
理职务）
③ 控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员，及其直接、间接控制或有
重大影响的企业及担任董事、高级管理人员的企业
关联方名称 关联关系
沈畅母亲刘秀云出资设立的个人独资企业，担任法定代
上海秀远自动化设备安装服务中心
表人，于 2023 年 4 月注销
沈畅配偶朱玲持有 80%的股权，担任法定代表人、执行
上海鸿袖企业管理有限公司
董事兼总经理
沈畅配偶的姐姐朱丽持有 90%的股权，担任法定代表
上海优翔国际贸易有限公司
人、执行董事；沈畅配偶的姐夫王锦卫持有 10%的股权
上海优翔国际贸易有限公司持有 60%的股权，沈畅配偶
翔津（上海）生命科技有限公司 的姐夫王锦卫持有 40%的股权，担任法定代表人、执行
董事；于 2022 年 8 月注销
④ 持有标的公司 5%以上股权的股东
关联方名称 关联关系
直接持有行芝达 14.3083%的股权，并通过鹭芝阁、鹭芝海间接持
聂杰
有行芝达 4%的股权，直接、间接合计持有行芝达 18.3083%股权
直接持有行芝达 10%股权，聂杰持有 31.00%的出资额，
鹭芝阁
担任执行事务合伙人
直接持有行芝达 10%股权，聂杰持有 9.00%的出资额，
鹭芝海
担任执行事务合伙人
直接持有行芝达 3.4573%的股权，通过鹭芝海间接持有行芝达 4%
郜建新
的股权，直接、间接合计持有行芝达 7.4573%的股权
直接持有行芝达 2.3529%的股权，通过鹭芝阁、鹭芝海间接持有
莫作明
行芝达 4.70%的股权，直接、间接合计持有行芝达 7.0529%的股
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
权
⑤ 标的公司的董事、监事和高级管理人员
关联方名称 任职情况
沈畅 担任行芝达执行董事兼总经理
唐虎 担任行芝达监事
聂杰 担任行芝达副总经理
莫作明 担任行芝达副总经理
叶阳 担任行芝达财务总监
⑥ 持有标的公司 5%以上股权的股东、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的或具有重要影响的，或者前述人员（独立
董事除外）担任董事、高级管理人员的除标的公司及其子公司以外的法人或其
他组织（持有标的公司 5%以上股权的股东、董事、监事、高级管理人员之关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，亦认定为关联方）
关联方名称 关联关系
聂杰的配偶孙艺持有 70%的股权，担任执行董
上海少羽自动化设计有限公司
事、法定代表人，于 2023 年 4 月退出
厦门鹭芝林企业管理咨询合伙企业 聂杰持有 20%的出资额，担任执行事务合伙
（有限合伙） 人，于 2023 年 3 月注销
欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司 郜建新的配偶顾颖颢报告期内曾担任董事
郜建新之兄郜建民持有 100%的股权，担任执行
上海郜茗科技有限公司
董事
赢技科技发展（杭州）有限公司 郜建新之兄郜建民担任董事的公司
上海海颖国际物流有限公司 郜建新配偶之弟顾颖频持有 100%的股权
绥宁县山观桥生态种养专业合作社 莫作明之岳父陶润富持有 45%的股权
深圳市科普斯自动化科技合伙企业 莫作明之兄莫作继之配偶李丽曾持有 90%的出
（有限合伙） 资额，于 2023 年 4 月注销
莫作明之兄莫作继持有 85%的股权，担任法定
武汉本源无形传媒有限公司 代表人、执行董事、总经理、财务负责人，莫
作继之配偶李丽持股 15%
莫作明的配偶之兄陶小龙持有 100%的股权，于
深圳市润达软件科技中心
2023 年 7 月注销
叶阳配偶的父亲赵金环出资设立的个人独资企
上海柔俞软件技术中心
业，担任法定代表人，于 2021 年 12 月注销
⑦ 标的公司控股、参股企业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，行芝达共有 8 家子公司和 2 家分公司，
无参股公司，具体情况详见原法律意见书之“六、本次交易的标的资产”的内容。
⑧ 实质重于形式认定的其他关联方
关联方名称 关联关系
行芝达员工亲属出资设立的个人独资企业，于
上海煜琴软件技术中心
2022 年 7 月注销
沈畅亲属出资设立的个人独资企业，于 2022 年 7
上海苇泽软件技术中心
月注销
叶阳亲属出资设立的个人独资企业，于 2021 年 12
上海渊骋软件技术中心
月注销
（2）关联交易
根据众华出具的《审计报告》并经本所律师核查，行芝达与关联方之间报
告期内的重大关联交易如下：
① 经常性关联交易
a.采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
上海少羽自动化设计有限公司 采购商品 3,211,014.15 1,664,838.76 176,134.51
行之达电子 采购商品 37,915.65 1,599,222.71 776,725.28
欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司 采购商品 27,146.90 16,106.19 13,486.73
合计 — 3,276,076.70 3,280,167.66 966,346.52
b.出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
行之达电子 销售商品 221,278.20 26,437,531.05 46,779,523.84
杭州欧志电子有限公司 销售商品 70.17 -609.93 —
欧姆龙自动化系统（杭州）有限公司 销售商品 7,920.35 55,109.73 20,785.83
合计 — 229,268.72 26,492,030.85 46,800,309.67
I、与行之达电子之间的关联交易
报告期内，标的公司与行之达电子之间存在较大金额的关联销售及少量的
关联采购。双方交易的必要性、公允性如下：
3-2-40
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
自行芝达成立后，由行芝达作为主要经营主体向欧姆龙采购，行之达电子
根据自身客户需求向行芝达采购后实现对外销售，关联交易具有必要性。报告
期内，行芝达向行之达电子销售的毛利水平与向行业内贸易商销售不存在重大
差异，关联交易价格公允。
除前述关联销售之外，行芝达亦存在向行之达电子进行少量采购的情况，
主要是对缺货产品进行的调度采购，关联采购具有必要性。
报告期内，行之达电子主要客户已逐渐向行芝达转移，关联销售金额亦有
所下降。行之达电子股东沈畅、郜建新、聂杰出具承诺：“作为行之达电子股东，
本人保证并促使行之达电子自 2023 年 5 月 1 日起，不开展新增业务，仅对历史
业务形成的存货、固定资产、往来款及其他资产、负债项目进行清理、处置，
办理完毕后行之达电子将及时办理注销。”。
II、与上海少羽自动化设计有限公司之间的交易
行芝达主要向上海少羽自动化设计有限公司采购其自有品牌“小羽”系列 PN
耦合器、工业自动化系统模块等。行芝达向上海少羽自动化设计有限公司采购
的价格与其向非关联方采购同类国产品牌产品的价格不存在重大差异。
综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内，公司关联采购和关联销售
价格定价合理，采购金额占同期采购总额、收入的比例均较低，对公司财务状
况和经营成果不构成重大影响。
c.关联租赁
报告期内，行芝达向关联方租赁房产情况如下：
租金结算情况
面积 （万元）
承租方 出租方 产证地址 租赁期限
（㎡） 2023 年
2022 年 2021 年
1-5 月
上海市共和新路 2018/1/1-
行芝达 沈畅 114.39 — 16.74 16.74
5000 弄 6 号 613 室 2023/12/1
报告期内，行芝达向关联方沈畅租赁房产的租金单价与同商业地段、同档
次商业地产的租金价格不存在重大差异，租赁价格公允。
② 偶发性关联交易
3-2-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
a.关联担保
报告期内的关联担保，主要系为满足公司经营资金贷款需要，行芝达股东
及其近亲属向银行提供的贷款担保，具体情况如下：
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
沈畅、朱玲 10,000,000.00 2023/5/31 2023/11/30 否
沈畅、朱玲 3,000,000.00 2023/5/31 2024/5/30 否
沈畅、朱玲 7,000,000.00 2023/4/28 2024/4/27 否
沈畅 6,000,000.00 2022/7/29 2023/7/29 否
沈畅 4,000,000.00 2022/7/25 2023/7/25 否
沈畅 6,000,000.00 2021/7/28 2022/7/28 是
沈畅 3,000,000.00 2021/7/6 2022/7/6 是
朱玲、陶美娟 2,920,000.00 2022/11/22 2023/11/22 否
b.固定资产交易
I、房产购置
为行芝达经营发展之需要，并进一步减少关联交易，行芝达分别向郜建新、
沈畅购置固定资产，用作行芝达办公经营场地。交易具体情况如下：
建筑面积 交易价格 交易单价
序号 不动产证号 出让方
（㎡） （万元） （万元/㎡）
1 沪（2022）宝字不动产权第 038598 号 114.39 280.00 2.45 沈畅
2 沪（2022）宝字不动产权第 019173 号 118.25 301.50 2.55 郜建新及其亲属
上述房产交易单价约 2.5 万元/平方米，与同期、相同地段商业地产挂牌价
格，不存在重大差异，房产交易价格公允。
II、车辆出售
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
行之达电子 出售车辆 — 460,176.99
c.其他
标的公司存在向上海秀远自动化设备安装服务中心、上海柔俞软件技术中
心、上海煜琴软件技术中心、上海苇泽软件技术中心、上海渊骋软件技术中心
3-2-42
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
5 家个人独资企业支付资金，通过其支付报告期前计提的股东分红款和员工薪
酬金额分别为 2,711.89 万元和 1,770.28 万元；支付报告期内计提的员工薪酬金
额 73.50 万元。自 2022 年 4 月起，标的公司不再实施相关安排。
③ 关联方资金拆借
单位：元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
行之达电子 5,340,000.00 2022/9/29 未约定 不计息
沈畅 5,000,000.00 2022/12/2 未约定 不计息
按年化利率
陶美娟 1,000,000.00 2021/4/19 未约定
3.5%计息
按年化利率
陶美娟 1,000,000.00 2021/5/6 未约定
3.5%计息
上海少羽自动化设计有限公司 14,600,000.00 2021/2/9 2021/9/29 不计息
归还拆入资金
上海少羽自动化设计有限公司 14,600,000.00 2021/2/9 2021/9/29 不计息
按年化利率
陶美娟 1,000,000.00 2021/4/19 2023/4/7
3.5%计息
按年化利率
陶美娟 1,000,000.00 2021/5/6 2023/4/7
3.5%计息
收回拆出资金
上海优翔国际贸易有限公司 5,500,000.00 2020/12/25 2021/1/13 不计息
报告期初，标的公司存在前期向关联方上海优翔国际贸易有限公司资金拆
出余额 550 万元，已于 2021 年度归还；除前述事项外，报告期内标的公司与关
联方的资金拆借，均系标的公司为满足流动资金需求向关联方发生的资金拆入。
④ 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 669.92 1,985.19 784.68
⑤ 关联方应收应付款项
a.应收项目
单位：元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
应收账款 行之达电子 — — 2,819,340.49 651,354.07 6,569,474.59 764,982.63
应收账款 杭州欧志电子有限公司 — — — — 90,771.95 90,771.95
预付账款 行之达电子 — — — — 1,395.98 -
其他应收款 行之达电子 — — — — 520,000.00 26,000.00
其他应收款 莫作明 — — 20,000.00 1,000.00 20,000.00 1,000.00
b.应付项目
单位：元
2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
应付账款 行之达电子 137,780.96 1,141,857.42 923,432.23
应付账款 上海少羽自动化设计有限公司 1,334,000.00 1,088,112.19 —
欧姆龙自动化系统（杭州）有
应付账款 17,504.42 — —
限公司
合同负债 杭州欧志电子有限公司 — 70.17 —
应付股利 沈畅 — — 30,476,400.00
应付股利 聂杰 — — 10,791,964.23
应付股利 莫作明 — — 900,000.00
应付股利 行之达电子 — — 686,000.00
其他应付款 沈畅 4,796,954.03 8,960,971.60 1,468,146.67
其他应付款 朱玲 — 14,563,773.13 18,160,811.99
其他应付款 陶美娟 — 3,780,770.29 4,114,243.00
其他应付款 聂杰 — 168,660.57 186,317.47
其他应付款 行之达电子 8,678,252.06 9,670,336.55 2,130,250.00
前述应收项目主要由应收货款和备用金构成，应付项目主要由应付货款、
股利、股权转让款、拆借款、报销款、购房款构成。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面
向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
报告期内，标的公司关联采购和销售情况如下：
单位：万元
关联采购
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
关联方 占采购总 占采购总 占采购总
交易金额 交易金额 交易金额
额比例 额比例 额比例
行之达电子 3.79 0.00% 159.92 0.08% 77.67 0.05%
上海少羽自动化设计有 321.10 0.35% 166.48 0.09% 17.61 0.01%
3-2-44
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
限公司
欧姆龙自动化系统（杭
2.71 0.00% 1.61 0.00% 1.35 0.00%
州）有限公司
关联采购合计 327.61 0.36% 328.02 0.17% 96.63 0.06%
关联销售
2023 年 1-5 月 2022 年度 2021 年度
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
交易金额 交易金额 交易金额
入比例 入比例 入比例
行之达电子 22.13 0.02% 2,643.75 1.14% 4,677.95 2.70%
欧姆龙自动化系统（杭
0.79 0.00% 5.51 0.00% 2.08 0.00%
州）有限公司
杭州欧志电子有限公司 0.01 0.00% -0.06 0.00% — —
关联销售合计 22.93 0.02% 2,649.20 1.14% 4,680.03 2.70%
综上所述，经本所律师核查，报告期内，关联交易占标的公司收入、成本
费用均较低，对标的公司业务影响较小，不会对标的公司业务独立性和面向市
场独立经营能力产生重大影响，符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相关关
联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查
并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际
控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关
联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
经本所律师核查，标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影
响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司
具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或
成本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资
产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
（1）对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核
查方法及其有效性
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师审阅了众华出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关
联方、关联关系以及关联交易具体情况；审阅了与关联交易相关的合同及相关
凭证；了解关联交易的背景及原因、定价方式等；取得上市公司控股股东、实
际 控制人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，
是否存在利益输送的情形
① 经本所律师核查，报告期内，为规避股东分红及员工薪酬应缴纳的个人
所得税，标的公司通过向上海秀远自动化设备安装服务中心等 5 家个人独资企
业支付资金采购服务等方式支付资金，相关主体取得资金后，用于发放分红款
及薪酬，自 2022 年 4 月起，标的公司不再实施相关安排。上述 5 家个人独资企
业目前均已注销。
② 针对上述财务不规范情形，标的公司董事、监事、高级管理人员已出具
承诺：“本人将督促公司管理团队及财务人员深入学习《股票上市规则》《企业
内部控制基本规范》及税收相关法规，严格遵守税法规定、杜绝再次出现类似
的财务不规范情况。本人将在未来工作中全力防范和避免类似的财务不规范情
况。”；沈畅已出具承诺：“若主管税务机关就上述不规范事项涉及的应缴纳但
未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、滞纳金或进行罚款，本人将无条
件及时足额缴纳相关税款或费用。如公司及其子公司因上述事项将来受到相关
部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，本人愿意承担相关的罚款或损失，
以保证公司及其子公司不因此遭受任何经济损失。”。
③ 标的公司财务报表已根据商业实质就相关费用进行列报，列示于期间费
用之薪酬类费用科目，不涉及通过上述方式虚增利润的情形。
综上所述，本所律师认为，标的公司已就前述不规范行为明确了整改措施，
相关整改措施切实可行，整改措施有效，不会对标的公司造成重大不利影响。
除前述情形外，标的公司相关关联交易均定价公允，不存在通过关联交易调节
标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
3-2-46
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
5、交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未
来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施
及有效性
（1）本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易；本次交易后增加
的关联交易主要原因为 2021 年、2022 年因标的公司与行之达电子、上海少羽
自动化设计有限公司存在采购销售业务致备考期间关联采购、关联销售金额增
加；2023 年 1-5 月备考关联采购及销售较 2022 年度增长较多主要系因上市公司
关联采购销售增加所致；行之达电子目前处于拟注销状态，标的公司与其业务
往来大幅下降；上海少羽自动化设计有限公司已完成转让，标的公司与其采购
主要系为完成已签署合同的交付。综上所述，经本所律师核查，本次交易完成
后预计不会增加关联交易。
（2）本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司。沈畅，聂杰及
相关主体将成为上市公司关联方。与该等关联方之间若因无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规的规定及上市公
司的相关制度，进一步完善管理交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。具体新增关联方范围和上市公司为保证关联交易
价格公允拟采取的具体措施及有效性详见原法律意见书之“七、本次交易涉及的
关联交易及同业竞争”的内容。
6、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合
《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见
（1）本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购 6,657.65 6,982.55 1,976.29 2,302.70
占营业成本的比例 8.10% 3.91% 0.90% 0.57%
关联销售 3,895.59 3,917.73 562.57 3,206.25
占营业收入的比例 3.94% 1.80% 0.21% 0.64%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（2）如前所述，本次交易完成后预计不会增加关联交易。本次交易完成后，
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出
具《关于规范关联交易的承诺函》，具体情况详见原法律意见书之“七、本次交
易涉及的关联交易及同业竞争”的内容。
综上所述，经本所律师核查，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相
关规定。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》及《重组办法》等相关法律、法规的规定；所涉及的双方具
备进行并完成本次交易的主体资格；公司符合重大资产购买的实质条件；在取
得本补充法律意见书“三、本次交易的授权与批准”之“（二）本次交易尚需取得
的授权和批准”所述的批准、审核和同意注册后，本次交易的实施不存在法律障
碍。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 许 航
刘莹珠
3-2-49
