国浩律师（上海）事务所
关 于
上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243-3320
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2023 年 11 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 2
第一节 引 言 .............................................................................................................. 6
一、出具法律意见书的依据 ..................................................................................... 6
二、律师应当声明的事项 ......................................................................................... 6
第二节 《审核问询函》回复 ................................................................................... 8
一、问题 9 .................................................................................................................. 8
二、问题 10 .............................................................................................................. 21
第三节 签署页 ......................................................................................................... 31
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号格式准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2023 修订）
海得控制/公司/上市公司 指 上海海得控制系统股份有限公司
标的公司/行芝达 指 上海行芝达自动化科技有限公司
海得控制拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易/本次重组 指
资金暨关联交易事项
海得控制拟以发行股份及支付现金方式向沈畅、聂
杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、厦门鹭芝阁企
发行股份及支付现金购买资产 指
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝海企业管
理合伙企业（有限合伙）购买行芝达 75%的股权
沈畅、聂杰、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱、厦门
交易对方 指 鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝
海企业管理合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 行芝达 75%的股权
2023 年 3 月 27 日上市公司与交易对方签署的附条件生
效的《上海海得控制系统股份有限公司与沈畅等 6 名
《购买资产协议》 指 自然人及厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、
厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于
上海行芝达自动化科技有限公司之发行股份及支付现
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
金购买资产协议》
2023 年 6 月 8 日上市公司与交易对方签署的《上海海
得控制系统股份有限公司与沈畅等 6 名自然人及厦门
鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝阁企
《购买资产协议之补充协议》 指
业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于上海行芝达自
动化科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
2023 年 7 月 31 日上市公司与交易对方签署的《上海海
得控制系统股份有限公司与沈畅等 6 名自然人及厦门
鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鹭芝阁企
《购买资产协议之补充协议（二）》 指
业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于上海行芝达自
动化科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书（草案）（修订稿）》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 众会字
《审计报告》 指
（2023）第 08407 号《审计报告》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字
《备考审阅报告》 指
（2023）第 08408 号《备考合并财务报表审阅报告》
上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字
（2023）第 0218 号《上海海得控制系统股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟以发行股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技
有限公司 75%股权涉及的该公司股东全部权益价值资
产评估报告》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司，本次交易的评估机构
众华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计
众华 指
机构
元 指 人民币元，中国之法定货币
注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：上海海得控制系统股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所
（以下简称“本所”）依据与上海海得控制系统股份有限公司签订的《非诉讼法
律服务委托协议》，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问。
本所依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《重组办法》、《上市规
则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》和《26 号格式准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政
规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜于 2023 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 26
日、2023 年 6 月 29 日和 2023 年 7 月 31 日出具了《国浩律师（上海）事务所关
于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）
事务所关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（上海）事务所关
于上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（二）》和《国浩律师（上海）事务所关于上海
海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“原补充法律意见书”）。2023 年 8 月
16 日，公司收到了审核函[2023]130013 号《关于上海海得控制系统股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关
事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第一节 引 言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受上海海得控制系统股份有限公司的委托，担
任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《重组办法》、《上
市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》和《26 号格式准则》等有关法律、法规和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本补充法律意见书。
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交易的合
法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
3、本次交易购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律
意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文
件。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
5、本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次交
易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书须与原法律意见书和原补充法律意见书一并使用，原法律意
见书和原补充法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第二节 《审核问询函》回复
一、问题 9
申请文件显示：（1）交易对方承诺，标的资产 2023 年、2024 年、2025 年
三个会计年度实现的净利润分别不低于 1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元，若标的
资产未实现业绩承诺，交易对方应进行补偿；（2）若标的资产在最后一个会计
年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润
的 90%且截至倒数第二个会计年度累计实现净利润超过截至倒数第二个会计年
度累计承诺净利润，交易对方就实现净利润与累计承诺净利润的差额部分进行
补偿；（3）若标的资产完成累计业绩承诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润
大于等于承诺净利润的 85%，将向标的资产管理团队及核心员工进行超额业绩
奖励。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产报告期的经营业绩、行业特点及
发展趋势等，披露相关条件下交易对手方仅就实现净利润与累计承诺净利润的
差额部分进行补偿的原因及合理性，是否与本次交易评估作价具有匹配性，是
否存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形；（2）业绩奖励对象的具体范围，
确定方式，同上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；（3）结合业
绩奖励的达成条件，披露未能足额达到业绩承诺仍可触发业绩奖励的原因及合
理性，相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产报告期的经营业绩、行业特点及发展趋势等，披露相关
条件下交易对手方仅就实现净利润与累计承诺净利润的差额部分进行补偿的原
因及合理性，是否与本次交易评估作价具有匹配性，是否存在变相降低交易对
方业绩补偿责任的情形
（一）本次交易设置业绩承诺和业绩补偿的基本情况
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、根据《购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易双方设置业绩承诺
和业绩补偿的约定如下：
（1）就标的公司未来经营业绩，交易对方向上市公司做出如下承诺及保证：
标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于 1.7
亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元。
（2）上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属于母公司所有者净利
润（扣除非经常性损益前后孰低，下同）。审计机构应当是经上市公司聘请的具
备从事证券期货业务资格的审计机构。
（3）各方同意，业绩承诺期内每年将进行一次标的公司业绩完成情况审计
核查，若标的公司未实现本补充协议约定的业绩承诺，交易对方作为补偿义务
人应对上市公司进行补偿，具体补偿公式如下：
① 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，
未能实现截至当年度期末累计承诺净利润的 85%（即累计实现净利润<累计承诺
净利润×85%），则上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后 20 个
工作日内，依据下述公式分别计算并确定交易对方需补偿金额：
当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计
实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已
补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
② 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，
未能实现截至当年度期末累计承诺净利润，但超过（含本数，下同）截至当年
度期末累计承诺净利润的 85%（即累计承诺净利润×85%≤累计实现净利润<累计
承诺净利润×100%），则交易对方无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至下一
个会计年度一并计算并确定应补偿金额。
③ 若标的公司在业绩承诺期内除最后一个会计年度以外的任一会计年度，
截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承诺净利润时，超额
完成业绩可以累计顺延至以后年度。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（4）最后一个会计年度补偿金额的计算
① 若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年
度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净
利润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年
度期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）时，
上市公司将在最后一个会计年度《专项审核报告》公开披露后 20 个工作日内，
依据下述公式计算并确定交易对方需补偿金额：
a.如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第二个
会计年度标的公司累计承诺净利润
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现
净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润－截至倒数第
二个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已
补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回）。
b.如果截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润<截至倒数第二个
会计年度标的公司累计承诺净利润
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现
净利润）+（截至倒数第二个会计年度标的公司累计承诺净利润－截至倒数第二
个会计年度标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润
×本次交易总对价－（已补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按
前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
② 除前述第①款情形外，上市公司将在最后一个会计年度《专项审核报告》
公开披露后 20 个工作日内，依据下述公式计算并确定交易对方需补偿总金额：
当期应补偿金额=（截至当年度期末累计承诺净利润－截至当年度期末累计
实现净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺净利润×本次交易总对价－（已
补偿股份数量×发行价格）－已补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金
额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（5）减值测试补偿
在业绩承诺期届满之后，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产进行
减值测试，并在业绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出
具《重大资产重组业绩承诺期届满减值测试专项报告》。
如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×
补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金总额），则补偿义务人应向上市公司就
标的资产减值情况另行补偿：
另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额
（6）补偿方式
① 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以股份（其通过本次交易获得的
上市公司新增股份）方式进行补偿，补偿的股份数量以各补偿义务人通过本次
交易获得的上市公司新增股份数量为限。当次股份补偿数量根据股票发行价计
算的对应金额不能低于当次应补偿金额的 75%，补偿义务人履行股份补偿义务
后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向上市进
行补偿。
双方一致同意，若标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，
但该会计年度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤
当年实现净利润<当年承诺净利润×100%），且前两个会计年度实现累计净利润
超过前两个会计年度累计承诺净利润（即前两个会计年度累计承诺净利润
×100%≤前两个会计年度累计实现净利润）时，补偿义务人可以就最后一个会计
年度实现净利润与最后一个会计年度累计承诺净利润的差额部分以现金方式向
上市公司进行补偿。
未通过本次交易获得上市公司新增股份的补偿义务人，应当以现金方式向
上市进行补偿。
若以股票发行价×补偿义务人所持有的通过本次交易获得的上市公司新增股
份数量计算的对应股份补偿金额不足当次应补偿金额的 75%，则补偿义务人先
以其所持有的通过本次交易获得的上市公司全部新增股份向上市公司进行补偿，
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补偿义务人履行股份补偿义务后不足弥补应补偿金额的差额部分，由补偿义务
人以现金方式向上市公司进行补偿。
当期需补偿的股份总数量=当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格。
依据上述公式计算的需另行补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由交易对方以现金
支付。
如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股
利部分一并补偿给上市公司。
② 若交易对方根据本补充协议约定须向上市公司进行补偿的，在上市公司
年度审计报告披露后 30 个工作日内，由上市公司董事会按本补充协议约定计算
确定补偿股份数量以及现金补偿金额后书面通知交易对方，上市公司董事会应
就交易对方当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股
份回购议案并完成回购股份的注销工作。
③ 在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，
上市公司将回购交易对方当期应补偿的股份并予以注销。当期补偿回购的股份
回购对价合计为 1 元。
④ 如需现金补偿，交易对方应在上市公司董事会发出本款上述通知的 10
个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的账户。
⑤ 如届时法律法规或监管机构对补偿股份事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。
⑥ 交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办
理本补充协议项下股份回购注销事项。
⑦ 上述股份补偿或现金补偿，交易对方各方承担无限连带补偿义务。
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（7）补偿承担比例
交易对方中各方应补偿金额占当次总应补偿金额的比例，按其在本次交易
中分别获得的总对价占本次交易对价的比例确定。
2、如前所述，相关条件下交易对手方仅就实现净利润与累计承诺净利润的
差额部分进行补偿的约定仅于同时满足以下特定条件后触发：
（1）标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年
度实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净
利润<当年承诺净利润×100%）；
（2）截至最后一个会计年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计
承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）；
（3）截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第二个
会计年度标的公司累计承诺净利润。
触发上述业绩补偿条件的具体补偿形式如下：
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现
净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润－截至倒数第
二个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已
补偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回）。
3、最后一年补偿安排的影响金额测算
若最后一年未完成业绩承诺，但符合交易对手方仅就实现净利润与累计承
诺净利润的差额部分进行补偿的条件时，该等业绩补偿安排对补偿金额的具体
影响测算如下：
单位：万元
项目 满足补偿条件 不满足补偿条件
最后一年未完成业
5.00% 7.50% 10.00% 12.50% 15.00%
绩承诺的比例
最后一年补偿金额
950.00 1,425.00 1,900.00 5,622.15 6,746.58
A
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最后一年若延用前
两年的补偿安排模 2,248.86 3,373.29 4,497.72 5,622.15 6,746.58
拟测算补偿金额 B
影响金额 C=B-A 1,298.86 1,948.29 2,597.72 - -
本次交易作价 D 127,830.00
影响金额占比 C/D 1.02% 1.52% 2.03% - -
备注：上述补偿金额测算仅考虑最后一年未完成业绩的影响，不考虑前两年补偿安
排对测算的影响。
如上表所示，满足补偿条件时，若最后一年未完成业绩承诺且不考虑前两
年补偿安排对测算的影响，假设最后一年若延用前两年的补偿安排则对补偿金
额的最大影响额为 2,597.72 万元，占本次交易作价 127,830.00 万元的比例为
2.03%，占比较小。
（二）相关条件下交易对手方仅就实现净利润与累计承诺净利润的差额部
分进行补偿的原因及合理性，是否与本次交易评估作价具有匹配性，是否存在
变相降低交易对方业绩补偿责任的情形
1、相关业绩补偿条款的设置为交易双方商洽的结果，符合《重组办法》相
关规定
（1）《重组办法》第 35 条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关
具体安排。”。
（2）根据上市公司和交易对方出具的情况说明，本次交易所涉业绩承诺和
业绩补偿的约定系交易双方基于市场化原则，结合自身行业特点，并参考上市
公司已有案例协商确定。本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，符合“上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
扑措施及相关具体安排”的情形。
2、标的公司报告期的经营业绩、行业特点及发展趋势
（1）经营业绩
根据众华出具的《审计报告》，标的公司报告期内的经营业绩良好，具体
情况如下：
单位：万元
注1
项目 2023 年 1-5 月 同比增幅 2022 年度 同比增幅 2021 年度
营业收入 118,697.14 22.49% 232,570.89 34.06% 173,483.46
营业成本 96,319.94 24.07% 186,327.65 33.77% 139,290.45
利润总额 14,807.25 120.18% 16,139.98 1,529.61% 990.42
净利润 11,184.16 132.21% 11,559.38 2,263.54% 489.07
注2
归属于母公司所有者的净利润 11,277.91 133.46% 11,593.96 743.03% -1,803.03
扣除非经常性损益后归属于母
11,053.33 43.73% 18,456.72 302.99% 4,580.00
公司所有者的净利润
注 1：2023 年 1-5 月使用年化数据与上年对比；
注 2：上年为负值，该数值以绝对值列示。
如上表所示，报告期内，标的公司营业收入呈现较快增长态势，主要原因
系在智能制造产业的升级大周期叠加国内鼓励高端装备制造业相关政策推进下，
新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的 OEM 厂商、集成商及终端用户等
中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品需求增加。标的公司作为一
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
家专业工业自动化产品解决方案提供商，凭借卓越的技术服务能力、一站式采
购以及供应链管理能力，为先进制造行业的自动化、智能化应用场景提供在生
产现场执行层面所必须的完整产品组合和技术服务，有效解决制造行业客户的
需求痛点，其以解决方案型销售为主的工业自动化产品销售和系统集成业务实
现了快速增长。
（2）行业特点及发展趋势
标的公司是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务为工业自动化
产品销售业务与工业自动化系统集成业务，其业务范围契合行业发展趋势，贴
合下游行业需求。覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、
医疗设备等制造工业行业。我国为制造业大国，目前正向工业数字化、智能化、
绿色化转型，工业控制及工业自动化的渗透率将进一步提升；劳动力成本上升
导致工业自动化设备需求持续增长，工业自动化行业应用领域快速发展；国产
替代趋势促进工业自动化产品需求增长。
3、如前所述，交易标的具有较好的盈利能力，本次交易有利于提高上市公
司盈利能力和持续经营能力，符合行业特点和发展趋势
① 工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，行
业内销售商仍处于规模偏小、高度分散的市场格局。在发展过程中，通过并购
整合的方式能够快速扩大市场占有率，有利于形成品牌、口碑等竞争优势，符
合行业特点和发展趋势。
② 本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上
市公司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、
销售渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的
空间，标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控
制层、数据交互层和业务管理层。本次交易完成后将对行业客户的自动化、数
字化与智能化应用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工业
控制领域业务的不断发展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，
有利于上市公司利用市场和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产
品。因此，本次交易具有较强的协同效应，符合上市公司发展战略。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
③ 根据上市公司 2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表，以及众华出具的
《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 增幅 本次交易前 增幅
（备考） （备考）
资产总额（万元） 350,391.25 611,974.14 74.65% 312,957.92 571,646.46 82.66%
归属于母公司所有者
128,860.28 246,614.36 91.38% 128,830.62 238,228.47 84.92%
权益（万元）
营业收入（万元） 98,836.27 217,533.41 120.09% 270,564.43 503,135.32 85.96%
归属于母公司所有者
3,004.11 11,360.33 278.16% 14,167.15 22,576.58 59.36%
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 2,162.81 10,350.59 378.57% 12,930.50 26,487.00 104.84%
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.09 0.26 188.89% 0.40 0.52 30.00%
扣除非经常性损益后
0.06 0.24 300.00% 0.37 0.61 64.86%
的每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
2.30 4.65 102.17% 11.46 10.02 -12.57%
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 1.66 4.24 155.42% 10.46 11.75 12.33%
率（%）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额规模、归属于母公司所
有者权益规模、收入规模、利润水平、每股收益等指标将有较大提升，财务状
况、盈利能力将得以改善，有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
4、选取自 2020 年以来，上市公司行业为“证监会行业制造业-电气机械和
器械制造业”，选用收益法评估结果作为最终评估结论控股权收购案例作为可比
交易案例，业绩承诺覆盖情况如下：
业绩承诺金
序号 上市公司 标的资产
额覆盖比例
1 新亚电子 605277.SH 中德电缆 100%股权，科宝光电 30%股权 0.00%
2 皓宸医疗 002622.SZ 德伦医疗 51%股权 32.13%
3 长药控股 300391.SZ 长江星 52.7535%股权 22.76%
LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩
4 杉杉股份 600884.SH 0.00%
国的 LCD 偏光片业务及相关资产
5 广电电气 601616.SH CJV60%股权、EJV60%股权 0.00%
6 海洋王 002724.SZ 明之辉 51%股权 35.71%
7 亨通光电 600487.SH 华为海洋 51%股权 0.00%
8 金杯电工 002533.SZ 武汉二线 79.33%股权 28.27%
平均值 14.86%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
平均值（剔除数值“0”） 29.72%
本次交易 31.68%
本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算） 30.56%
注 1：业绩承诺金额覆盖比例=业绩承诺金额合计数×收购比例÷交易对价；
注 2：本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算）=（本次交易业绩承诺合计金
额 5.4 亿元-差异补偿部分 1.9*10%）×收购比例÷交易对价。
5、本次交易中交易双方约定的业绩承诺金额为 1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿
元，取值标准为根据申威评估出具的《资产评估报告》对标的公司的估值定价
测算对应承诺期年度归属于上市公司母公司净利润的取整数。如前表所示，本
次交易中业绩承诺方业绩承诺金额占交易对价的覆盖比例为 31.68%，剔除差异
补偿安排后模拟测算的业绩承诺金额覆盖比例为 30.56%，均高于市场案例平均
水平，具有合理性，与本次交易评估作价具有匹配性，不存在变相降低交易对
方业绩补偿责任的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易系交易双方为达到共同发展
的协同效应的目的而进行，所涉业绩承诺和业绩补偿的约定系交易双方基于市
场化原则，结合自身行业特点，并参考上市公司已有案例协商确定。因此，相
关业绩承诺和业绩补偿的约定具有合理性，与本次交易评估作价具有匹配性，
不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形。
二、业绩奖励对象的具体范围，确定方式，同上市公司控股股东、实际控
制人是否存在关联关系
（一）业绩奖励对象的具体范围，确定方式
根据海得控制与交易对方于 2023 年 6 月 8 日签署的《购买资产协议之补充
协议》约定，业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，
且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现
净利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式向标的公司管理团队及核心人员
进行超额业绩奖励，该等管理团队及核心人员的名单将由标的公司以书面形式
向上市公司提交。
（二）同上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、根据标的公司及其子公司提供的员工花名册及其出具的承诺、上市公司
控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具的承诺并经本
所律师核查，标的公司目前在职员工均与上市公司控股股东、实际控制人不存
在关联关系，未来亦不会安排或接收上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人进入标的公司及其子公司任职。若未来触发业绩奖励条件，上市公
司将对标的公司提交接受奖励安排的管理团队及核心人员名单进行严格审核，
确保不存在上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人接受奖励安排
的情形。若违反该承诺，相关关联人所接受的全部现金奖励均归上市公司所有。
2、根据上市公司董事会出具的《关于择机审议通过<超额业绩奖励对象资
格审核规则>等事项的说明》，具体保障措施如下：
（1）上市公司将上述承诺纳入承诺管理事项，关注相关方的承诺履行情况
并在定期报告中予以披露；
（2）未来在触发业绩奖励条件后，标的公司将超额业绩奖励所涉人员的名
单（包括其基本信息）以书面形式向上市公司提交；上市公司董事会对超额业
绩奖励事项进行审议并公告；独立董事对前述事项发表独立意见。
综上所述，本所律师经核查后认为，标的公司目前在职员工均与上市公司
控股股东、实际控制人不存在关联关系，同时标的公司和上市公司已制定有效
措施确保不存在上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人接受奖励
安排的情形，相关承诺具有可执行性。
三、结合业绩奖励的达成条件，披露未能足额达到业绩承诺仍可触发业绩
奖励的原因及合理性，相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股
东利益
（一）业绩奖励的达成条件
如前所述，业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承
诺，且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度
实现净利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式向标的公司管理团队及核心
人员进行超额业绩奖励。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（二）未能足额达到业绩承诺仍可触发业绩奖励的原因及合理性
1、根据《购买资产协议之补充协议》约定，相关业绩奖励的计算方式及会
计处理原则等事项的具体情况如下：
（1）业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且
在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现净
利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团
队及核心员工进行超额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例
奖励比例为：超过业绩承诺 20%以内的部分奖励比例为 50%；超过业绩承
诺 20%以上的部分，奖励比例为 100%。
（2）各方确认，无论在何种情况下，业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不
超过本次交易作价总额（即标的公司 75%股权对价）的 20%；超额业绩奖励涉
及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。
（3）超额业绩奖励的会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》和《企业会计准则第 9 号—
—职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支
付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利
润作为《专项审核报告》的净利润依据。
（4）超额业绩奖励实际会计处理操作
① 上市公司行使对标的公司考核及管理的权力，针对业绩承诺期 2023 年，
根据 2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩
奖励，计算出奖励金额并当期计提相关费用；如 2023 年实现净利润未达到
2023 年承诺净利润，则不计提。
② 针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计
承诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
补提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润
与累计承诺净利润的差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按
比例冲回 2023 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
③ 针对业绩承诺期 2025 年，如标的公司达成约定的奖励条件，则将根据
标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，计算出奖励金额，
按之前年度的差额补提成本费用，确认后由标的公司进行统一支付。如标的公
司未达成约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度
的对应费用。
2、如前所述，触发业绩奖励需标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且
业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%的条件同时成就方可
实现。承诺期内，根据标的公司业绩承诺期内各年实际实现净利润情况，上市
公司依据其与交易对方约定的计算方式和会计处理原则对当期或有业绩奖励数
额进行计提或冲回的会计处理，并于业绩承诺期届满之时进行结算，若达成约
定的奖励条件，则由标的公司进行统一支付。
综上所述，本所律师经核查后认为，上市公司与交易对方对于业绩承诺期
内业绩奖励的计算方式和会计处理等事项进行了约定，触发业绩奖励需标的公
司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承
诺净利润的 85%的条件同时成就方可实现。最终触发业绩奖励尚需待业绩承诺
期届满后，经上市公司确认达成约定的奖励条件，再由标的公司进行统一支付，
不存在未能足额达到业绩承诺仍可触发业绩奖励的情形，相关奖励安排具有合
理性。
（三）相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益
如前所述，经本所律师核查，上市公司与交易对方之间就相关补偿及奖励
安排均具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东利益。
二、问题 10
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
申请文件显示：为降低股东分红及员工薪酬应缴纳的个人所得税，标的资
产通过向相关主体采购服务等方式支付资金，相关主体将资金用于发放分红款
及薪酬，标的资产及相关主体存在受到处罚的风险。
请上市公司结合相关主体及标的资产分别作为纳税义务人和扣缴义务人少
缴税款的金额和比例，补充披露相关主体和标的资产是否存在被行政处罚或追
究刑事责任的风险，是否对标的资产的人员稳定性和生产经营带来不利影响，
本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关主体及标的资产分别作为纳税义务人和扣缴义务人少缴税款的金
额和比例
（一）基本情况
报告期内，标的公司为降低股东分红及员工薪酬应缴纳的个人所得税，存
在通过向相关主体采购服务等方式支付资金，相关主体取得资金后，用于发放
分红款及薪酬的情形，相关主体的基本情况如下：
序号 企业名称 与标的公司关系
标的公司实际控制人沈畅母亲刘秀云于 2014 年 1
1 上海秀远自动化设备安装服务中心
月设立，于 2023 年 4 月注销
标的公司财务总监叶阳配偶的父亲赵金环于 2019
2 上海柔俞软件技术中心
年 7 月设立，于 2021 年 12 月注销
标的公司员工严维母亲严丽琴于 2019 年 5 月设
3 上海煜琴软件技术中心
立，于 2022 年 7 月注销
标的公司实际控制人沈畅表妹刘丽娜于 2019 年 10
4 上海苇泽软件技术中心
月设立，于 2022 年 7 月注销
标的公司财务总监叶阳姑姑叶孙元 2019 年 7 月设
5 上海渊骋软件技术中心
立，于 2021 年 12 月注销
标的公司员工持股 95%，于 2021 年 6 月设立，于
6 东莞经纬智能软件科技发展有限公司
2023 年 7 月注销
标的公司员工持股 95%，于 2021 年 4 月设立，于
7 深圳市博精人力资源管理有限公司
2023 年 2 月注销
标的公司员工担任负责人，于 2021 年 9 月设立，
8 深圳市偌轩市场推广营业中心
于 2022 年 8 月注销
标的公司员工担任负责人，于 2021 年 3 月设立，
9 深圳市润达软件科技中心
于 2023 年 7 月注销
10 深圳市钊盛技术中心 标的公司员工担任负责人，于 2021 年 8 月设立，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
于 2022 年 8 月注销
吴中经济技术开发区欧申斯机电设备 标的公司员工亲属担任负责人，于 2014 年 7 月设
11
经营部 立，于 2023 年 9 月注销
吴中经济开发区城南梦腾斯机械设备 标的公司员工亲属担任负责人，于 2021 年 9 月设
12
经营部 立，于 2023 年 9 月注销
南京市雨花台区宁平电气自动化设备 标的公司退休员工担任负责人，于 2019 年 12 月
13
服务中心 设立，于 2022 年 11 月注销
标的公司通过上表序号 1 至 5 的五家个人独资企业支付报告期前计提的股
东分红款和员工薪酬金额分别为 2,711.89 万元和 1,770.28 万元；支付报告期内
计提的员工薪酬金额 73.50 万元。标的公司通过上表序号 6 至 13 的八家员工相
关主体支付报告期内员工薪酬 705.17 万元。具体操作方式为：标的公司通过向
相关主体采购服务等方式支付资金；相关主体收到标的公司支付的资金后主要
采取先将资金提取至相关主体负责人个人账户，再由相关主体负责人向标的公
司股东或员工（以下简称“相关员工”）支付股东分红款或员工薪酬。相关主体
及其负责人根据所在地主管税务机关要求缴纳税费，该操作方式下所涉及综合
税负率低于标的公司代缴个人所得税税负率，从而达到降低个人所得税的目的。
针对上述事项，标的公司已主动联系税务机关补缴相关员工应纳税款金额共计
1,022.59 万元。
（二）相关法律法规
1、《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定：“在中华人民共和国境内，
企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本
法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企业不适用本法。”；
2、《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定：“下列各项个人所得，应
当缴纳个人所得税：（一）工资、薪金所得；（二）劳务报酬所得；（三）稿酬所
得；（四）特许权使用费所得；（五）经营所得；（六）利息、股息、红利所得；
（七）财产租赁所得；（八）财产转让所得；（九）偶然所得。居民个人取得前
款第一项至第四项所得（以下称综合所得），按纳税年度合并计算个人所得税；
非居民个人取得前款第一项至第四项所得，按月或者按次分项计算个人所得税。
纳税人取得前款第五项至第九项所得，依照本法规定分别计算个人所得税。”；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
3、《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：“个人所得税以所得人为
纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。”；
4、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条规定“个人所得税法规
定的各项个人所得的范围：（一）工资、薪金所得，是指个人因任职或者受雇取
得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受
雇有关的其他所得。（五）经营所得，是指：1.个体工商户从事生产、经营活动
取得的所得，个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的
个人独资企业、合伙企业生产、经营的所得；（六）利息、股息、红利所得，是
指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得。”；
5、《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第三条
规定：“个人独资企业以投资者为纳税义务人”。
（三）标的公司和相关员工作为纳税义务人或扣缴义务人少缴税款的金额
和比例
1、报告期内，标的公司通过向相关主体采购服务的方式发放员工薪酬，其
商业实质为获取相关员工提供的服务而向其支付薪酬，相关费用在财务报表还
原前后均应计入当期损益，不会导致标的公司各期利润总额和应纳税所得额的
变化。因此，行芝达作为纳税义务人应缴企业所得税金额不受影响。标的公司
已向其所在地主管税务机关完成 2021 年度、2022 年度企业所得税的年度汇算
清缴的申报和缴纳。
2、截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已完成报告期内通过相关主
体发放薪酬和报告期外红利所涉相关员工个人所得税的申报及缴纳，金额共计
1,022.59 万元。其中，归属于报告期前的应缴个人所得税金额为 896.43 万元；
归属于 2021 年度及 2022 年度的应缴个人所得税金额分别为 102.26 万元及 23.90
万元，分别占标的公司 2021 年度及 2022 年度代缴个人所得税总额的 2.93%及
0.99%。
3、标的公司上述涉税事项中，涉及相关员工 40 余名，其中标的公司实际
控制人及执行董事兼总经理沈畅、副总经理聂杰、副总经理莫作明、财务负责
人叶阳、监事唐虎属于标的公司的关键人员（以下简称“关键人员”）。标的公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
司作为扣缴义务人已补充申报并缴纳相关员工所涉个人所得税。沈畅、聂杰、
莫作明、叶阳及唐虎涉补缴个人所得税税金额分别为 433.49 万元、122.57 万元、
119.47 万元、1.73 万元、41.14 万元，合计金额 718.40 万元，其中归属于报告期
前的金额为 666.45 万元，归属于 2021 年度及 2022 年度的金额分别为 37.06 万
元、14.90 万元。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得上述缴纳税款的完税证
明及无欠税证明。
（四）相关主体分别作为纳税义务人和扣缴义务人少缴税款的金额和比例
报告期内，标的公司通过相关主体采购服务等方式支付资金，相关主体取
得资金后，用于发放薪酬和报告期外红利。根据前述法律法规的规定，相关主
体中部分主体为个人独资企业或个体工商户，其投资者为纳税义务人；部分主
体为有限责任公司，该有限责任公司为纳税义务人。相关主体已根据其对应主
体类型的税收规定进行了纳税申报与缴纳，不存在减少纳税义务的情形；相关
主体也不涉及应由标的公司承担的扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存在
少缴税款的情形。
二、相关主体和标的资产是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险
（一）相关法律法规
1、《中华人民共和国刑法》第二百零一条关于逃税罪的规定：“纳税人采
取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大并且
占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额
巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处
罚金。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额较
大的，依照前款的规定处罚。对多次实施前两款行为，未经处理的，按照累计
数额计算。有第一款行为，经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，
缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳
税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。”。
2、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准
的规定（二）》第五十二条规定了逃税案件的立案追诉标准：“逃避缴纳税款，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行
虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款，数额在十万元以上并且占各税种应
纳税总额百分之十以上，经税务机关依法下达追缴通知后，不补缴应纳税款、
不缴纳滞纳金或者不接受行政处罚的；（二）纳税人五年内因逃避缴纳税款受
过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚，又逃避缴纳税款，数额在
十万元以上并且占各税种应纳税总额百分之十以上的；（三）扣缴义务人采取
欺骗、隐瞒手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额在十万元以上的。纳税
人在公安机关立案后再补缴应纳税款、缴纳滞纳金或者接受行政处罚的，不影
响刑事责任的追究。”。
3、《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：“纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少
列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴
或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者
少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚
款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。扣缴义务人采取前款所列手段，不缴或
者少缴已扣、已收税款，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并
处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追
究刑事责任。”。
（二）相关主体是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险
如前所述，在上述涉税事项下，相关主体作为纳税义务人不存在减少纳税
义务的情形，也不涉及扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存在少缴税款的
情形。根据相关主体的投资者出具的确认函和本所律师网络检索的结果，经核
查，报告期内相关主体按照相关法律法规规定履行纳税义务，不存在其他违反
税务相关规定的情形。截至本补充法律意见书出具之日，相关主体未因取得标
的公司相关资金用于发放薪酬和报告期外红利事宜受到行政处罚或被追究刑事
责任，相关主体均已清税后注销。据此，本所律师认为，相关主体被行政处罚
或追究刑事责任的风险较低。
（三）标的资产是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
1、根据主管税务机关出具的证明、标的公司出具的确认函和本所律师网络
检索的结果，经核查，标的公司就前述涉税事项未收到税务机关下达的追缴通
知，标的公司作为扣缴义务人，在税务机关未下达追缴通知前即已主动联系税
务机关补缴应纳税款；不存在五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务
机关给予二次以上行政处罚的情形；不存在不缴或者少缴已扣、已收税款的情
形；不存在被公安机关立案的情形。标的公司已完成涉税事项的申报及个人所
得税款的代缴，相关税款由标的公司实际控制人沈畅承担。据此，本所律师经
核查后认为，标的公司相关涉税行为不具备或未达到《中华人民共和国刑法》
以及《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的
规定（二）》中关于逃税罪的构成要件以及立案标准，不构成逃税罪。因此，
标的公司被追究刑事责任的风险较低。
标的公司就上述涉税事项出具了《上海行芝达自动化科技有限公司涉税事
项说明》：行芝达针对上述涉税事项，已主动联系主管税务机关，补缴了相应
税款；行芝达主观上不存在偷逃国家税款的非法目的，在发现问题后积极主动
进行改正，未造成不良后果；行芝达成立至今，未因税务问题受过主管税务机
关行政处罚或被追究法律责任。该说明相关内容的真实性已由标的公司主管税
务机关国家税务总局上海市宝山区税务局第十四税务所予以书面确认。标的公
司不存在因前述涉税事项构成《中华人民共和国税收征收管理法》中关于偷税
的认定而被处罚的情况，且标的公司已经主动补充申报并缴纳完毕相关税款，
消除了相关影响，因此，标的公司被行政处罚的风险较低。
（四）关键人员是否存在被行政处罚或追究刑事责任的风险
根据关键人员出具的确认函和本所律师网络检索的结果，经核查，相关员
工作为纳税义务人应缴税款已由标的公司主动联系税务机关申报并补缴完毕；
关键人员就前述涉税事项未收到税务机关下达的追缴通知，不存在五年内因逃
避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的情形，不存
在被公安机关立案的情形。据此，本所律师经核查后认为，关键人员的该涉税
行为不具备或未达到《中华人民共和国刑法》以及《最高人民检察院、公安部
关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中关于逃税罪的构
成要件以及立案标准，不构成逃税罪。因此，关键人员被追究刑事责任的风险
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
较低。截至本补充法律意见书出具之日，关键人员不存在因前述涉税事项构成
《中华人民共和国税收征收管理法》中关于偷税的认定而被处罚的情况，且标
的公司已经主动补充申报并缴纳完毕相关税款，消除了相关影响，因此，关键
人员被行政处罚的风险较低。
综上所述，相关主体作为纳税义务人不存在减少其原本的经营所得或企业
收入，也不涉及应由标的公司承担的扣缴义务，因此相关主体在该事项下不存
在少缴税款的情形。截至本补充法律意见书出具之日，相关主体均已清税后注
销，且相关主体未因取得标的公司相关资金用于发放薪酬和报告期外红利事宜
受到行政处罚或被追究刑事责任；标的公司已主动补充申报并缴纳完毕相关税
款，标的公司和关键人员作为代扣代缴义务人或纳税义务人均不具备或未达到
逃税（偷税）罪法定构成要件以及立案标准。标的公司主管税务机关已确认该
等事项未造成不良后果，标的公司和关键人员未因该等事项被行政处罚或追究
法律责任。据此，本所律师认为，相关主体、标的公司和关键人员被行政处罚
或追究刑事责任的风险较低。
三、是否对标的资产的人员稳定性和生产经营带来不利影响
（一）相关法律法规
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个
人所负数额较大的债务到期未清偿。”。
（二）标的公司的人员稳定性和生产经营不会受到不利影响
2023 年 7 月，标的公司已完成涉税事项的申报及个人所得税款的代缴，相
关税款由标的公司实际控制人沈畅承担。根据沈畅出具的确认函，相关员工需
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
补缴的税款均由其个人承担，并已全额补缴，无需相关员工自行补缴，其与相
关员工之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
为了保障标的公司的利益不受损失，沈畅已出具承诺，若主管税务机关就
上述不规范事项涉及的应缴纳但未缴纳（或少缴纳）的所得税事项追缴税款、
滞纳金或进行罚款，其将无条件及时足额缴纳相关税款或费用。如标的公司及
其子公司因上述事项将来受到相关部门的任何行政处罚或产生任何法律纠纷，
沈畅自愿承担相关的罚款或损失，以保证标的公司及其子公司不因此遭受任何
经济损失。
截至本补充法律意见书出具之日，相关员工不存在因前述涉税事项被行政
处罚或追究刑事责任的情况，不会导致关键人员出现《公司法》第一百四十六
条不得担任董事和高级管理人员的情形，不会对标的公司的人员稳定性和生产
经营带来不利影响。
综上所述，本所律师经核查后认为，上述涉税事项不会对标的公司的人员
稳定性和生产经营带来不利影响。
四、本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
《重组办法》第十一条的规定 涉税事项的影响分析
（一）符合国家产业政策和有关 标的公司未因上述涉税事项而受到重大行政处罚，且标
环境保护、土地管理、反垄断、 的公司就该等事项之处置方案已取得主管税务机关的确
外商投资、对外投资等法律和行 认。上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重组办
政法规的规定 法》第十一条第（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合 上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重组办法》第
股票上市条件 十一条第（二）项之规定。
报告期内，标的公司通过向相关主体采购服务的方式发
放员工薪酬，其商业实质为获取相关员工提供的服务而
向其支付薪酬，相关费用在财务报表还原前后均应计入
（三）重大资产重组所涉及的资 当期损益，不会导致标的公司各期利润总额和应纳税所
产定价公允，不存在损害上市公 得额的变化。因此，行芝达作为纳税义务人应缴企业所
司和股东合法权益的情形 得税金额不受影响。所涉补缴税款均由标的公司实际控
制人承担，不存在对标的资产估值和本次交易定价造成
影响的情形。上述涉税事项不会导致本次交易不符合
《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移 上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重组办法》第
不存在法律障碍，相关债权债务 十一条第（四）项之规定。
处理合法
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
（五）有利于上市公司增强持续
经营能力，不存在可能导致上市 上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重组办法》第
公司重组后主要资产为现金或者 十一条第（五）项之规定。
无具体经营业务的情形
（六）有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面
上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重组办法》第
与实际控制人及其关联人保持独
十一条第（六）项之规定。
立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
（七）有利于上市公司形成或者 上述涉税事项不会导致本次交易不符合《重组办法》第
保持健全有效的法人治理结构 十一条第（七）项之规定。
综上所述，经本所律师核查，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海海得控制系统股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（四）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无
副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 许 航
刘莹珠
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